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股票简称：四川路桥 股票代码：600039 上市地点：上海证券交易所
交易对方： 四川省铁路产业投资集团有限责任公司
住 所： 成都市高新区九兴大道12号
通讯地址： 成都市高新区九兴大道12号
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
1、本公司拟向控股股东铁投集团发行A股股票，收购其持有的拟资产剥离后的路桥集团100%股权。拟资产剥离后的路桥集团主营业务为路桥施工和路桥BT/BOT业务。
2、本公司将以向铁投集团非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，发行价格为9.11元/股，发行股份数量为274,600,000股。铁投集团承诺自本次发行的股份登记于铁投集团名下之日起三十六个月内，铁投集团不转让所拥有权益的四川路桥的股份，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、本次发行股份的价格为9.11元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
4、本次交易完成后，本公司将拥有路桥集团100%的股权。
二、本次交易构成重大资产重组
本公司拟向特定对象发行股份购买资产的作价为250,170.33万元，占上市公司2010年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到269.17%，且超过5,000 万元。因此本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形并构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
三、本次重大资产重组的资产评估情况
本次交易的交易价格以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告确定的评估结果为准，最终评估结果及定价需经四川省国资委核准。交易标的的评估基准日为2011年5月31日。根据评估机构四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报（2011）127号《评估报告》所确定的评估值为准。，根据上述资产评估结果截至评估基准日，标的资产的评估值共计为250,170.33万元，评估增值共计为110,778.25万元，评估增值率为79.47%。
上述资产评估事项尚在履行国有资产评估核准程序,，若最终四川省国资委核准备案的评估报告结果有所调整，本公司将重新召开董事会进行审议。
四、本次重大资产重组的盈利预测情况
根据立信出具的路桥集团盈利预测的审核报告（信会师报字 [2011]22067号），拟购买资产路桥集团2011年6-12月和2012年度归属于母公司所有者的净利润预测情况分别为25,436.78万元和40,238.82万元。
根据立信出具的四川路桥备考盈利预测的审核报告（信会师报字 [2011]22066号），本次交易完成后，上市公司2011年6-12月和2012年度归属于母公司所有者的净利润预测情况为33,041.76万元和53,415.68万元。
五、本次重大资产重组构成关联交易
截至本报告书出具之日，铁投集团持有上市公司35.79%股权，为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决。
六、本次重大资产重组的盈利预测风险
本公司编制的备考盈利预测是根据截至相关盈利预测报告签署日已知的资料对本公司和交易标的的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
本公司与铁投集团就本次重大资产重组签订了《盈利补偿协议》，如果交易标的在本次发行实施完毕后3年内，即预计2012年至2014年实现的净利润累计数未达到依据华衡评估报告测算的该3个会计年度归属于母公司所有者净利润累计数117,503.62万元，铁投集团将于本次发行结束后，本公司第3个会计年度财务报告经股东大会审议通过之日起30日内，以现金方式向本公司补足实际利润数与预测利润数差额部分，但因不可抗力原因导致的除外。
七、本次交易涉及的资产剥离情况
1、本次交易所涉及的资产剥离范围包括路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分正在建设的BOT项目及其他不宜注入四川路桥的资产。
2、铁投集团于2011年8月1日做出决定，将路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分正在建设的BOT项目等资产无偿划转至铁投集团，同时与路桥集团签署了关于资产划转的协议。
3、此次资产剥离，将由铁投集团承接剥离资产，除部分剥离的债务以外，路桥集团本部的债权债务在本次重大资产重组完成后，继续由路桥集团享有和承担；路桥集团下属公司的债权债务，无论是否属于路桥集团的资产剥离范围，继续由原主体享有和承担。截至2011年5月31日，路桥集团剥离债务总额约为8.57亿元。路桥集团已就需转移的债务向债权人发出通知，并于2011年8月9日在《四川日报》上公告。截止到本报告书签署之日，已经征得债权人同意转移的债务金额计7.67亿元，占剥离债务总金额的89.5%。尚未取得债权人同意的剥离债务金额计0.9亿元，占剥离债务总额的10.5%。尚未取得债权人同意的剥离债务，主要由两部分构成，一部分为多年无法联系的债权人、一部分为政府拨付的富余人员分流安置费用。如有未取得债权人同意的剥离债务，铁投集团承诺：在出现未书面同意债务转移的债权人向路桥集团主张债权的情形时，将在债权人主张权利后十个工作日内，将该项剥离债务金额立即支付给路桥集团，并在路桥集团与债权人最终结算后与路桥集团进行清算。
4、对于路桥集团对剥离资产承担的担保责任，于2011年8月15日起转移至铁投集团承担，铁投集团承诺将组织相关各方通过合法方式于四川路桥就本次重大资产重组召开股东大会会议前完成该路桥集团担保责任的剥离事宜：（1）若届时路桥集团的前述担保责任仍未解除的，铁投集团承诺取得债权人关于变更担保人的同意函；（2）若届时路桥集团的相应担保责任未解除、铁投集团亦未取得转移担保责任的债权人同意函件的，自2011年8月15日起，路桥集团对所剥离的担保承担相应担保责任的，经路桥集团或四川路桥书面告知铁投集团后十个工作日内，铁投集团以现金将路桥集团所承担的相应担保责任全额补偿给路桥集团。路桥集团拟剥离担保责任涉及的金额总额为790,672万元。截至本报告书出具之日，已经取得债权银行回函同意解除或者转移路桥集团的担保责任涉及的金额为13,000万元，占总金额比例的1.64%；尚未取得债权人银行同意解除或者转移路桥集团的担保责任涉及的金额为777,672万元，占总金额比例的98.36%。
5、2011年8月5日，路桥集团召开职工代表大会，职工代表大会审议通过此次资产剥离的相关决议。
八、本次重大资产重组的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：四川省国资委对资产评估报告的核准，本次交易依法获得四川省国资委的审核批准；本次交易获得公司股东大会批准；本次交易依法获得中国证监会的核准；本次交易涉及铁投集团的要约收购义务依法获得中国证监会的豁免。本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得有关部门的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“本次交易对上市公司影响的分析”、“财务会计信息”、“本次交易的风险因素分析”等有关章节的内容。
释 义
在本重组草案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
为深化国有企业改革，进一步推动国有经济布局和结构调整，完善国有资本有进有退、合理流动的机制，国务院国资委及中国证监会出台了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，积极推动国有企业依托资本市场进行改组改制，支持主营业务资产优良的企业实现整体上市，使优质资源向上市公司集中。
同时上市公司控股股东铁投集团确定了巩固和发展路桥建设业务：大力实施“主业精强战略”、“转型升级战略”，大力发展BOT和EPC（设计施工总承包）等高端项目。做大做强其下属路桥施工板块上市公司四川路桥是该战略规划的重要组成部分。目前四川路桥业务包括路桥施工业务、路桥BT及BOT业务、水力发电业务三大板块，其中路桥施工业务为四川路桥贡献93%以上的营业收入。四川路桥与铁投集团下属另一施工板块核心子公司路桥集团存在较为明显的同业竞争情况。
通过本次交易，铁投集团将经资产剥离后路桥集团100%股权（包括路桥施工资产和业务以及部分成熟的高速公路BOT/BT资产）注入上市公司，不仅有利于解决长期以来困扰上市公司和铁投集团的同业竞争问题，实现路桥施工资产的整体上市；更能通过优质资产注入，推动上市公司成为集规模优势与技术优势于一体的国内路桥施工行业领先公司，有利于上市公司做大做强。
（二）本次交易的目的
1、解决同业竞争问题，实现路桥施工资产整体上市
本次重大资产重组通过将路桥集团置入上市公司，解决四川路桥和路桥集团存在的同业竞争问题。本次交易完成后，铁投集团将实现所有路桥施工资产的整体上市，有利于实现对路桥施工资产的有效整合，极大推动了铁投集团主营业务整体上市的步伐。
2、提升上市公司核心竞争力，做大做强上市公司
本次资产收购将扩大公司主营业务规模，提高公司核心竞争力。通过此次交易，上市公司路桥施工业务实力将得到有效增强，路桥集团所拥有的工程总承包特级资质以及与路桥施工相关的生产设备、技术、人才将也一并进入上市公司，这将有利于上市公司不断发展壮大路桥施工主业，增强核心竞争力。
拥有优质的路产是确保公路行业上市公司长期盈利能力的最大保障。成绵高速复线和成自泸高速公路BOT项目、戎州桥BOT项目具有较好盈利前景。通过本次交易，上述项目得已进入上市公司，公司未来长期通行费收入将有较大幅度的提升，有利于提高上市公司盈利能力。
综上，通过本次交易获得路桥集团优质资产注入，四川路桥的竞争能力将得到大幅提升，从而实现上市公司做大做强。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
2011 年3月38日，上市公司发布公告，因控股股东筹划重大事项，公司股票自2011 年3月28日起停牌。
2011年5月23日，四川省国资委出具《关于四川路桥建设股份有限公司进行重大资产重组的可行性研究报告的批复》，原则同意本次重大资产重组事宜。
2011 年5月27日，上市公司董事会作出决议，拟以发行股份购买资产的方式购买铁投集团所持经资产剥离后路桥集团100%股权，并与铁投集团签署《重大资产重组框架协议》，就本次重大资产重组事项约定了框架性条款。
2011年8月1日，铁投集团做出无偿划转路桥集团部分国有产权的决定，将路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分正在建设的BOT项目等资产无偿划转至铁投集团。
2011年8月5日，路桥集团召开职工代表大会，审议通过路桥集团资产剥离方案和人员安置方案。
2011年8月22日，铁投集团召开董事会，审议通过了本次重大资产重组的正式方案。
2011年9月9日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的正式方案。同日，上市公司与铁投集团签署了《重组协议》和《盈利补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
本次交易构成重大资产重组行为，还需取得以下批准或核准后方可实施：
1、四川省国资委对资产评估结论的备案；
2、四川省国资委对本次交易的正式批准；
3、本公司股东大会对本次交易的批准；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、本公司股东大会及中国证监会同意豁免铁投集团以要约方式增持上市公司股份的义务。
三、本次交易的主要内容
本次交易为上市公司拟向铁投集团发行股份，购买铁投集团持有的经资产剥离后路桥集团100%股权。本次交易完成后，路桥集团成为上市公司全资子公司，铁投集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司实际控制人。
（一）交易主体
本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方为铁投集团。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为经资产剥离后路桥集团100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易中拟购买资产的交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告确定的评估结果为准，最终评估结构及定价需经四川省国资委核准。该等资产评估事项尚在履行国有资产评估核准程序。
根据华衡评估出具的川华衡评报（2011）127号《评估报告》，标的资产的评估值为250,170.33万元，评估增值为110,778.25万元，评估增值率为79.47%。
（四）本次交易的对价支付方式
本公司将以向铁投集团非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，发行价格为本公司第四届董事会第十六次会议决议公告之日（2011年5月30日）前20个交易日公司股票交易均价，即9.11元/股，发行股份数量为274,600,000股，其余差额部分以9.73万元现金补足（若四川省国资委对标的资产评估值进行调整，由此引起的价差相应调整）。在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。最终的发行数量须经中国证监会核准。
铁投集团承诺，自本次发行的股份登记于铁投集团名下之日起三十六个月内，铁投集团不转让所拥有权益的四川路桥的股份。
发行股份的具体情况详见本报告书“第六节 本次非公开发行股份情况”。
（五）本次交易构成重大资产重组
本公司拟向特定对象发行股份购买资产的作价为250,170.33万元，占上市公司2010年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到269.17%，且超过5,000万元。因此本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形并构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
（六）本次交易构成关联交易
截至本报告书出具之日，铁投集团持有上市公司35.79%股权，为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决。
（七）期间损益归属
根据交易双方签署的《重组协议》，标的资产在审计、评估基准日至交割日的收益，经有证券业务资格的审计机构审计确认后，由上市公司享有；标的资产在过渡期如发生亏损，铁投集团同意在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十个工作日内，以现金补足。
铁投集团承诺在过渡期对交易标的资产不实施分红。上市公司在本次重大资产重组实施完毕前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东共享。
四、董事会表决情况
2011年5月27日，本公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的议案》、《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案》、《关于审议〈重大资产重组框架协议〉的议案》、《关于提请股东大会审议批准四川省铁路产业投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份实施重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。
2011年9月9日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的方案》、《发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、《关于签署<重大资产重组协议>的议案》、《关于签署<重大资产重组之盈利补偿协议>的议案》、《关于审议重大资产重组相关财务报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析的议案》、《关于提议召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》与本次重大资产重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：四川路桥建设股份有限公司
英文名称：SICHUAN ROAD AND BRIDGE CO., LTD.
股票简称：四川路桥
股票代码：600039
成立日期：1999年12月28日
法定代表人：孙云
董事会秘书：曹川
注册资本：人民币304,000,000.00元
营业执照注册号：5100001811904
注册地址：四川省成都市高朋大道11号科技工业园F-59号
办公地址：四川省成都市高新区九兴大道12号
A 股上市交易所：上海证券交易所
A 股简称：四川路桥
A 股代码：600039
电话：028-85126085
传真：028-85126084
公司网址：www.scrbc.com.cn
经营范围：公路工程施工（壹级）及相关技术咨询服务；交通及附属设施、高新技术及产品的投资、开发、经营（不含国家限制经营内容）；工程机械的租赁、销售、维修；建筑材料（不含危险化学品）的生产、销售；销售金属材料（不含稀贵金属），汽车配件，五金，交电，机械电子设备；能源、环保基础设施项目开发、建设、投资及经营（涉及法律、行政法规的项目凭许可证经营）；房地产开发经营、物业管理（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
主营业务：工程施工、路桥BT及BOT、水力发电
二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）历史沿革
1、公司改制及设立
本公司经四川省人民政府[1999]341号文批准，由四川公路桥梁建设集团有限公司作为主发起人，联合四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司（现已更名为“四川九寨黄龙机场有限责任公司”，简称“九黄机场”）、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司（简称“四川嘉陵”）、北京科卓通讯设备有限公司（现已更名为“北京中经远通高速公路投资有限公司”，简称“北京中经”）、成都贵通建设实业有限公司（现已更名为“四川贵通建设集团有限公司”，简称“四川贵通”）等四家公司，采用发起设立方式设立，并于1999年12月28日在四川省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，注册资本15,000万元人民币。
四川路桥主发起人路桥集团以其下属大桥分公司、桥梁分公司、机械化施工分公司、公路一分公司、公路二分公司、路桥集团二公司、集团本部及直属项目经理部中与公路桥梁施工建设相关的生产经营性资产作为出资投入公司。经有证券从业资格的四川省资产评估事务所评估（川国资评报字（1999）第42号）并经四川省国有资产管理局以川资评管[1999]163号文件确认，路桥集团投入的上述经营性资产净值为22,165.39万元。四川嘉陵、九黄机场、北京中经和四川贵通各以现金人民币100万元出资。发起人投入的资产净值合计22,565.39万元，按1：0.6647的比例折为15,000万股,其余列为资本公积。经四川省国有资产管理局川国资企[1999]58号文件批准，路桥集团持有的14,734.12万股界定为国有法人股，其余股份界定为法人股。
1999年12月7日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资验字（1999）324号《验资报告》：截至1999年12月6日，四川路桥建设股份有限公司（筹）已收到发起人投入的资本计人民币22,565.39万元，其中：股本15,000万元，资本公积7,565.39万元，与上述投入资本相关的资产总额为人民币68,290.42万元，负债总额为人民币45,725.03万元。
北京岳华会计师事务所以岳总核字[2002]第A016号《对设立验资报告的复核报告》对深圳华鹏会计师事务所为四川路桥设立出具的验资报告进行了复核。
四川路桥设立时股本结构如下：
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路桥集团持有九黄机场7.5% 股份，其余发起人股东之间不存在关联关系。
2、首次公开发行
2003年3月10日，经中国证监会证监发行字[2003]16号文核准，四川路桥公开发行流通A股10,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股6.87元，发行市盈率14.93倍。2003年3月25日，经上海证券交易所上证上字[2003]20号文批准，四川路桥股票在上海证券交易所挂牌交易。发行后，四川路桥总股本增至25,000万股。
股权结构如下：
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3、2003年资本公积金转增股本
2004年5月13日，四川路桥2003年年度股东大会审议批准，以2003年末总股本25,000万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股。
本次转增完成后，四川路桥股本结构如下：
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4、2006年发起人股东股权转让
2006年10月20日，成都阳耀物资有限责任公司与北京中经远通高速公路投资有限公司签署股份转让协议，受让北京中经远通高速公路投资有限公司持有的四川路桥797,640股非流通股。股份转让完成后，成都阳耀物资有限责任公司持有四川路桥797,640股非通股股份，占总股本的0.266%，北京中经远通高速公路投资有限公司不再持有四川路桥非流通股股份。
本次股权转让后，四川路桥股本结构如下：
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5、股权分置改革
2006年12月4日，四川路桥召开股权分置改革相关股东大会，审议通过以资本公积金向全体流通股东定向转增股份与以资产向路桥集团定向回购股份相结合的股权分置改革方案：流通股股东每10股获得转增股份6股，转增股份共计72,000,000股；四川路桥以下属路面工程分公司、公路二分公司所管理的资产及施工类相关资产截至2006年6月30日扣除内部往来款项余额后的账面净资产21,026.44万元，按每股3.10元的价格，向路桥集团回购其所持有的68,000,000股四川路桥股份。
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总专审字[2006]第025号专项审核报告，四川路桥用于回购股份的资产账面净值21,026.44万元；根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2006]113号资产评估报告，其评估价值为20,529.45万元；经四川路桥及路桥集团协商，该部分资产最终作价21,026.44万元；回购股份与资产之间的差价53.56万元由四川路桥以现金方式支付。
四川路桥以资产定向回购路桥集团所持公司股份方案于2006年12月7日获国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2006]1488号”文批准；股权分置方案于2006年12月12日获四川省政府国有资产监督管理委员会“川国资产权[2006]358号”文批准。
2006年12月25日，四川路桥完成了定向回购的6,800万股非流通股过户手续并于2006年12月27日将上述回购股份予以注销。2007年1月8日，四川路桥向流通股东定向转增7,200万股。
股权分置改革方案实施完毕后，四川路桥总股本由3亿股增加到3.04亿股。四川路桥股本结构如下：
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6、2009年国有股权划转
根据四川省人民政府川府函[2008]338号《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》，路桥集团所持四川路桥股份无偿划转给铁投集团。2008年12月22日，路桥集团召开董事会同意向铁投集团无偿转让其持有的四川路桥全部股份；并于2009年3月17日，与铁投集团签署《国有股份无偿划转协议》。该无偿划转已经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2009]424号文批准同意；中国证监会以证监许可[2009]710号文豁免铁投集团的要约收购义务。
国有股权无偿划转完成后，四川路桥股本结构如下：
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（二）前十大股东
截至2011年8月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
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（三）最近三年控股权变动情况
2009年3月17日前，本公司控股股东为路桥集团。此后，根据四川省人民政府川府函[2008]338号《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》，路桥集团所持四川路桥股份无偿划转给铁投集团。2008年12月22日，路桥集团召开董事会同意向铁投集团无偿转让其持有的四川路桥全部股份；并于2009年3月17日，路桥集团与铁投集团签署《四川路桥建设股份有限公司国有股份无偿划转协议》。该无偿划转已经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2009]424号文批准同意；中国证监会以证监许可[2009]710号文豁免铁投集团要约收购义务。
三、公司主营业务发展情况
上市公司主营业务主要包括路桥施工业务、路桥BT及BOT业务、水力发电业务三大板块，所涉及的行业属于基础设施建设及基础设施投资。其中，2010年路桥施工业务为公司贡献约94%以上的营业收入，是公司最主要的经营业务。
（一）路桥施工业务
上市公司的工程施工业务主要业务流程包括：招标信息收集、组织投标、签订合同、成本测算、工程施工、业主验收合格进入质保等步骤。近年来，上市公司借助四川建设西部综合交通枢纽及灾后重建的有利时机，积极做大做强路桥施工业务。特别是发挥公司集公路投资、运营、管理、施工为一体的优势，通过施工业务带动各项业务的全面、持续发展。2010年，工程施工业务完成营业收入42.96亿元，同比增长46%；其中，在建项目61个，包括广南高速、广陕高速等重点项目；新中标项目19个，中标金额超过59亿元，其中超过1亿元的大型项目13个。
（二）路桥BT及BOT业务
四川路桥投资的公路桥梁BT及BOT项目包括宜宾市菜园沱长江大桥、泸州绕城公期一期南段项目、金沙江中坝大桥、岷江一桥等项目。上述“三桥一路”项目由四川路桥建设完成后，不直接向公众收费，而是由当地政府偿付项目所发生的建设成本及融资利息。根据四川路桥与宜宾市政府、宜宾市国有资产经营有限公司签订的协议，宜宾金沙江中坝大桥、宜宾市岷江一桥和宜宾市菜园沱长江大桥自2005年起由设站收费改为年票加次票的形式收取车辆通行费，由宜宾市政府按协议向四川路桥支付每年度的车辆通行费。根据四川路桥与泸州市人民政府签订的协议，泸州绕城公路一期工程南段项目通车后，由泸州市交通局安排支付。2010年，该业务完成收入1.09亿元，实现净利润6103万元。
（三）水力发电业务
四川路桥的水力发电业务采取与当地政府合作，共同开发的模式。四川路桥充分发挥自身的竞争优势，与当地政府相关的水电开发公司或能源投资公司共同投资设立项目公司，进行项目开发。所生产的电力，根据四川省物价局核定的上网价格销售给四川省电力公司。
目前，四川路桥下属水电项目公司有四川巴河水电开发有限公司与四川巴郎河水电开发有限公司。2010年，上述两公司共完成水电项目投资26,813万元，累计发电量7.41亿千瓦时，实现发电收入16,669.64万元，净利润6,526.56万元，其中归属于四川路桥的净利润4,251.31万元。
截至2010年底，四川巴河水电开发有限公司总资产6.68亿元，实现销售收入5,792.04万元，实现净利润69.59万元；四川巴郎河水电开发有限公司下属的二级巴郎口水电站于2009年底投产发电，2010年累计发电4.99亿kwh，实现销售收入1.1亿元，净利润6,456.97万元。一级华山沟水电站开工至今已完成投资7.2亿元，计划2011年10月底完工验收，实现并网发电。
四、上市公司最近两年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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五、公司控股股东和实际控制人概况
四川路桥控股股东为铁投集团，铁投集团为四川发展的全资子公司，四川省国有资产监督管理委员会为上市公司实际控制人。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
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（二）公司控股股东基本情况
上市公司控股股东为铁投集团，详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
第三节 交易对方基本情况
一、铁投集团基本情况
公司名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
成立日期：2008年12月26日
法定代表人：孙云
注册资本：90亿元
营业执照注册号：510000000087836
税务登记证号码：川税字519000684154528号
注册地址：成都市高新区九兴大道12号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
二、铁投集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况
铁投集团成立于2008年12月26日，根据四川省人民政府川府函[2008]338号《关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》，铁投集团的主要职责为：代表四川省参与国家和地方合资铁路项目的投融资、建设、运营和管理，统一对外协调铁路建设等相关事宜；负责省内地方铁路等交通设施项目的建设、运营和管理；履行省委、省政府赋予的其他职责。铁投集团的基本定位为：对省内铁路等交通基础设施项目进行投资、建设、运营、管理，享有四川省境内铁路、公路等交通基础设施项目的特许经营权。
2008年12月25日四川发展将其持有的截止2007年12月31日四川公路桥梁建设集团有限公司归属于母公司所有者权益608,382,136.91元和四川省铁路集团有限责任公司归属于母公司所有者权益3,909,989,674.98元投入铁投集团。其中，45亿元作为铁投集团实收资本，其余18,371,811.89元计入资本公积，上述出资经四川普信会计师事务所有限公司审验并出具验资报告：川普信验字（2008）第37号。铁投集团成立时股权结构如下：
■
其后，四川发展分别于2009年6月、2010年11月分两期以现金出资认缴剩余注册资本，累计新增实收资本41亿元。该两期出资均已由四川普信会计师事务所有限公司验资并出具验资报告：川普信验字（2009）第38号 以及川普信验字（2010）第043号。
截至本报告书出具之日，铁投集团注册资本90亿元，实收资本86亿元。四川发展承诺于2013年12月3日前缴足剩余注册资本。
■
三、铁投集团股东情况及产权控制关系
四川发展持有铁投集团100%股权。四川发展为国有独资公司，四川省国资委持有四川发展100%的股权。
根据四川省人民政府川府函[2008]338号《关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》：四川发展为铁投集团出资人，四川省发展和改革委员会为铁投集团的业务管理部门，四川省国资委负责监督铁投集团的国有资产。另根据四川省国资委2011年5月23日出具的《关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司实际控制人的说明》：四川发展虽是铁投集团的唯一出资人，但四川发展和铁投集团的主要负责人均为四川省委提名、省政府任免，四川发展和铁投集团的实际控制人均为四川省国资委。
综上，四川发展为铁投集团出资人，四川省国资委为铁投集团实际控制人，铁投集团为四川省国资委直接控制和管理的企业。（下转B27版）
| 四川路桥/上市公司/本公司 | 指 | 四川路桥建设股份有限公司 |
| 路桥集团/交易标的 | 指 | 四川公路桥梁建设集团有限公司 |
| 铁投集团/控股股东/交易对方 | 指 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 |
| 四川发展 | 指 | 四川发展（控股）有限责任公司 |
| 一分公司 | 指 | 四川公路桥梁建设集团有限公司一分公司 |
| 二分公司 | 指 | 四川公路桥梁建设集团有限公司二分公司 |
| 三分公司 | 指 | 四川公路桥梁建设集团有限公司三分公司 |
| 川交公司 | 指 | 四川川交路桥有限责任公司 |
| 华东公司 | 指 | 四川路桥华东建设有限责任公司 |
| 盛通公司 | 指 | 四川路桥盛通建筑工程有限公司 |
| 双碑公司 | 指 | 重庆双碑隧道建设有限责任公司 |
| 戎州桥公司 | 指 | 宜宾戎州大桥开发有限责任公司 |
| 成德绵公司 | 指 | 四川成德绵高速公路开发有限公司 |
| 成自泸公司 | 指 | 四川成自泸高速公路开发有限责任公司 |
| 中海沥青 | 指 | 中海沥青（四川）有限责任公司 |
| 蓉城二绕 | 指 | 四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司 |
| 桥梁公司 | 指 | 四川路桥桥梁工程有限责任公司 |
| 锦泰保险 | 指 | 锦泰财产保险股份有限公司 |
| 资产剥离 | 指 | 路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分在建高速公路BOT资产等以无偿划转的方式剥离至铁投集团，剥离资产具体包括：江安长江公路大桥开发有限责任公司51.72%股权、四川宜泸高速开发有限责任公司100%股权、四川金通工程试验检测有限公司40%股权、四川交通物资公司100%股权、四川路航建设工程有限责任公司96.43%股权，四川小金河水电开发有限公司43%股权，以及房地产开发板块下的四川瑞景房地产开发有限公司99.5%股权、四川路桥通锦房地产产开发有限公司70.5%股权、四川兴程建设投资有限责任公司80%股权以及其他权益性投资 |
| 标的资产 | 指 | 完成资产剥离后的路桥集团100%股权，具体包括路桥集团本部路桥施工资产（路桥集团本部、一分公司、二分公司、三分公司、材料供应分公司、勘察设计分公司和路桥集团直管项目），路桥集团持有的川交公司55%股权、华东公司100%股权、盛通公司99.51%、特种材料公司60%股权、双碑公司51%股权、戎州桥公司65%股权、成德绵公司100%股权、成自泸公司95%股权，以及蓉城二绕20%股权、中海沥青6.65%股权、桥梁公司16.77%股权、锦泰保险9.09%股权 |
| BOT | 指 | Build-Operate-Transfer（建设-运营-移交），是指政府或政府授权项目业主，将拟建设的某个基础设施项目，通过招投标方式选择BOT 项目投资者并按合同约定授权中标投资者来融资、投资、建设、经营、维护该项目，该投资者在协议规定的时期内通过经营来获取收益，并承担风险。政府或授权项目业主在此期间保留对该项目的监督调控权。协议期满，根据协议由授权的投资者将该项目移交给政府或政府授权项目业主的一种模式 |
| BT | 指 | Build-Transfer（建设-移交），是指投资者通过政府BT 项目招投标，中标取得BT 建设的投资者（承包人）负责建设资金的筹集和项目建设，并在项目完工经验收合格后立即移交给建设单位（通常为政府），建设单位向BT建设投资者（承包人）支付工程建设费用和融资费用，支付时间由BT 建设双方约定 |
| 四川省国资委/实际控制人 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《重组框架协议》 | 指 | 《四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川路桥建设股份有限公司重大资产重组之框架协议》 |
| 《重组协议》 | 指 | 《四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川路桥建设股份有限公司之重大资产重组协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川路桥建设股份有限公司关于重大资产重组之盈利补偿协议》 |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 本公司拟向铁投集团非公开发行股份收购其持有的标的资产的交易行为 |
| 独立财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 英捷律所 | 指 | 四川英捷律师事务所 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
| 华衡评估 | 指 | 四川华衡资产评估有限公司 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2011年5月31日 |
| 重组预案 | 指 | 《四川路桥建设股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易预案》 |
| 重大资产重组报告书/本报告书 | 指 | 《四川路桥建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案） |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川路桥建设股份有限公司的公司章程》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 报告期 | 指 | 2009年、2010年、2011年1－5月 |
| A股 | 指 | 在境内公开发行并在境内证券交易所上市的人民币普通股 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 14,734.12 | 98.228 |
| 2 | 四川嘉陵资产经营管理有限责任公司 | 66.47 | 0.443 |
| 3 | 四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司 （更名为四川九寨黄龙机场有限公司） | 66.47 | 0.443 |
| 4 | 北京科卓通信科技有限公司 （更名为北京中经远通高速公路投资有限公司） | 66.47 | 0.443 |
| 5 | 成都贵通建设集团有限公司 （更名为四川贵通建设集团有限公司） | 66.47 | 0.443 |
| 合计 | 15,000 | 100.000 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 14,734.12 | 58.936 |
| 2 | 四川嘉陵资产经营管理有限责任公司 | 66.47 | 0.266 |
| 3 | 四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司 （更名为四川九寨黄龙机场有限公司） | 66.47 | 0.266 |
| 4 | 北京科卓通信科技有限公司 （更名为北京中经远通高速公路投资有限公司） | 66.47 | 0.266 |
| 5 | 成都贵通建设集团有限公司 （更名为四川贵通建设集团有限公司） | 66.47 | 0.266 |
| 6 | 其他社会公众股 | 10,000.00 | 40.000 |
| 合计 | 25,000.00 | 100.000 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 17,680.94 | 58.94 |
| 2 | 四川嘉陵资产经营管理有限责任公司 | 79.76 | 0.27 |
| 3 | 四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司 （更名为四川九寨黄龙机场有限公司） | 79.76 | 0.27 |
| 4 | 北京科卓通信科技有限公司 （更名为北京中经远通高速公路投资有限公司） | 79.76 | 0.27 |
| 5 | 成都贵通建设集团有限公司 （更名为四川贵通建设集团有限公司） | 79.76 | 0.27 |
| 6 | 其他社会公众股 | 12,000.00 | 40.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 17,680.94 | 58.94 |
| 2 | 四川嘉陵资产经营管理有限责任公司 | 79.76 | 0.27 |
| 3 | 四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司 （更名为四川九寨黄龙机场有限公司） | 797,6 | 0.27 |
| 4 | 成都阳耀物资有限责任公司 | 79.76 | 0.27 |
| 5 | 成都贵通建设集团有限公司 （更名为四川贵通建设集团有限公司） | 79.76 | 0.27 |
| 6 | 其他社会公众股 | 12,000.00 | 40.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 10,880.94 | 35.79 |
| 2 | 四川嘉陵资产经营管理有限责任公司 | 79.76 | 0.26 |
| 3 | 四川九寨黄龙机场有限公司 | 79.76 | 0.26 |
| 4 | 成都阳耀物资有限责任公司 | 79.76 | 0.26 |
| 5 | 四川贵通建设集团有限公司 | 79.76 | 0.26 |
| 6 | 其他社会公众股 | 19,200.00 | 63.16 |
| 合计 | 30,400.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 10,880.94 | 35.79 |
| 2 | 四川贵通建设集团有限公司 | 79.76 | 0.26 |
| 3 | 四川九寨黄龙机场有限公司 | 79.76 | 0.26 |
| 4 | 深圳市金村投资股份有限公司 | 76.87 | 0.25 |
| 5 | 林胜伟 | 71.78 | 0.24 |
| 6 | 其他社会公众股 | 19,210.88 | 63.19 |
| 合计 | 30,400.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 1 | 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 | 10,880.94 | 35.79% |
| 2 | 中国工商银行－鹏华行业成长证券投资基金 | 295.06 | 0.97% |
| 3 | 交通银行－普惠证券投资基金 | 259.98 | 0.86% |
| 4 | 交通银行－普天收益证券投资基金 | 205.54 | 0.68% |
| 5 | 彭世勇 | 184.60 | 0.61% |
| 6 | 胡一帆 | 177.69 | 0.58% |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－鹏华盛世创新股票型证券投资基金(LOF) | 149.99 | 0.49% |
| 8 | 陆秋燕 | 124.00 | 0.41% |
| 9 | 安庆跃 | 117.81 | 0.39% |
| 10 | 楼水安 | 114.39 | 0.38% |
| 合计 | 12,510.00 | 41.15% | |
| 项目 | 2011.5.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 总资产 | 768,981.02 | 721,103.42 | 647,831.92 |
| 总负债 | 629,135.56 | 588,808.02 | 509,112.56 |
| 少数股东权益 | 40,613.45 | 39,354.39 | 43,431.62 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 99,232.02 | 92,941.01 | 95,287.74 |
| 项目 | 2011年1-5月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 202,216.57 | 458,092.32 | 315,956.00 |
| 营业利润 | 6,734.58 | 13,019.95 | 6,749.04 |
| 利润总额 | 6,357.99 | 12,906.63 | 6,438.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,470.20 | 9,947.11 | 2,630.12 |
| 项目 | 2011年1-5月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,144.73 | 37,152.97 | 24,771.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,537.37 | -41,759.88 | -16,225.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,040.48 | 1,575.89 | 25,519.12 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,722.58 | -3,031.01 | 34,065.09 |
| 铁投集团截止2008年12月设立时的股权结构 | |||
| 股东名称 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 占总注册资本比例 |
| 四川发展 | 900,000 | 450,000 | 100% |
| 合计 | 900,000 | 450,000 | 100% |
| 铁投集团截至本报告书出具之日的股权结构 | |||
| 股东名称 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 占总注册资本比例 |
| 四川发展 | 900,000 | 860,000 | 100% |
| 合计 | 900,000 | 860,000 | 100% |
二〇一一年九月
独立财务顾问