第四届董事会第二十八次会议决议公告
暨召开2011年第二次临时股东大会的通知
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2011-031
泰豪科技股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
暨召开2011年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2011年9月14日以通讯方式召开。本次会议从9月2日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应到董事七人，实到董事七人。会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成决议如下：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于转让同方人工环境有限公司股权的议案》；
同方人工环境有限公司（以下简称“同方人环”）系本公司控股子公司，注册资本35358万元，其中本公司出资18034万元，占注册资本的51.004%；同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）出资14484万元，占注册资本的40.964%；北京展虹宇投资有限公司出资2840万元，占注册资本的8.032%。同方人环于2000年11月在北京注册成立，住所在北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦B座21-22层，该公司主要从事热泵产品的研发、生产、销售与服务，承接人工环境系统工程。
为推动公司集中精力和资源发展主业，董事会同意公司转让所持有的同方人环51.004%的股权。本次转让完成后，公司不再持有同方人环的股权。
本次股权转让以同方人环股东全部权益的评估值为交易价格的定价依据，评估基准日为2010年12月31日。北京中天华资产评估有限责任公司为本次股权转让提供了资产评估报告。评估结果为：同方人环的全部股东权益价值为45,099.75万元，比账面净资产增值2.05%。
经股权转让双方协商，自评估基准日至股权交割日期间，同方人环正常经营产生的收益和损失（对应所转让股权部分）以2011年6月30日为分割时点，评估基准日至2011年6月30日期间的收益由本公司享有，2011年7月1日至股权交割日产生的收益和损失由同方股份享有和承担。根据同方人环2011年6月30日合并会计报表，2011年1-6月份归属于母公司股东的累计净利润为1,497,704.47元，本公司享有76.39万元期间收益。
本次股权转让的交易价格确定为评估值23,002.68万元和期间权益76.39万元之和，即为23,079.07万元。转让完成后，公司不再持有同方人环的股权。
本次转让有利于公司坚持自己的发展思路，集中精力和资源发展智能节能、电机电源和装备信息三大产业领域。
鉴于同方股份系本公司控股股东，本次股权转让属于关联交易，关联董事陆致成先生回避表决，独立董事发表了独立意见。因本次股权转让金额占本公司2010年度经审计净资产5%以上，该议案需提交股东大会审议通过。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的通知》。
公司定于2011年9月30日（周五）上午9：30时整，在南昌国家高新开发区泰豪军工大厦召开公司2011年第二次临时股东大会现场会议。会议相关事项如下：
（一）会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：现场会议召开时间为2011年9月30日（周五）上午9：30时整
3、现场会议地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室
4、会议方式：现场投票方式
（二）会议议题
1、审议《关于转让同方人工环境有限公司股权的议案》
（三）会议出席对象
1、截止2011年9月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权参加本次股东大会。
2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。
（四）出席会议登记办法
1、登记手续
符合上述条件的自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人证券账卡、代理人身份证办理登记手续；符合上述条件的法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可信函或传真方式登记。
2、登记时间
2011年9月26日至27日上午8：30-12：00，下午13：00-17：30
3、联系方式
登记地点：江西南昌国家高新开发区泰豪大厦B座五楼证券部
邮编：330096
联系人：杨洁芸
电话:（0791）88110590
传真：（0791）88106688
4、注意事项
会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
附件：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席泰豪科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权股东大会上的各项决议：
本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。
委托人名称（盖章/签名）： 委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
委托代理人签名： 委托代理人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二○一一年九月十四日
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2011-032
泰豪科技股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：泰豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”）将持有同方人工环境有限公司（以下简称“同方人环”）51.004%股权转让给控股股东同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）。
● 关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事陆致成先生回避对该事项的表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司上述关联交易是基于公司产业发展的需要，有利于公司坚持自己的发展思路，集中精力和资源发展智能节能、电机电源和装备信息三大产业领域。
● 需提请投资者注意的其他事项：股权转让完成后，本公司不再持有同方人环的股权。
一、关联交易概述
同方人环系本公司控股子公司，注册资本35358万元，其中本公司出资18034万元，占注册资本的51.004%；同方股份出资14484万元，占注册资本的40.964%；北京展虹宇投资有限公司出资2840万元，占注册资本的8.032%。同方人环于2000年11月在北京注册成立，住所在北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦B座21-22层，该公司主要从事热泵产品的研发、生产、销售与服务，承接人工环境系统工程。
本公司坚持以智能节能产业为主体，电机电源产业和装备信息产业为两翼的发展思路，积极拓展新的业务发展领域。为推动公司集中精力和资源发展主业，公司拟将持有同方人环51.004%股权转让给同方股份。
二、关联方介绍
1、同方股份有限公司
注册地：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层
法人代表：荣泳霖
成立日期：1997年6月25日
注册资本：99385万元人民币
主营业务：主要从事信息和能源环保产业等
2、同方人工环境有限公司
注册地：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦B座21-22层
法人代表：陆致成
成立日期：2000年11月1日
注册资本：35358万元
主营业务：从事热泵产品的研发、生产、销售与服务，承接人工环境系统工程。
至本次关联交易止，公司将持有同方人环的51.004%股权转让给同方股份的关联交易金额超过3000万元，且占本公司2010年度经审计净资产5%以上，该议案需提交股东大会审议通过。
三、关联交易标的基本情况
同方人环系本公司控股子公司，注册资本35358万元，实收资本35358万元，其中本公司出资18034万元，占注册资本的51.004%；同方股份出资14484万元，占注册资本的40.964%；北京展虹宇投资有限公司出资2840万元，占注册资本的8.032%。同方人环于2000年11月在北京注册成立，住所在北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦B座21-22层，该公司主要从事热泵产品的研发、生产、销售与服务，承接人工环境系统工程。
同方人环的经营情况和主要财务数据见下表：
单位：万元
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 28,493.23 | 61,247.13 | 54,346.97 | 54,334.29 |
| 营业利润 | 269.28 | 1,813.64 | 819.32 | -882.05 |
| 净利润 | 162.21 | 1,955.19 | 1,133.05 | -349.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,014.67 | -1,834.13 | 2,828.47 | -2,874.36 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
北京中天华资产评估有限责任公司对同方人环出具了（中天华资评报字(2011)第1240号）《同方股份有限公司拟收购同方人工环境有限公司51.004%股权项目评估报告》。
本次股权转让以同方人环股东全部权益的评估值为交易价格的定价依据，评估基准日为2010年12月31日。北京中天华资产评估有限责任公司为本次股权转让提供了资产评估。评估结果为：同方人环的全部股东权益价值为45,099.75万元，比账面净资产增值2.05%。
经股权转让双方协商，自评估基准日至股权交割日期间，同方人环正常经营产生的收益和损失（对应所转让股权部分）以2011年6月30日为分割时点，评估基准日至2011年6月30日期间的收益和损失由本公司享有，2011年7月1日至股权交割日产生的收益和损失由同方股份享有和承担。
根据同方人环2011年6月30日合并会计报表，2011年1-6月份归属于母公司股东的累计净利润为1,497,704.47元，本公司享有76.39万元期间收益。
本次股权转让的交易价格确定为评估值23,002.68万元和期间权益76.39万元之和，即为23,079.07万元。转让完成后，公司不再持有同方人环的股权。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易是基于公司产业发展的需要，有利于公司坚持自己的发展思路，集中精力和资源发展智能节能、电机电源和装备信息三大产业领域。
六、独立董事意见
本公司第四届董事会第二十八次会议于2011年9月14日审议通过《关于转让同方人工环境有限公司股权的议案》。本公司独立董事周钟山先生、熊墨辉先生、张蕊女士对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，执行了关联董事回避表决制度，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、 泰豪科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、 泰豪科技股份有限公司独立董事意见。
特此公告
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二○一一年九月十四日
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2011-033
泰豪科技股份有限公司
关于股东股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”）接到第二大股东泰豪集团有限公司(以下简称“泰豪集团”)通知，泰豪集团质押在九江银行浔阳支行的8,500,000股无限售流通股份因偿还借款，已办理解除质押登记手续。同时，泰豪集团将持有本公司的10,000,000股无限售流通股份继续质押给九江银行浔阳支行，质押期限为一年。
上述质押已于近日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。
泰豪集团累计持有本公司53,999,999股股权被质押，占泰豪集团持有本公司总股份的84.24%。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二○一一年九月十四日