证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2011－044

上海建工集团股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海建工集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2011年9月14日上午在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事8名（吴红兵独立董事因公请假，授权委托黄昭仁独立董事行使表决权），公司监事、部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐征先生召集、主持。

本次会议以记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：

一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于收购上海市闵行区浦江镇128-2、128-3地块房地产在建项目的议案》，决议同意公司全资子公司上海建工房产有限公司独资设立的上海建工诚闵房产有限公司以人民币172,700万元（不超过资产评估值）收购上海托博莱特房产有限公司所有的上海市闵行区浦江镇128-2、128-3地块的房地产在建项目。

详细内容见《上海建工集团股份有限公司收购资产公告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二、经公司全体非关联董事表决，会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于收购上海爱利特房地产有限公司100%股权的议案》，决议同意公司全资子公司上海建工房产有限公司以资产评估值人民币115,579.10万元收购上海建工投资有限公司所有的上海爱利特房地产有限公司100%股权。

本次交易为关联交易，公司关联董事徐征、蒋志权、肖长松回避了表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

详细内容见《上海建工集团股份有限公司关联交易公告》。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于为上海建工诚闵房产有限公司增加注册资本的议案》，同意由上海建工房产有限公司以现金方式出资69,500万元人民币，将上海建工诚闵房产有限公司注册资本由500万元人民币增加至70,000万元人民币。

详细内容见《上海建工集团股份有限公司关于为上海建工诚闵房产有限公司增加注册资本的公告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

四、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于发行中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过公司净资产40%（约人民币34亿元）的中期票据。

发行方案如下：

1、发行规模：不超过人民币34亿元；

2、期限：不超过5年（含5年），可分次发行，具体由公司及主承销商根据市场情况确定；

3、募集资金主要用于调整公司债务结构、补充公司营运资金；

4、利率：具体由公司及主承销商根据当时市场情况确定；

5、决议有效期：本次拟发行中期票据的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

五、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权办理发行中期票据相关事宜的议案》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

六、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。

详细内容见《公司召开2011年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

上海建工集团股份有限公司董事会

2011年9月14日

证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2011-045

上海建工集团股份有限公司

收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 以172,700万元收购上海市闵行区浦江镇128-2、128-3地块的房地产在建项目。

● 本次交易未构成关联交易。

●由于房地产行业易受国家宏观调控政策影响，本次交易收购的项目的未来收益具有不确定性。

一、交易概述

经公司第五届董事会第十六次会议审议核准，2011年9月14日，上海建工诚闵房产有限公司（为本公司下属子公司建工房产之全资子公司，以下简称“诚闵房产”）与上海托博莱特房产有限公司（以下简称“托博莱特房产”）签署了在建工程转让合同，将以人民币172,700万元收购托博莱特房产正在开发建设的上海市闵行区浦江镇128-2、128-3地块房地产在建项目

二、交易双方

交易对方： 上海托博莱特房产有限公司

注册资本：14,699万美元

法定代表人：陆建初

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市闵行区浦江镇三鲁公路5715号

企业法人营业执照注册号：310000400523330

经营范围：在上海市闵行区浦江镇128号地块内从事住宅及附属设施的开发经营、租赁、物业管理。

交易本方：上海建工诚闵房产有限公司

注册资本： 500万元人民币

法定代表人： 朱忠明

企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）

注册地址： 上海市闵行区苏召路1628号1幢1129室

企业法人营业执照注册号：310112001077896

经营范围：房地产开发经营

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的交易标的为托博莱特房产合法拥有开发经营权的浦江镇128-2、128-3地块在建项目，土地面积合计约293,906平方米，均已合法取得建设用地使用权许可证。

上述地块位于上海市闵行区浦江镇中心区的北部高档别墅功能区内，西靠环西河，北临浦江镇中心河，东侧靠近轨道交通8号线浦江镇站约1公里，距人民广场直线距离约17.5公里。该项目用地和建设内容情况如下：

■

上述地块的权属明晰，土地使用权类型为出让，为托博莱特房产合法取得；上述房地产在建项目没有涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在任何抵押、查封、冻结或任何其他权利限制，也不存在任何可预见的可能导致上述房地产在建项目被查封、冻结或产生其他权利限制的风险。

上述两地块开发项目均已合法取得工程建筑施工许可证。其中，128-2地块于2011年3月开工，目前正在进行主体结构施工，共已完成项目投资总额的约40%；128-3地块于2011年6月开工，目前正在进行桩基和基础工程施工，共已完成项目投资总额的约25%。

（二）交易标的评估情况

公司已聘具有从事证券业务资格的上海银信资产评估有限公司（以下简称“上海银信”）对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。

根据上海银信出具的资产评估报告（沪银信评报字（2011）第562号），评估机构以2011年8月31日为评估基准日，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采取成本法和假设开发法进行评估。其中，成本法评估结果为177,542万元，假设开发法评估结果为人民币176,450万元，最终确定以成本法结果为准。具体情况如下：

单位：万元

■

在评估基准日，标的资产账面资产净值48,377.17万元，评估价值为177,542.00万元，增值129,164.83万元，增值率为267%。

资产评估增值的主要原因是：浦江镇128-2、128-3地块土地评估增值，增值额为121,642.31万元，占总增值额的94%。浦江镇128-2、128-3地块在建项目的土地资产是在2004年取得的，在取得时成本较低，所以其账面价值较低。在本次评估中，土地的评估价值采用基准地价法确定。近些年来我国土地价格不断上涨，与浦江镇128地块类似的、周边的土地的市场价格都较以往大幅提高，所以浦江镇128-2、128-3地块的土地评估增值巨大。

四、交易协议主要内容

（一）交易的主要内容

诚闵房产收购托博莱特房产所拥有的浦江镇128-2、128-3地块的房地产在建项目，收购价格为172,700万元。

待公司董事会审议核准本次收购后，交易双方签署在建工程转让合同。

（二）交易的定价依据

本次交易的在建项目的收购合同价款以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易双方以不超过该资产评估结果协商确定。

（三）合同价款支付

经交易双方协商同意，在本次交易的相关合同签署之后三个工作日内，受让方向转让方支付合同价款的10%；在政府有关部门批准同意受理相关资产权证变更转移并开具收件单之日，受让方向转让方付清合同价款的余额。

（四）标的资产产权交割

经交易双方协商同意，在转让合同签署之后三个工作日内，转让方应备齐办理在建工程转让变更登记手续所需相关资料、证明（包括签署必要的申请表、法律文件等），并按受让方要求送交有关管理部门；转让方应在2011年12月31日前办理完毕在建工程变更转让的一切手续（包括但不限于土地使用权及在建工程的更名等手续），同时将在建工程变更后的一切有关转让资料及文件正本一并移交受让方。

自本次交易合同签约之日起一周内，转让方向受让方提供转让方已取得的以及已签署的与在建工程相关的所有文件（包括但不限于权利证明、批准文件、许可证、图纸、设计文件、工程前期文件、工程配套文件等资料文件及所签订的合同、协议、备忘录、会议纪要等）的原件并移交给受让方（登记造册并办理资料交接手续）。

五、项目预期收益及对公司的影响

经前期市场调研和项目开发成本测算，以2011年8月为测算时点，128-2、128-3地块开发预期税前总利润约为3.0亿元。上述预期收益为公司对该项目未来开发收益的预估值，并非项目的盈利预测。由于房地产行业易受国家宏观调控政策影响，本次交易收购的项目的未来收益具有不确定性。

本次在建项目收购有助于进一步调整公司经营结构，进一步扩大公司的房地产开发业务，提升公司房产业务的持续经营能力，符合公司长远发展和全体股东的利益。

六、备查文件目录

1、《上海建工集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；

2、浦江镇128-2地块《在建工程转让合同》；

3、浦江镇128-3地块《在建工程转让合同》；

4、《上海建工诚闵房产有限公司拟受让上海托博莱特房产有限公司所持有的128-2地块、128-3地块项目的部分资产评估报告》沪银信评报字（2011）第562号 。

上海建工集团股份有限公司

2011年9月14日

证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2011-046

上海建工集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易收购的项目未来有一定的升值预期，有助于公司进一步扩大房产开发业务规模，提升公司房地产业务的持续经营能力，扩大公司的利润来源。

●过去24个月公司与该关联人无关联交易。

●本次关联交易尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议批准。

●由于房地产行业易受国家宏观调控政策影响，本次交易收购的项目的未来收益具有不确定性。

一、关联交易概述

2011年9月8日，公司下属子公司上海建工房产有限公司（以下简称“建工房产”）与上海建工投资有限公司（以下简称“建工投资”）签署了附生效条件的股权转让协议，将以人民币115,579.10万元收购上海爱利特房地产有限公司（以下简称“爱利特房产”）100%股权。

建工投资为公司控股股东上海建工（集团）总公司（以下简称“建工集团”）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

2011年9月14日，公司第五届董事会第十六次会议审议了本次交易事项，公司关联董事徐征、蒋志权、肖长松回避表决，其余6名董事一致同意该项议案。公司独立董事事先认可并发表了同意相关议案的独立意见。

本次关联交易金额超过3000万元且占本公司净资产5%以上，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易将以协议转让方式实施，需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

交易对方：上海建工投资有限公司

注册资本：3,000万元人民币

法定代表人：张惠忠

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市浦东新区福山路33号18楼

企业法人营业执照注册号：310115000866029

经营范围：实业投资，企业资产重组、策划、购并，企业资产委托管理

截至2010年末，建工投资总资产为217,939.52万元，净资产为7,301.17万元，年度净利润为119.05万元。

关联关系：本次交易的双方分别为建工房产和建工投资。建工房产为本公司下属全资子公司。建工投资为公司控股股东建工集团的全资子公司。交易各方关联关系如下图所示。

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

本次关联交易的标的为上海爱利特房地产有限公司100%股权。其基本情况如下：

公司名称：上海爱利特房地产有限公司

法定代表人：张惠忠

注册资本：8,932.566万元人民币

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

企业法人营业执照注册号：310000400420088

注册地址：上海市闵行区浦江镇立跃路2708号

成立日期：2005年4月7日

经营范围：房地产开发经营、物业管理

爱利特房产最近一年及截至2011年8月31日的主要财务指标：

单位：元

■

以上数据经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字（2011）13416号审计报告。

爱利特房产原是一家在中国注册设立的中外合资企业。该公司的中、外股东各占10%和90%的股权，为同一股东控制下的法人股东，均与本公司无关联关系。

2010年5月，公司控股股东建工集团为支持公司房地产业务的发展，根据爱利特房产原控股股东的意愿，经委托资产评估机构评估，授权建工投资以评估值136,329.70万元人民币收购了爱利特房产100%的股权。建工集团收购爱利特房产的股权后，并未对该项目实施实质性开发经营。

爱利特房产主要从事上海市闵行区浦江镇125地块的开发建设业务。

浦江镇125地块位于上海市闵行区浦江镇核心居住社区，东至浦锦路、南至周浦塘、西至环西河、北至江栀路。地块被陈行公路（东西向）和浦秀路（南北向）分割为4幅宗地，分别为125-1、125-2、125-3、125-4地块。该地块开发建设指标详见下表：

■

上述地块的权属明晰，土地使用权类型为出让，为爱利特房产合法取得；上述土地没有涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

2011年1月，爱利特房产将浦江镇125-1（沪房地闵字（2007)第066001号）的土地及地上在建工程抵押给中国建设银行股份有限公司上海市分行，获得5000万元银行贷款，贷款期限为2011年1月21日至2014年1月20日。本次交易已征得该债权人认可。除此之外，标的公司的资产不存在任何抵押、查封、冻结或任何其他权利限制，也不存在任何可预见的可能导致上述土地被查封、冻结或产生其他权利限制的风险。

（二）交易标的的评估情况

公司已聘具有从事证券业务资格的上海银信资产评估有限公司（以下简称“上海银信”）对爱利特房产进行了审计和评估，并出具了股东全部权益价值评估报告。

根据上海银信出具的股东权益价值评估报告（沪银信评报字第554号），评估机构以2011年8月31日为评估基准日，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采取资产基础法和收益法进行评估。其中，资产基础法评估结果为人民币115,579.10万元，收益法评估结果为123,798.00万元，最终确定以资产基础法结果为准。具体情况如下：

单位：万元

■

在评估基准日，标的资产账面资产净值8,803.55万元，评估价值为115,579.10万元，增值106,775.55万元，增值率为1,212.87%。

资产评估增值的主要原因是：爱利特房产所拥有的浦江镇125地块（含地面在建工程）评估增值，增值额为106,771.44万元，占总增值额的99.99%。浦江镇125地块土地资产是在2004～2005年期间取得的，在取得时成本较低，所以其账面价值较低。在本次评估中，土地的评估价值采用市场比较法。近些年来我国土地价格不断上涨，与浦江镇125地块类似的、周边的土地的市场价格都较以往大幅提高，所以浦江镇125地块的土地评估增值巨大。

本次交易以标的资产评估值为交易价格，低于建工投资2010年6月从前股东处收购爱利特房产100%股权的原始价格。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

公司下属全资子公司建工房产收购建工投资所持爱利特房产100%股权，收购价格为115,579.10万元，同爱利特房产评估值。

交易双方已于2011年9月8日签署了附生效条件的股权转让协议，待公司股东大会审议通过本关联交易后生效。

（二）关联交易的定价依据

本次交易标的的价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为准，为115,579.10万元。

（三）收购款支付

1、交易双方约定，本次股权转让总价款的支付采取分期付款的方式。

2、待协议生效后，收购方应当按如下约定期限向出让方支付股权转让价款：

（1）收购方应于2011年12月31日前向出让方支付股权转让总价款的50%；

（2）收购方应于2012年3月31日前向出让方支付其余50%的股权转让价款。

（四）标的资产产权交割

经交易双方协商同意，在本次交易协议生效后3个月内通过上海联合产权交易所办理股权转让的交割事宜。自评估基准日起至工商变更营业执照颁发之日止，其间产生的盈利或亏损及风险由收购方享有或承担。

（五）股权转让涉及的企业职工安置

经交易双方协商同意，爱利特房产原与职工签订的劳动合同全部由股东变更后的爱利特房产承继。

（六）股权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

经交易双方协商同意，自评估基准日起，爱利特房产资产评估报告中已揭示的债权、债务由股东变更后的爱利特房产承继；资产评估报告中未揭示的或有债权、债务由原股东享有和承担。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易完成后，建工房产拥有爱利特房产100%的股权，爱利特房产成为其全资子公司，公司可依法继续开发浦江镇125地块。

经前期市场调研和项目开发成本测算，以2011年8月为测算时点，浦江镇125地块开发的预期投资收益约为3.5亿元。上述预期收益为公司对该项目未来开发收益的预估值，并非项目的盈利预测。由于房地产行业易受国家宏观调控政策影响，本次交易收购的项目的未来收益具有不确定性。

本次交易符合国家产业政策，符合公司的发展战略，有利于避免公司与控股股东的同业竞争及关联交易，增强独立性。标的资产的预期盈利能力较强，注入公司后可以提升公司的盈利水平，进一步扩大公司的房地产开发业务，提升建工房产持续经营能力，符合公司长远发展和全体股东的利益。

本次关联交易符合公平、公正和公开的原则，未损害公司利益，不影响公司独立性。

六、独立董事的意见

公司在第五届董事会第十六会议前向独立董事汇报了本次关联交易事项。独立董事经认真审核相关资料后，同意将本次关联事项提交董事会审议，并出具如下独立意见：

1、公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；

2、本次交易尚需提交公司股东大会审议；

3、公司聘请具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估。本次交易以标的资产评估值为基础，定价合理，未发现交易存在损害公司和中小股东利益的情形。

4、本次交易有利于进一步扩大公司主营业务，有助于公司的长远发展和全体股东的利益。

七、董事会审计委员会的意见

公司第五届董事会审计委员会事先审议了本次关联交易事项，并出具如下意见：

公司拟以资产评估值购买建工投资所持有的爱利特房产100%的股权。爱利特房产公司经营范围为房地产开发经营、物业管理，主要从事上海市闵行区浦江镇125地块的开发建设业务。

本次交易符合国家产业政策，符合公司的发展战略，有利于减少公司与控股股东的同业竞争及关联交易，增强独立性。标的资产盈利能力较强，注入公司后可以提升公司的盈利水平，有利于公司的长远发展。

本次交易标的的收购价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为准，交易价格115,579.10万元，同评估值。

综上我们认为，该议案符合公司的发展需要，对公司的全体股东是有利的，维护了公司全体股东的利益。

我们同意《公司关于收购上海爱利特房地产有限公司100%股权的议案》，并提请公司第五届董事会第十六次会议审议。

八、备查文件目录

1、《上海建工集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；

2、《上海建工集团股份有限公司第五届董事会独立董事意见》；

3、《上海建工集团股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》；

4、《上海建工投资有限公司与上海建工房产有限公司关于上海爱利特房地产有限公司之股权转让协议》；

5、立信会计师事务所《上海爱利特房地产有限公司审计报告及财务报表》信会师报字（2011）第13416号；

6、上海银信资产评估有限公司《上海建工投资有限公司拟协议转让上海爱利特房地产有限公司股权所涉及的上海爱利特房地产有限公司股东全部权益价值评估报告》沪银信评报字[2011]第554号。

上海建工集团股份有限公司

2011年9月14日

证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2011-047

上海建工集团股份有限公司关于

为上海建工诚闵房产有限公司

增加注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

为增强上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海建工房产有限公司独资设立的上海建工诚闵房产有限公司（以下简称“诚闵房产”）的房地产开发、经营能力和融资能力，保证其能够顺利收购上海市闵行区浦江镇128-2、128-3地块房地产在建项目，实现公司经营战略目标，经公司第五届董事会第十六次会议审议核准，公司决定由建工房产对诚闵房产进行增资。

一、增资基本情况

由建工房产以现金方式出资69,500万元人民币，将诚闵房产注册资本由500万元人民币增加至70,000万元人民币。

二、受资方介绍

公司名称：上海建工诚闵房产有限公司

注册资本： 500万元人民币

法定代表人： 朱忠明

企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）

注册地址： 上海市闵行区苏召路1628号1幢1129室

企业法人营业执照注册号：310112001077896

成立时间：2011年6月

经营范围：房地产开发经营

诚闵房产由公司全资子公司建工房产独资设立，本公司间接持有其100%的股权。截至2011年8月31日，诚闵房产的总资产为4,767,257.34万元，净资产为4,756,346.34万元，净利润为-243,653.66万元（数据未经审计）。目前该公司经营状况良好。

三、增资的目的和对公司的影响

诚闵房产由建工房产独资设立，专门从事房地产项目开发、经营。为保证其能够顺利收购上海市闵行区浦江镇128-2、128-3地块房地产在建项目，公司需进一步增加其自有资本数额，降低其资产负债率，增强其市场竞争能力和融资能力，进而提升公司房地产业务的持续经营能力，尽快实现预期的经济效益。

本次增资事项在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。

四、备查文件

《上海建工集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》

上海建工集团股份有限公司

二〇一一年九月十四日

证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2011-048

上海建工集团股份有限公司

召开2011年第二次临时股东大会

的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●现场会议召开时间：2011年10月10日下午2:00

●会议召开地点：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦B楼201会议室

●网络投票时间：2011年10月10日，上午9:30-11:30；下午13:00-15:00

●公司股票未涉及融资融券业务

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2011年10月10日下午2:00

3、会议召开地点：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦B楼201会议室

4、会议方式：现场投票、网络投票相结合的表决方式

5、网络投票时间：2011年10月10日，上午9:30-11:30；下午13:00-15:00

二、会议审议事项

■

上述提案的具体内容详见公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“公司2011年第二次临时股东大会会议资料”。

三、会议出席对象

1、截至2011年9月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书参见附件一）。

2、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

（出席现场会议股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并出示相关证件的原件）

四、登记方法

为保证大会有序组织和召开，建议出席现场会议的股东根据实际情况进行参会登记，具体登记办法如下：

1、法人股东持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记。

2、委托代理人持本人身份证、股东授权委托书、授权人上海证券帐户卡及持股凭证进行登记。

3、异地股东可在规定的日期以前用信函或传真方式进行登记，登记时间以信函或传真到达为准。

4、登记地点：东诸安浜路165弄29号纺发大厦4楼（靠近江苏路，地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）。

5、登记时间：2011年9月27日，9:00－15:00

五、其他事项

1、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2011年10月10日，上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。在股权登记日登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票（网络投票操作流程参见附件二）。

2、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。

3、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会将坚持朴素从简原则,对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

4、会议联系方式

联 系 人：施先生、李先生

联系地址：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦公司证券部（邮政编码：200080）

联系电话：021-55885959-8238，35100838 联系传真：021-35318170

5、会议地点周边公共交通

会议召开地点位于虹口区东大名路（高阳路以西、新建路以东）。公交22、28、33、37、135、868、921、934路以及地铁4号线杨树浦路站可到达会议场所附近。

六、备查文件目录

上海建工集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议。

附件一：

授权委托书

兹委托 先生/女士：代表本人/本单位参加上海建工集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

委托日期：2011 年 9 月 日

表决指示：

■

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2011年10月10日

总提案数：3个

一、投票流程

1、投票代码

■

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

■

3、在“申报股数”项填写表决意见

■

二、投票举例

1、股权登记日2011年9月26日 A 股收市后，持有上海建工A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

■

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于收购爱利特房产100%股权的议案》投同意票，应申报如下：

■

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于收购爱利特房产100%股权的议案》投反对票，应申报如下：

■

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于收购爱利特房产100%股权的议案》投弃权票，应申报如下：

■

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

上海建工集团股份有限公司董事会

二〇一一年九月十四日

证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2011－049

上海建工集团股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海建工集团股份有限公司第五届监事会第八次会议于2011年9月14日上午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郭雪林先生召集、主持。

会议以记名投票方式一致审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于收购上海爱利特房地产有限公司100%股权的议案》，并发表以下意见：

1、本议案已事先经独立董事、董事会审计委员会审议通过，并出具了相关同意意见；

2、经公司全体非关联董事表决，董事会审议通过本次关联交易事项，并披露了专项公告。交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。本次交易尚需提交公司股东大会审核；

3、公司聘请具相关资格的中介机构进行评估，以交易标的资产评估值为交易价格，定价合理，未发现交易存在损害公司和中小股东利益的情形；

4、本次交易有利于进一步扩大公司主营业务，提升公司盈利水平，有助于公司的长远发展和全体股东的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

上海建工集团股份有限公司监事会

2011年9月14日

地块名称	128-2地块	128-3地块
权证编号	沪房地闵字（2006）第061688号	沪房地闵字（2006）第061689号
用地位置	浦江镇江栀路北、浦申路东、江柳路南、浦星路西	浦江镇江栀路北、浦申路东、江柳路南、浦星路西
用地性质	住宅用地	商住、幼托用地
用地面积	用地面积112,617平方米 其中：住宅用地83,100平方米、规划道路20,484平方米、规划河道9,033平方米	用地面积181,289平方米 其中：商住用地99,441平方米（含幼托用地6,200平方米）、规划道路26,089平方米、规划河道9,123平方米、市政绿化用地46,636平方米
建筑面积	93,633平方米	建筑总面积157,183平方米（含幼儿园5,300平方米）
容积率	≤1.07	≤1.52
建筑密度	≤30.2%	≤25.8%
绿地率	39.6%	41%

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
流动资产	48,377.17	177,542.00	129,164.83	267.00

项目/报告时点	2011.8.31	2010.12.31
所有者权益	88,035,461.20	89,168,675.83
负债总额	507,448,283.33	497,446,045.23
总资产	595,483,745.03	586,614,721.06
营业收入
净利润	-1,133,214.63	-156,984.17

项目	125-1	125-2	125-3	125-4
权证编号	沪房地闵字（2007）第066001号	沪房地闵字（2007）第065999号、房地闵字（2007）第066000号	沪房地闵字（2007）第066002号	沪房地闵字（2007）第066427号
用地性质	居住	商住	商业	商业
地块面积（㎡）	83,771	80,778	58,015	54,319
容积率	1.16	1.58	1.858	1.16
总建筑面积（㎡）	164,325	183,424	190,800

项目	账面价值	评估价值 2011.08.31	增值额	增值率（%）
流动资产	59,544.33	166,315.77	106,771.44	179.31
固定资产	4.04	8.16	4.12	101.98
总资产	59,548.37	166,323.93	106,775.56	179.31
流动负债	45,744.83	45,744.83	0	0
非流动负债	5,000.00	5,000.00	0	0
净资产	8,803.55	115,579.10	106,775.55	1,212.87

序号	审议事项	是否为特别决议事项
1、	《关于收购爱利特房产100%股权的议案》	否
2、	《关于发行中期票据的议案》	是
3、	《关于提请股东大会授权办理发行中期票据相关事宜的议案》	否

股东名（签章）：	身份证号码（营业执照号码）:
委托人持股数：
委托人股东账号：	联系电话：
受托人签名：	受托人身份证号码：
受托人联系电话：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《关于收购爱利特房产100%股权的议案》	□	□	□
2	《关于发行中期票据的议案》	□	□	□
3	《关于提请股东大会授权办理发行中期票据相关事宜的议案》	□	□	□
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决； 3、本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738170	建工投票	3	A股股东

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-3号	本次股东大会的所有3项提案	738170	99.00元	1股	2股	3股

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	议案一	738170	1.00元	1股	2股	3股
2	议案二	738170	2.00元	1股	2股	3股
3	议案三	738170	3.00元	1股	2股	3股

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738170	买入	99.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738170	买入	1.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738170	买入	1.00元	2股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738170	买入	1.00元	3股