证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2011－014

中电广通股份有限公司

第六届董事会第十六次（临时）

会议决议暨召开2011年度

第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司第六届董事会第十六次（临时）会议于2011年9月13日下午以通讯方式召开。会议通知于2011年9月9日以通讯方式送达全体董事。本届董事会共有5名董事，独立董事吴建敏因在国外，授权委托独立董事秦勇代为行使表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的董事采取记名投票表决方式，决议如下：

一、审议通过《关于智能卡公司与战略投资者签署合资意向书的议案》。

北京华大智宝电子系统有限公司系中国电子信息产业集团有限公司参控股企业，智能卡公司与之共同投资行为构成关联交易。公司三名关联董事回避了对该议案的表决。由于对该议案有表决权的董事无法达到法定表决数，该议案将直接提交到公司2011年第一次临时股东大会审议。（参见附件：智能卡公司签署合资意向书暨关联交易的公告）。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司召开2011年度第一次临时股东大会通知的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会第十五次会议决定召开公司2011年第一次临时股东大会，参见公司于2011年8月23日公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登公告。现将公司召开2011年度第一次临时股东大会议程通知公告如下：

一、会议召开时间：2011年9月30日（星期五）上午 10：00

二、会议召开地点： 公司会议室（现场方式）

三、会议召开主要议程：

1、审议《关于智能卡公司向财务公司投资》的议案。该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议，第六届监事会第十次会议审议通过。《关于智能卡公司向财务公司投资的议案》中涉及内容参见公司于2011年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登编号为：临2011-012中电广通股份有限公司子公司对外投资暨关联交易的公告。关联股东在审议该议案时需要回避表决。

2、审议《关于智能卡公司与战略投资者签署合资意向书的议案》。该议案已经公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议，《关于智能卡公司与战略投资者签署合资意向书的议案》中涉及内容参见公司于2011年9月15日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登编号为：临2011-015中电广通股份有限公司关于智能卡公司签署合资意向暨关联交易的公告。关联股东在审议该议案时需要回避表决。

四、会议出席对象：

1、截止2011年9月22日（星期四）下午15时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

五、出席会议登记方法：

1、登记手续：（1）符合上述条件的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；因故不能出席会议的个人股东可书面委托代理人出席会议，委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、委托人股票账户卡、 委托人身份证复印件办理登记手续。（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东凭证、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人授权委托、法定代表人身份证复印件办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真回信函方式先登记（授权委托书样式见附件）。

2、登记时间为：2011年9月26日-27日

（上午9：00—11：00 下午14：00—17：00）

3、登记地点：北京市海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心C座21层

4、登记方式：参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记（不在本通知规定的时间内进行登记的，公司不能保证其获得会议资料）。

联系人：杨琼

联系电话：010－88578820，88578860

传真：010－88578825

邮编：100081

5、无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

六、其他事项

会期半天，出席会议股东的食宿及交通自理。

七、备查文件目录

1、第六届董事会第十五次会议决议

附件：子公司对外投资暨关联交易的公告

2、第六届董事会第十六次（临时）会议决议

附件：关于智能卡公司签署合资意向书暨关联交易的公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中电广通股份有限公司董事会

2011年9月15日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席中电广通股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

表决意见如下：

序号	代理事项	代理权限
		赞同	反对	弃权
1	审议《关于智能卡公司向财务公司投资的议案》
2	审议《关于智能卡公司与战略投资者签署合资意向书的议案》

委托人姓名（单位）名称： 委托人身份证号码

委托人持股数量： 委托人股东账号：

委托人签字（盖章）： 委托日期：

受托人姓名（单位）名称： 受托人身份证号码：

委托权限： 委托日期：

受托人签字（盖章）：

注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。

股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2011-015

中电广通股份有限公司

智能卡公司签署合资意向书

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●项目名称：合资经营WLCSP模块封装IC卡项目

●投资金额：本公司控股子公司中电智能卡有限责任公司（简称：智能卡公司）拟与台湾讯亿科技股份公司及北京华大智宝电子系统有限公司共同投资设立合资公司。合资公司注册资本4500万元，智能卡公司拟投资1575万元，占注册资金的35%股权。

●智能卡公司与战略投资者已签署设立合资企业意向书。

特别风险提示：

上述合资事宜尚需投资主体签订最终的合资协议及章程，并有待各投资主体公司的董事会、股东会或相关行政管理部门的批准为准。

一、对外投资概述

中电智能卡有限责任公司（简称:智能卡公司）成立于1995年，是中国电子信息产业集团有限公司旗下，由本公司控股的子公司。主要业务涉及为国内外智能卡芯片设计和智能卡应用公司提供智能卡模块和智能卡封装服务。

经智能卡公司第六届董事会第四次会议审议，智能卡公司拟与战略投资者共同投资设立合资公司，从事WLCSP模块封装IC卡项目的经营。

本公司于2011年8月22日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于智能卡公司设立合资公司的议案》，董事会原则同意智能卡公司成立合资公司，具体事宜由智能卡公司实施。

2011年9月9日，公司收到智能卡公司与台湾讯亿科技股份有限公司及北京华大智宝电子系统有限公司共同签署《设立合资企业意向书》。北京华大智宝电子系统有限公司系中国电子信息产业集团有限公司旗下参控股企业，智能卡与之合资经营WLCSP模块封装IC卡项目，设立合资公司行为构成关联交易。

《关于智能卡公司与战略投资者签署合资意向书的议案》已经本公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议。因涉及关联交易，公司三名关联董事回避了对该议案的表决，由于该议案有表决权的董事无法达到法定表决数，该议案直接提交到公司2011年度第一次临时股东大会审议。关联股东在审议该议案时需要回避表决。

二、投资方的基本情况

公司名称：中电智能卡有限责任公司

注册资本：3675万元

注册地点：北京昌平区昌盛路26号

法定代表人：苏振明

主要经营范围：集成电路卡模块、集成电路卡设计、制造及维修；电子产品及电子计算机应用系统、电子工程技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术承包；销售集成电路卡、模块、条形码等等，除国家禁止的业务外。

公司名称：北京华大智宝电子系统有限公司

注册资本：6000万元

法定代表人：刘晋平

主要经营范围：生产集成电路及其他应用系统、智能卡（IC卡）、读卡器；设计开发集成电路等，除国家禁止的经营活动外。

公司名称：台湾讯亿科技股份有限公司

法定代表人：璩泽明

资本总额：300,300,000元

三、项目投资的主要内容

智能卡公司拟与战略投资者共同投资设立合资公司。

合资公司拟定注册资本4500万元，智能卡公司拟投资1575万元人民币，占注册资本的35%；北京华大智宝电子系统有限公司出资1357万元人民币，占注册资本的35%；台湾讯亿科技股份有限公司出资1350万元人民币，占注册资本的30%。合资经营范围：IC卡、IC卡模块和电子标签及相关产品的研究开发、生产、销售等。

三方将就合营企业之具体合作事项作进一步洽谈，签订合资经营合同，并按照合资企业设立程序申报材料。具体合作事宜授权智能卡公司办理。

四、关联交易对公司的影响

合资公司三方股东各具优势，采用世界最先进的WLCSP技术，完全自主创新的载板模块封装IC卡工艺，能大幅度降低产品生产成本，提升产品质量和成品率，以满足金融卡等高端IC卡市场对高可靠性产品的需求，获得较好的经济效益和社会效益。

五、独立董事的意见

公司独立董事吴建敏、秦勇先生已审阅上述关联交易，并对以上关联交易发表如下独立董事意见：

一、程序性：公司于2011年9月13日召开的第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于智能卡公司与战略投资者签署合资意向书的议案》，表决时三名关联董事回避了对该议案的表决。由于对该议案有表决权的董事无法达到法定表决数，同意将该议案直接提交到公司2011年第一次临时股东大会进行审议。

二、公平性：我们认为智能卡公司利用各投资主体在行业内的地位和技术优势，通过新工艺技术来降低产品成本，提高产品质量，以满足金融卡等高端IC卡市场对高可靠性产品的需求，获得较好的经济效益和社会效益，符合行业发展趋势和市场需求，有利于股东利益最大化。我们将督促董事会跟进合资公司的进展，做好有关信息披露。

特此公告。

中电广通股份有限公司董事会

2011年9月15日