证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2011-015

  航天信息股份有限公司第四届

  董事会第十五次会议决议暨召开

  2011年第二次临时股东大会的

  通 知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  航天信息股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2011 年9 月9日以电话和电子邮件方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2011 年9 月14日在北京召开。会议应到董事9 人，实到董事9人，会议由公司董事长刘振南先生主持，公司监事和高管列席了会议。会议的组织符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议表决，通过了以下决议：

  1、审议通过了“关于修改公司《章程》个别条款的议案”。

  同意修改公司《章程》个别条款如下：

  第十二条 经依法登记，公司经营范围是：

  许可经营项目：增值电信业务；跨地区增值电信业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（有效期至2015年5月4日）

  一般经营项目：电子及通信设备、智能机电产品、财税专用设备的研制、生产、销售；信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的研发、转让、咨询、培训；化工材料（不含危险化学品）销售；经济信息咨询；进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电子标签的研制、生产、销售；电子产品专业设备的研制、生产、销售、技术服务；技术培训；计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务和技术培训；企业管理咨询；数据库服务；销售计算机软件和打印纸；移动电话的研发、生产和销售；互联网视频及技术服务；物联网及传感网相关技术研发、生产、销售及服务。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了“关于变更募集资金投资项目的议案”。

  同意公司将数字技术开发中心建设项目的剩余募集资金13,777.17万元进行变更，将全部剩余资金变更为投资公司税务信息化产品开发及产业化项目。由公司经营层对新项目可行性研究报告进行进一步的细化，并提交股东大会审议。

  新项目计算生产期5年，其中包括项目建设期2年，共计投资14,000万元。经测算，项目计算期内预计产生销售收入为167,900万元，产生利润总额为44,071万元。项目静态投资回收期为2.91年，动态投资回收期为3.56年。

  相关详细情况请参见“航天信息股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告”。

  公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了“关于刘振南先生辞去公司董事、董事长职务的议案”。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  刘振南先生因本人身体原因，申请辞去董事、董事长职务，其在担任公司董事、董事长期间，积极推动公司的产业结构调整和公司战略规划的制订，对公司的发展具有重要的推动作用，对公司企业文化的确定和推广做出了贡献。董事会对刘振南先生在担任公司董事、董事长期间对公司所作出的贡献深表谢意。

  按照公司《章程》规定，在新董事长选举产生前，由副董事长行使董事长职权。

  4、审议通过了“关于选举于滨先生为公司董事的议案”。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，并认为本次更换董事的审议程序符合相关规定。

  5、审议通过了“关于刘振南先生辞去公司总经理职务的议案”。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  刘振南先生本人申请辞去总经理职务，其在担任公司总经理期间，提出了“巩固基业、拓展主业、发展服务、进军军品、走向世界”的经营方针，使公司经营业绩快速增长，品牌影响力不断提升，科学管理水平不断提高，为公司的发展做出了重大贡献。董事会对刘振南先生在担任公司总经理期间对公司所作出的贡献深表谢意。

  董事会同意在新任总经理未到任之前，由公司副董事长代行总经理职权。

  6、审议通过了“关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案”。

  会议决定于2011 年9 月30日上午9 时在北京市海淀区杏石口路甲18 号航天信息园多功能厅召开公司2011年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

  （一）审议事项：

  1、关于修改公司《章程》个别条款的议案；

  2、关于变更募集资金投资项目的议案；

  3、关于刘振南先生辞去公司董事、董事长职务的议案；

  4、关于选举于滨先生为公司董事的议案；

  （二）会议出席对象和登记办法：

  1、出席对象：

  （1）截止2011 年9 月23日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人,代理人不必是公司股东；

  （2）本公司全体董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的法律顾问律师。

  2、出席会议登记办法：

  （1）个人流通股股东持个人身份证和股东账户卡出席会议；

  （2）委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡出席会议；

  （3）机构、法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书（本人除外）和本人身份证出席会议；

  （4）符合上述条件的公司股东或其授权委托人可于2011年9 月24日至28日（9：00—11：00，14：00—16：00，节假日除外）凭上述证明文件以信函或传真方式进行登记，授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书原件。

  （三）其他事项：

  1、会期半天，与会人员住宿及交通费用自理

  2、公司地址：北京市海淀区杏石口路甲18 号航天信息园

  3、联系人及联系电话：

  吴丹：010-88896052 徐烽：010-88896050

  传真：010-88896055

  表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。

  （上述第一、二、三、四项议案需提交公司2011 年第二次临时股东大会审议。）

  特此公告。

  附件：1、于滨先生简历

  2、独立董事关于变更募集资金投资项目的意见

  3、独立董事关于公司选举董事的意见

  4、股东大会授权委托书

  航天信息股份有限公司董事会

  二○一一年九月十五日

  附件：

  1、于滨先生简历

  于滨，男，1957年2月生，1993年12月入党，1982年毕业于哈尔滨工业大学机械工程系机械制造工艺及自动化专业，学士学位，研究员。曾任航天部三院33所工程师，航空航天部科技司主任科员、副处长、处长，中国航天机电集团公司科技质量部副部长、部长，中国航天科工集团公司发展计划部部长，现任中国航天科工集团公司总经理助理，中国航天汽车有限责任公司董事长，航天科工深圳（集团）有限公司董事长。

  2000年享受国务院政府特殊津贴，2004年入选国防科技工业“511人才工程”高级管理人才人选。

  除上述简历披露的任职关系外，于滨先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，于滨先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  2、独立董事关于变更募集资金投资项目的意见

  我们认为公司变更投资数字技术开发中心建设项目为投资税务信息化产品开发及产业化项目，符合公司发展战略规划，有利于提升公司在税务信息化领域的市场地位和核心竞争力，扩大公司在该领域的影响力，有助于公司培育新的业务增长点，且有利于提高公司剩余募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。

  我们同意公司第四届董事会第十五次会议《关于变更募集资金投资项目的议案》，并同意将该议案提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

  3、独立董事关于公司选举董事的意见

  作为公司独立董事，我们就股东中国航天科工集团公司推荐于滨先生担任公司第四届董事会董事发表独立意见如下：

  1）根据于滨先生的个人履历、工作业绩等，没有发现其存在有违反《公司法》相关条款规定及中国证监会确定为市场禁入者的情形，其任职资格合法。

  2）于滨先生的提名程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

  3）综上所述，我们同意航天信息股份有限公司董事会选举于滨先生为公司董事。

  4、股东大会授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士代表本人／单位参加于2011年9月30日在北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园多功能厅召开的航天信息股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（并盖公章）：

  身份证号码：

  委托人股东账户：

  委托人持有股数：

  受托人签名：

  身份证号码：

  委托日期： 年 月 日  有效期限：

  （本授权委托书复印及打印件有）

  证券代码：600271     证券简称：航天信息     编号：2011-016

  航天信息股份有限公司第四届

  监事会第十一次会议决议公告

  航天信息股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2011 年9 月9日以电子邮件和电话方式向全体监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2011 年9 月14 日在北京召开。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席傅建军主持，会议的组织符合《公司法》及公司《章程》的规定。

  会议经认真审议，审议通过了“关于变更募集资金投资项目的议案”。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  同意变更公司数字技术开发中心建设项目的投资资金，为投资公司税务信息化产品开发及产业化项目。本次变更募集资金投资项目符合公司发展战略规划，有利于提升公司在税务信息化领域的市场地位和核心竞争力，有助于公司提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和审议程序合法、合规。因此同意公司董事会将变更募集资金投资项目的议案提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

  本议案需要提交2011年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  航天信息股份有限公司监事会

  二〇一一年九月十五日

  股票代码：600271 股票简称：航天信息 编号：2011-017

  航天信息股份有限公司

  关于变更募集资金投资项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  ●原投资项目名称：数字技术开发中心建设项目

  ●新投资项目名称：税务信息化产品开发及产业化项目（计划投资14,000万元，其中募集资金投资13,777.17万元，其余为自有资金）

  ●本次变更募集资金金额为：13,777.17万元，占募集资金总额的14.73％。

  ●新项目预计完成时间、投资回报率

  税务信息化产品开发及产业化项目计算生产期5年，其中包括项目建设期2年，共计投资14,000万元。经测算，项目计算期内预计产生销售收入为167,900万元，产生利润总额为44,071万元。项目静态投资回收期为2.91年，动态投资回收期为3.56年。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］61号文核准，并经上海证券交易所同意，于2003年6月26日在上海证券交易所公开发行A股4200万股，每股发行价格为23.04元，募集资金总额96,768万元，扣除发行费用后募集基金净额为93,530.73万元，上述募集资金到位情况已经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司验证，并出具中兴宇验字（2003）1035号《验资报告》予以确认。募集资金主要用于防伪税控系统升级及产业化、IC卡应用技术及产业化、数字技术开发中心建设、移动卫星通讯系统产业化、防伪税控新型专用票据打印机五个项目的建设。

  截至目前，公司五个募集资金项目除数字技术开发中心建设项目外，其他四个项目的募集资金均已基本投入完毕，剩余资金为项目铺底流动资金。数字技术开发中心建设项目募集资金原计划投资20,800万元，截至目前该项目已完成投资7,022.83万元，项目剩余募集资金为13,777.17万元。

  为了提高募集资金的使用效率，经过公司对相关项目的具体实施以及对相关行业、技术发展情况的认真考察和研究，拟对数字技术开发中心建设项目的投资金额进行变更，变更该项目投资资金13,777.17万元，用于投资公司税务信息化产品开发及产业化项目，上述募集资金变更金额占募集资金总额的14.73％。

  2011年9月14日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了“关于变更募集资金投资项目的议案”，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项将提交公司2011年第二次临时股东大会进行审议。

  本次变更募集资金投资项目所涉及的投资行为不构成关联交易。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  数字技术开发中心建设项目募集资金原计划投资20,800万元，项目建设内容主要包括：信息安全关键技术的研究、开发和信息安全产品的开发及人才培训；组建研发队伍；购置软件工具及硬件设备；研发、测试、办公环境建设等。

  鉴于数字技术开发中心建设项目在建设实施过程中公司实际经营情况和国家宏观经济环境与该项目立项时均发生了变化，该项目截至目前已投入资金7,022.83万元，已基本完成了该项目的主要建设内容，并实现收益18,539.97万元，已达到了项目预期收益目标。因此为提高公司剩余募集资金的使用效率，建议变更该项目募集资金的投资方向，用该项目全部剩余募集资金投资公司的税务信息化产品开发及产业化项目。

  为了适应税务行业信息化建设的发展趋势，根据市场需求开发研制税务信息化产品并进行产业化推广，以提高税务产品技术性能、延长税务产品系统生命周期，构建起覆盖各类用户群的完整产品线，达到巩固已有业务阵地，全力扩大丰富产品外延，争取更多的市场份额，保持航天信息在税务行业的领先地位的总体建设目标。为此，公司拟实施税务信息化产品开发及产业化项目。

  三、新项目的具体内容与可行性分析

  1、新项目建设内容及投资情况

  税务信息化产品开发及产业化项目计划总投资14,000万元人民币，其中计划使用募集资金13,777.17万元，使用公司自有资金222.83万元。项目建设的主要内容包括：

  1）根据税务信息化建设的发展趋势，重点对汉字防伪技术、金税盘、加解密服务器、开票服务器、普通发票终端和税务信息化集成解决方案等多种税务产品进行研发试制并产业化。

  2）为满足项目研发环境、生产场地的需要，项目计划利用公司涿州产业基地剩余147.57亩地，建设相关企业研发培训中心及其配套设施。工程规划总用地98378.72㎡（147.57亩），建筑总占地面积为4492.56㎡，总建筑面积7996.55㎡。

  3）新产品的研发试制对航天信息的生产能力、生产线供应均衡提出了更高的要求，项目计划新增一条电装生产线，以充分应对新产品的试制生产需要。

  税务信息化产品开发及产业化项目计算生产期5年，其中建设期2年。预计估算总投资14,000万元，其中募集资金投资13,777.17万元，其余为自有资金投资。投资总额中预计建筑工程费4,960万元，占总投资的35.4%；工艺设备费600万元，占总投资的4.3%；研发试制费7,440万元，占总投资的53.1%；铺底流动资金1,000万元，占总投资的7.1%。

  2、可行性分析

  税务行业信息化建设经过十余年的发展，经历了从单一到复合、从分散到统一的历程，目前大部分税务部门的信息化程度都已达到了系统整合阶段。在2007年金税三期建设正式启动后，税务部门信息化将逐步实现系统和业务的整合，标志着税务行业信息化建设步入了一个新的发展阶段。税务信息化就是集先进管理理念和现代科学技术融为一体的系统工程。其主要内容是应用先进的科学技术，结合管理科学，将税务行政业务纳入计算机管理，通过税务部门内部和外部的信息传递和共享，达到为纳税人和社会各界提供税务信息和社会管理服务，为税务机关内部提高行政效率、规范执法行为，实现税收工作的现代化的目的。

  公司开展税务信息新产品研发及产业化项目，就是为了不断巩固公司在税务信息化领域的市场地位，满足公司开发新产品、完善研发生产环境以及提供生产能力的需求，提升公司在税务信息化产业的核心竞争力。该项目通过新技术、新元器件的使用，使产品不断升级换代，构筑坚固的技术壁垒，将有利于提高公司税务信息产品的竞争力,延长税务系统的生命周期。此外，该项目的实施，还将为公司带来更好的研发生产环境，提高企业的生产能力。

  因此，为了充分响应国家税务部门政策的变化，顺应信息技术发展革新、抓住新的市场机遇，巩固公司在税务信息化领域的领先地位，争取更多的市场份额，税务信息新产品研发及产业化项目的实施是十分必要和可行的, 符合公司的发展战略规划目标。。

  3、经济效益分析

  本项目计算生产期5年，其中包括项目建设期2年，共计投资14,000万元。经测算，项目计算期内预计产生销售收入为167,900万元，产生利润总额为44,071万元。项目静态投资回收期为2.91年，动态投资回收期为3.56年。

  四、市场前景及风险预测

  1、市场前景

  目前全国已拥有几百万户一般纳税人企业，小规模纳税人近千万户，公司税务信息化产品的用户覆盖面逐步扩大。随着国家税制改革的不断深入，税务信息化产品的更新和普及程度将逐步提高，公司税务信息化产品的用户数量也将不断增长。

  汉字防伪技术在增值税防伪税控系统中的应用，将使增值税专用发票具有更强的防伪特性，而发票商品明细信息采集与报送，使得防伪税控系统从以票控税向信息管税转变，更加符合税务总局新的管理思路，从而在延长防伪税控系统生命周期的同时，更是为金税三期规划中的决策支持系统、风险控制系统等税务数据深度分析与利用提供了良好的基础。

  基于金税盘的防伪税控系统升级开发是以防伪税控系统为基础，开发一款基于USB接口的专用设备---增值税金税盘及配套相关软件，实现了增值税改革后的营业税与增值税合一的联机买票、开票、报税等税控功能。基于金税盘的防伪税控系统的开发为防伪税控系统在税改后的营业税领域的应用打下了基础。除了受众市场的扩展，新型金税盘机具的销售也将带来新的销售利润点。

  普票开票终端作为国家控制税源的重要工具，对保证国家财政的收入具有重大意义。按照国家相关部委的要求，在开具普通发票时必须使用税控装置或税控开盘终端，如小规模纳税人、零售业、连锁店等，市场空间庞大。

  税务信息新产品研发及产业化项目的实施将为公司在新产品研发、业务层次丰富方面进行积极储备，除上述新产品外，还计划陆续推出加解密服务器、开票服务器、网络开票终端、移动开票终端等税控新产品，同时也将为各类用户群提供更多、更为可行的技术解决方案，从而为公司带来更多的市场机遇。

  2、风险预测及应对措施

  根据对税务信息化市场的调研，投资税务信息新产品研发及产业化项目在未来建设过程中，主要可能存在以下风险：

  （1）政策风险

  由于税务信息化产业属于政府的电子政务工程，受国家政策的影响较大，国家对相关产品或系统的推广政策和技术标准将直接影响公司产品的销售。

  为应对可能的政策风险，公司将密切跟踪国家在税务信息化领域的产业政策，并积极分析产业需求，充分把握政策脉络，及时快速的调整产品思路。

  （2）市场风险

  税务信息化产品的目标客户主要是国家各级税务机关和各类纳税企业，项目的顺利实施面临着市场容量变化、产品价格走势以及行业竞争加剧的市场风险。

  为应对可能的市场风险，公司一方面将积极掌握市场的主动权，提前做好应对市场变化的准备；另一方面将提供更多满足税务信息化需求的产品及解决方案，不断完善产品功能，进一步巩固行业主导地位。

  五、本次变更募集资金投资项目的决策程序

  本次变更募集资金投资项目已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对公司变更募集资金投资项目发表了独立意见：我们认为公司变更投资数字技术开发中心建设项目为投资税务信息化产品开发及产业化项目，符合公司发展战略规划，有利于提升公司在税务信息化领域的市场地位和核心竞争力，扩大公司在该领域的影响力，有助于公司培育新的业务增长点，且有利于提高公司剩余募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。

  本次变更募集资金投资项目已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，监事会对公司变更募集资金投资项目发表了审核意见：本次变更募集资金投资项目符合公司发展战略规划，有利于提升公司在税务信息化领域的市场地位和核心竞争力，有助于公司提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和审议程序合法、合规。因此同意公司董事会将变更募集资金投资项目的议案提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

  本事项还将提交公司2011年第二次临时股东大会审议，审议通过后方可实施。

  六、备查文件

  1、航天信息股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事关于变更募集资金投资项目的意见；

  3、航天信息股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  航天信息股份有限公司董事会

  二〇一一年九月十五日