关于公司向嘉兴台展模具有限公司购买钢材的
关联交易公告
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2011-035号
晋亿实业股份有限公司
关于公司向嘉兴台展模具有限公司购买钢材的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：本公司向嘉兴台展模具有限公司（以下简称“台展模具”）分批购买SKD61、SKH9、SKH55等生产用模具钢，并由台展模具提供模具热处理加工服务，预计2011年交易金额约为人民币600万元。
2、关联方回避事宜：鉴于台展模具是本公司实际控制人投资的永裕国际有限公司参股32%的子公司，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。
3、交易对上市公司的影响：本次关联交易定价，优于市场价格，对公司损益及资产状况无不良影响。
本公司于2011年9月9日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出召开公司第三届董事会2011年第六次临时会议的通知及会议资料。会议于2011年9月15日以通讯方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。会议以记名和书面方式，审议并表决通过了《关于公司向嘉兴台展模具有限公司购买钢材的议案》。具体内容如下：
一、关联交易概述
2011年9月8日，本公司与台展模具签订了钢材《供需协议》，本公司向台展模具分批购买SKD61、SKH9、SKH55等生产用模具钢，并由台展模具提供模具热处理加工服务，预计2011年交易金额约为人民币600万元。鉴于台展模具是本公司实际控制人蔡永龙先生、蔡林玉华女士、蔡晋彰先生共同投资的永裕国际有限公司参股32%的子公司，根据上海证券交易所《上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易构成了关联交易，需要履行相应的内部决策程序和信息披露程序。本公司召开董事会临时会议审议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表了独立意见。本公司召开董事会临时会议审议本议案时，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰三位关联董事回避了表决。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。
二、关联方介绍
台展模具成立于2005年4月8日，总投资额：390万美元；注册资本：310万美元，其中: 永裕国际有限公司出资99.2万美元,占注册资本的32%；法定代表人：陈吉胜；企业类型：中外合资企业；住所：浙江省嘉善县惠民街道晋吉路8号；经营范围：制造销售模具标准件，对外金属制品表面处理及热处理加工。
截至2011年6月30日，台展模具总资产3375.94万元，净资产2580.47万元。截至2011年8月31日，台展模具实现主营业务收入1878.39万元、净利润246.77万元。（以上数据未经审计）
本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.32％。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：2011年预计交易金额约为人民币600万元；
2、具体内容为：本公司向台展模具分批购买SKD61、SKH9、SKH55等生产用模具钢，并由台展模具提供模具热处理加工服务。
3、定价政策和定价依据：
本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商一致，本次交易以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格。
4、付款方式：以月结方式支付货款。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次关联交易的目的是为了保证公司生产模具的连续性和稳定性，有利于公司的生产经营的正常运行，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、独立董事的意见
公司关于召开第三届董事会2011年第六次临时会议的通知和会议资料在会前提交给各董事（包括独立董事）等与会人员，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。
根据中国证监会和上海证券交易所和《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议案，基于独立判断的立场，特对本次关联交易发表了如下独立意见：
1、董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
3、同意该项关联交易。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会2011年第六次临时会议决议；
2、独立董事对本次关联交易事项的意见；
3、本公司与台展模具签订的钢材《供需协议》。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二0一一年九月十六日
证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 编号：临2011-036
晋亿实业股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东大会的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司已于2011年9月6日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了关于召开2011年第一次临时股东大会的通知。本次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现就有关事项提示如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：晋亿实业股份有限公司第三届董事会
2、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2011年9月22日（星期四）上午9：30
（2）网络投票时间：2011年9月22日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00
（3）股权登记日：2011年9月15日（星期四）
（4）现场会议召开地点：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司会议室
（5）表决方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（6）投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
事项1、发行股票的种类和面值
事项2、发行方式和发行时间
事项3、发行对象和认购方式
事项4、发行数量
事项5、定价基准日及定价原则
事项6、限售期
事项7、上市地点
事项8、募集资金数额和用途
事项9、本次非公开发行前的滚存利润安排
事项10、本次非公开发行决议有效期
3、审议《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案》；
4、审议《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》；
5、审议《关于本次非公开发行股票部分募集资金收购晋正自动化涉及重大关联交易的议案》；
6、审议《关于修订<晋亿实业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
7、审议《关于公司收购晋正自动化涉及评估事项意见的议案》；
8、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
9、审议《关于新设全资子公司实施募集资金项目的议案》；
10、审议《关于前次募集资金使用情况的议案》；
11、审议《关于公司非公开发行股票后修改公司章程的议案》；
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
三、出席会议的对象
1、2011年9月15日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；
3、因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。
四、会议登记事项
1、会议登记事项
（1）参加现场会议的登记办法
个人股东持本人身份证和股东账户卡及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡及持股证明办理登记手续。
法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡及持股证明办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡及持股证明办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
（2）网络投票登记注意事项
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
2、参加现场会议登记时间：2011年9月19日（星期一）上午9:00-下午17:00，逾期不予受理。
3、登记地点：晋亿实业股份有限公司证券部
4、联系方式：
地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司证券部
邮编：314100
电话：0573-84185042、84185001－115
传真：0573-84184488
联系人：涂先生 张小姐
5、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
五、股东参与网络投票的操作流程
1、本次会议通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2011年9月22日上午9:30至11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 议案数量 | 说明 |
| 788002 | 晋亿投票 | 21 | A股 |
3、股票投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00 元代表议案一，以2.01元代表议案2中的事项一，2.02代表议案2中的事项二，依此类推。以3.00元代表议案三，依此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案名称 | 申请价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 总议案 | 表示以下所有议案 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1 | 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 事项1、发行股票的种类和面值 | 2.01 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项2、发行方式和发行时间 | 2.02 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项3、发行对象和认购方式 | 2.03 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项4、发行数量 | 2.04 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项5、定价基准日及定价原则 | 2.05 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项6、限售期 | 2.06 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项7、上市地点 | 2.07 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项8、募集资金数额和用途 | 2.08 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项9、本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.09 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项10、本次非公开发行决议有效期 | 2.10 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 3 | 审议《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案》 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 审议《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 审议《关于本次非公开发行股票部分募集资金收购晋正自动化涉及重大关联交易的议案》 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 审议《关于修订<晋亿实业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 | 6.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 审议《关于公司收购晋正自动化涉及评估事项意见的议案》 | 7.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | 8.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 审议《关于新设全资子公司实施募集资金项目的议案》 | 9.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 10 | 审议《关于前次募集资金使用情况的议案》 | 10.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 11 | 审议《关于公司非公开发行股票后修改公司章程的议案》 | 11.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 12.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
4、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对；3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数表如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票注意事项
（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票）以第一次申报为准。
（3）本次会议有多项表决事项的，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、公司前次募集资金使用情况报告；
3、天健会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告；
4、公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告；
5、公司非公开发行股票预案。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一一年九月十六日
附件1：
股东登记表
兹登记参加晋亿实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东账户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
附件2
晋亿实业股份有限公司
2011年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席晋亿实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 总议案 | 表示以下所有议案 | ||||
| 1 | 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | ||||
| 2 | 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 事项1、发行股票的种类和面值 | |||
| 事项2、发行方式和发行时间 | |||||
| 事项3、发行对象和认购方式 | |||||
| 事项4、发行数量 | |||||
| 事项5、定价基准日及定价原则 | |||||
| 事项6、限售期 | |||||
| 事项7、上市地点 | |||||
| 事项8、募集资金数额和用途 | |||||
| 事项9、本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||||
| 事项10、本次非公开发行决议有效期 | |||||
| 3 | 审议《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案》 | ||||
| 4 | 审议《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》 | ||||
| 5 | 审议《关于本次非公开发行股票部分募集资金收购晋正自动化涉及重大关联交易的议案》 | ||||
| 6 | 审议《关于修订<晋亿实业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 | ||||
| 7 | 审议《关于公司收购晋正自动化涉及评估事项意见的议案》 | ||||
| 8 | 审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | ||||
| 9 | 审议《关于新设全资子公司实施募集资金项目的议案》 | ||||
| 10 | 审议《关于前次募集资金使用情况的议案》 | ||||
| 11 | 审议《关于公司非公开发行股票后修改公司章程的议案》 | ||||
| 12 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | ||||
委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、弃权“下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作指示或对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受委托人身份证号码：
委托人联系电话：（签字）： 受托人联系电话：
委托人股东帐号： 委托人持股数额：
委托日期：二〇一一年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）