股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2011－024

  上海柴油机股份有限公司

  2011年度第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次大会没有否决或修改提案的情况。

2、本次大会没有新增议案提交表决。

一、大会召开和出席情况

上海柴油机股份有限公司2011年度第二次临时股东大会于2011年9月15日召开。参加本次会议的股东及股东代表共73人，代表股份254,274,757股，占公司总股本的52.9398%。其中，参加网络投票的股东及股东代表共34人，代表股份5,475,418股，占公司总股本的1.1400%。

其中：A股股份数为243,200,613股，占A股股份总数的92.3631%,占公司股份总数的50.6342%。B股股份数为：11,074,144股，占B股股份总数的5.1033%,占公司股份总数的2.3056%，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事会依法召集，肖国普董事长主持。

二、议案审议情况如下：

（一）关于调整公司2011年度非公开发行A股股票的定价基准日、发行价格和发行数量的议案（逐项审议）

1、定价基准日、发行价格

本议案控股股东上海汽车集团股份有限公司回避表决。

表决结果如下：

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	12,565,477	12,481,250	56,712	27,515	99.3297%
A股股东	1,491,333	1,442,806	48,412	115	96.7461%
B股股东	11,074,144	11,038,444	8,300	27,400	99.6776%

本议案获得通过。

2、发行数量

本议案控股股东上海汽车集团股份有限公司回避表决。

表决结果如下：

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	12,565,477	12,481,250	56,712	27,515	99.3297%
A股股东	1,491,333	1,442,806	48,412	115	96.7461%
B股股东	11,074,144	11,038,444	8,300	27,400	99.6776%

本议案获得通过。

（二）关于修订公司2011年度非公开发行A股股票预案的议案

本议案控股股东上海汽车集团股份有限公司回避表决。

表决结果如下：

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	12,565,477	12,481,250	31,802	52,425	99.3297%
A股股东	1,491,333	1,442,806	29,802	18,725	96.7461%
B股股东	11,074,144	11,038,444	2,000	33,700	99.6776%

本议案获得通过。

（三）关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同（修订稿）的议案

本议案控股股东上海汽车集团股份有限公司回避表决。

表决结果如下：

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	12,565,477	12,493,252	18,400	53,825	99.4252%
A股股东	1,491,333	1,454,808	16,400	20,125	97.5508%
B股股东	11,074,144	11,038,444	2,000	33,700	99.6776%

本议案获得通过。

（四）关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案

本议案控股股东上海汽车集团股份有限公司回避表决。

表决结果如下：

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	12,565,477	12,493,252	18,400	53,825	99.4252%
A股股东	1,491,333	1,454,808	16,400	20,125	97.5508%
B股股东	11,074,144	11,038,444	2,000	33,700	99.6776%

本议案获得通过。

三、律师见证情况

本次大会由上海市锦天城律师事务所具有证券从业资格律师丁启伟、谢静见证并出具法律意见书，认为出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法有效，公司本次股东大会的召集和召开程序、股东大会的表决程序和表决结果、临时提案的提出及表决均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事签名的股东大会决议；

2、见证律师出具的法律意见书。

上海柴油机股份有限公司董事会

2011年9月15日