证券简称：ST三联 证券代码：600898 编号：临2011－38

  三联商社股份有限公司

  2011年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更议案。

二、会议召集、召开情况

1.召开时间：2011年9月16日

2.召开地点：北京市霄云路26号鹏润大厦18层1号会议室

3.召开方式：现场投票

4.召集人：公司董事会

5.主持人：董事长王俊洲先生

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《三联商社股份有限公司章程》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

三、会议出席情况

参加本次年度股东大会会议表决的股东或股东授权代表共计6人，代表公司股份65,957,931股，占公司股份总数的26.12%。

公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

四、议案审议和表决情况

本次议股东大会审议并通过了《关于公司与三联集团及下属公司债权债务确认的议案》，该议案表决结果如下：

同意	占出席会议有表决权股份％	反对	占出席会议有表决权股份％	弃权	占出席会议有表决权股份％
65,957,931	100	0	0	0	0

公司股东大会同意公司与山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）及下属公司按以下方案处理债权债务并达成协议：

1、三联集团及下属公司将与三联商社之间的债权债务转让给三联家电配送中心有限公司（下称“三联配送”），经前述转让后，各方均不可撤销地同意三联商社与三联集团及下属公司的全部债权债务按公司享有三联配送债权人民币3,400万元处理。三联集团对上述3,400万元债务提供保证担保，三联配送于2011年12月30日前就偿还债务的具体方案向公司出具书面承诺。

2、上述债权债务转让并确认后，双方均解除在2011年6月30日以前各方之间形成的全部债权债务关系，包括双方在2011年6月30日之前（包括当日）发生的所有业务往来经营、交易、协议、安排、因案件诉讼造成的双方之间的债权债务，或其他已发生的债权债务行为。

3、以下情况协议各方另行商议处理，不包括在协议约定范围内：

（1）2011年6月30日之前发生的以下诉讼案件：

A、临沂四个自然人的民间借贷纠纷案。如该案造成公司损失，公司有权利向该案涉及的三联集团等其他被告追偿。

B、779479号“三联”商标诉讼案及其他与该商标有关的案件。

C、公司与三联集团及其他关联方的关于济南市历下区趵突泉北路12号房产的三处物业诉讼案。

（2）双方与双方之外第三人的交易中因一方为另一方向第三人提供担保等情况而可能出现的一方向另一方所承担的或有债务（债权）。

（3）公司与三联集团签署协议之后的新发诉讼案件可能导致的债权债务。

同时，双方约定，如一方因其他债务纠纷被诉，应由该方自行处理妥当，并保证另一方不受任何损失。如因此导致另一方承担担保责任或其他民事法律责任的，由此而新发生的债权债务，享有所发生新债权的一方有权向另一方追偿。

股东大会同意授权公司管理层按上述债权债务处理方案与三联集团及下属公司签署相应的债权债务确认协议。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所：北京市观韬律师事务所

2、见证律师：黄弢律师

3、结论性意见：公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次会议的人员资格、召集人资格合法、有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。

六、备查文件

1、三联商社2011年第一次临时股东大会决议；

2、北京市观韬律师事务所出具的关于三联商社2011年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告！

三联商社股份有限公司董事会

二〇一一年九月十六日