证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2011-013

恒生电子股份有限公司

四届九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）四届九次董事会于2011年9月16日在公司会议室举行，本次会议采用通讯表决方式举行。会议应到会董事10名，实际出席 10 名，董事长彭政纲先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

会议经认真讨论和审议：审议通过《关于对杭州数米网科技有限公司进行增资扩股的议案》（关联董事马占春回避本项议案的表决，其他董事同意9票，弃权0票，反对0票）。

恒生电子股份有限公司

董事会

2011年9月16日

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2011-014

恒生电子股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、交联交易概况

恒生电子股份有限公司（下简称“本公司”）于2011年9月16日召开四届九次董事会审议通过了《关于对杭州数米网科技有限公司进行增资扩股的议案》，决定与中国投资担保有限公司（下简称：中投保公司）、自然人陈柏青、陈鹏、姚备、宋川、金德玮等共同对杭州数米网科技有限公司（下简称：数米网公司）进行增资扩股，以进一步优化与完善数米网公司治理结构，增强数米网公司资金实力，引进优秀的管理团队与人才，从而达到推动数米网公司进一步发展的目的。数米网公司本次增资金额为3000万元人民币，数米网公司本次增资扩股完成后，注册资金将由目前的2000万元人民币增加至5000万元人民币，数米网公司本次增资扩股完成后，中投保公司以持有数米网公司33.6%股份而将成为数米网公司的第一大股东，本次增资扩股完成后数米网公司不再属于本公司的控股子公司，将不再纳入本公司的合并会计报表范围。截至本公告日，本公司未为数米网公司提供任何担保。

本公司董事会审议通过议案后，相关的投资协议尚需在获得中投保董事会的审议通过以及得到自然人股东的签署后生效。数米网公司在完成工商变更登记前尚需获得相关通信管理部门等行政机关对电信增值业务的前置审批，尚存在不确定因素，特提请广大投资者予以注意。本公司将根据实际进度情况依法披露后续事项。

2、关联关系

本公司董事马占春先生任中国投资担保有限公司总经理，因此中国投资担保有限公司系本公司关联法人；自然人陈柏青先生系本公司控股股东杭州恒生电子集团有限公司董事，因此陈柏青先生系本公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《恒生电子股份有限公司关联交易制度》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、公司董事会表决情况

本次交易属于关联交易，本次议案的审议程序按照国家相关法律法规以及《恒生电子股份有限公司关联交易制度》的规定执行，公司审计委员会就关联交易事项事先发表了审核意见，独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

依据《恒生电子股份有限公司关联交易制度》的规定，本次关联交易属于公司董事会的审议权限范围，公司董事会依法对上述关联交易进行审议表决，出席会议的董事共10人，与该关联交易有关的马占春董事，按规定回避表决，其余9位董事全部投赞成票，无反对票和弃权票。本次董事会表决情况合法、有效。

二、关联方介绍

关联法人中国投资担保有限公司于1993年经国务院批准成立，由财政部、原国家经贸委发起设立，是以信用担保为主营业务的全国性专业担保机构。中投保公司的经营宗旨是，以信用增级为服务方式，提升企业信用，改善社会信用资源配置，提升市场交易效率，促进社会信用体系和信用文化建设，为国民经济和社会发展服务。中投保公司业务定位是成为国内最具竞争力的非标准金融和信用增级服务的集成商。根据中投保公司提供的资料，目前中投保公司注册资本为35.2亿元人民币，截止2010年12月31日，中投保公司总资产为62.5353亿元人民币，所有者权益为49.69亿元人民币。

关联自然人陈柏青先生，1967年出生，浙江工业大学计算机学士，中欧国际工商学院EMBA。陈柏青先生具近20年的证券、银行IT系统开发、设计、管理等工作经验。历任恒生电子股份有限公司市场副总监、银行事业部执行总经理、银行事业部总经理等职务，现任数米网公司CEO、杭州恒生电子集团有限公司董事等职。

三、关联交易标的基本情况

数米网公司在本次增资扩股前系本公司的控股子公司，数米网公司成立于2007年，注册资金2000万元人民币，公司持有其80%股权，另外自然人宋川、陈柏青、金德玮分别持有其10%、5%、5%股权。数米网公司目前主要围绕基金门户网站（www.fund123.cn）开展业务经营，为广大的基民、基金公司和潜在的投资者提供理财资讯等服务。

根据天健会计师事务所天健审【2011】4743号《关于对杭州数米网科技有限公司截至2011年6月30日财务状况的专项审计报告》，数米网公司截至2011年6月30日的总资产为5482421.12元人民币，净资产为5313214.46元人民币。

四、关联交易的主要内容

为推动数米网公司的进一步发展，优化该公司的治理机构，增强该公司实力，引进人才，本公司拟与中国投资担保有限公司、自然人陈柏青等共同以现金增资扩股，将数米网公司的注册资金由2000万元人民币增加到5000万元人民币。

本次数米网公司新增加的股东为中国投资担保有限公司、陈鹏、姚备。

本次增资扩股各增资方全部以现金认购股份，认购价格基准一致，原股东宋川、金德玮放弃本次增资的权利。本次交易的定价以天健审【2011】4743号《关于对杭州数米网科技有限公司截至2011年6月30日财务状况的专项审计报告》为基础，基于目前数米网公司的业务经营现状，各股东方协商一致，一致同意以公司注册资金2000万元为基数进行增资，本次定价依据符合市场公允价值和各股东方的利益。

数米网公司增资扩股前后的股东、股权比例变化如下：

序号	股东名称	增资前出资额(万元人民币)	增资前 比例	增资金额(万元人民币)	增资后出资额(万元人民币)	增资后比例
1	恒生电子股份有限公司	1600	80%	50	1650	33%
2	陈柏青	100	5%	445	545	10.9%
3	宋川	200	10%	0	200	4%
4	金德玮	100	5%	0	100	2%
5	陈鹏			725	725	14.5%
6	姚备			100	100	2%
7	中国投资担保有限公司			1680	1680	33.6%
合计		2000	100%	3000	5000	100%

以上与关联法人中国投资担保有限公司、关联自然人陈柏青的共同投资构成关联交易。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

1、本次关联交易的目的：本次增资的目的是为了优化数米网公司的公司治理结构，增强该公司的资金实力，引进优秀的团队与人才，以推动数米网公司的进一步发展。

2、公司董事会认为本次关联交易决策程序符合国家相关法规和公司制度的规定，本次增资为现金增资，定价符合市场公允价值机制和公平、公开、公正的原则，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益。本次关联交易的表决是在关联董事回避的情况下进行的，不存在损害中小股东利益的情况。

3、本次交易完成后，中投保公司以持有数米网公司33.6%股份而将成为数米网公司的第一大股东，交易完成后数米网公司不再属于本公司的控股子公司，将不再纳入本公司的合并会计报表范围，截至本公告日，本公司未为数米网公司提供任何担保。

4、目前数米网公司的业务经营规模较小，数米网公司2010年共实现营业收入235.4万元人民币，实现净利润-328.22万元人民币，2011年1-6月数米网公司实现营业收入238.19万元人民币，实现净利润-166.03万元人民币，数米网公司不纳入本公司合并报表对本公司的营业收入和净利润不构成重大影响。

六、年初至本披露日与两个关联方累计发生的关联交易额

年初至本披露日，本公司与以上关联法人和关联自然人之间无其他关联交易额产生。

七、独立董事独立意见

公司独立董事李尊农先生、张天富先生、严建苗先生、唐嵋女士就本次关联交易发表独立意见如下：本次增资的目的是为了优化数米网公司的治理结构，增强数米网公司的资金实力，引进优秀的管理团队与人才，以推动数米网公司的进一步发展和相关业务的开展。本次决策程序合法有效，定价合理、公正，符合市场公允价值原则，关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《恒生电子股份有限公司关联交易制度》等相关法律法规和制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次增资扩股完成后，数米网公司不再属于恒生电子股份有限公司的控股子公司，但并不对恒生电子股份有限公司的收入和利润等各项财务情况造成重大影响。截至本报告日，恒生电子股份有限公司未为数米网公司提供任何担保。

八、公司董事会审计委员会意见

公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：本次增资的目的是为了优化数米网公司的治理结构，增强数米网公司的资金实力，引进优秀的管理团队与人才，以推动数米网公司的进一步发展和相关业务的开展。本次决策程序合法有效，定价合理、公正，符合市场公允价值原则，关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《恒生电子股份有限公司关联交易制度》等相关法律法规和制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次增资扩股完成后，数米网公司不再属于恒生电子股份有限公司的控股子公司，但并不对恒生电子股份有限公司的收入和利润等各项财务情况造成重大影响。截至本报告日，恒生电子股份有限公司未为数米网公司提供任何担保。

九、备查文件目录

1、恒生电子股份有限公司四届九次董事会决议；

2、独立董事关于关联交易发表的独立意见。

3、审计委员会关于关联交易发表的意见。

4、数米网公司增资扩股协议等。

5、天健会计师事务所出具的的核查报告。

恒生电子股份有限公司董事会

二O一一年九月十六日