股票代码：600340 股票简称：ST国祥 公告编号：2011- 20

  浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。

释 义

在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司/ST国祥/浙江国祥/公司	指	浙江国祥制冷工业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600340
重组方/华夏幸福	指	华夏幸福基业股份有限公司
京御地产	指	廊坊京御房地产开发有限公司
置出资产	指	浙江国祥交割日前的全部资产和负债
注入资产	指	华夏幸福持有的京御地产100%股权
资产置换	指	浙江国祥以交割日前的全部资产和负债与华夏幸福所持京御地产100%股权的等值部分进行置换
发行股份购买资产	指	注入资产超过置出资产价值的差额部分，由浙江国祥向华夏幸福定向发行股份作为购买对价，最终通过资产置换和发股购买使京御地产100%股权进入上市公司
重大资产重组/本次重组/本次交易	指	浙江国祥与华夏幸福之间所进行的资产置换和发行股份购买资产两个不可分割的部分
本报告书/报告书	指	《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动报告书》
《重组报告书》	指	《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
《重组协议》	指	本公司与华夏幸福于2009年7月6日签署的《浙江国祥制冷工业股份有限公司与华夏幸福基业股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重组协议之补充协议》	指	本公司与华夏幸福于2009年9月7日签署的《浙江国祥制冷工业股份有限公司与华夏幸福基业股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	《关于盈利补偿的协议书》
《盈利补偿之补充协议》	指	《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第53号）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
基准日	指	本次重大资产置换及发行股份购买资产的审计、评估基准日为2009年4月30日
交割日	指	浙江国祥、华夏幸福就注入资产、置出资产办理资产移交手续之日
独立财务顾问/联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司（原名：联合证券有限责任公司）
置出资产评估机构/浙江勤信评估/坤元资产评估	指	坤元资产评估有限公司（原名：浙江勤信资产评估有限公司）
注入资产评估机构/天健兴业评估	指	北京天健兴业资产评估有限公司
上市公司律师/金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
元	指	人民币元

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

根据浙江国祥与华夏幸福于2009年7月6日签署的《重组协议》以及2009年9月7日签署的《重组协议之补充协议》，浙江国祥以其全部资产及负债与华夏幸福持有的京御地产100%股权进行整体资产置换，置换差额部分由浙江国祥向华夏幸福发行股份购买。本次交易完成后，京御地产成为浙江国祥的全资子公司。

根据《重组协议》，本次交易中置出资产和注入资产将以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估净值为定价依据。本次交易中置出资产为浙江国祥的全部资产及负债，根据浙江勤信评估出具的浙勤评报（2009）149号《资产评估报告》，置出资产的评估净值为265,531,142.15元，经双方协商一致，置出资产最终确定的交易价格为265,531,142.15元。

本次交易中注入资产为华夏幸福持有的京御地产100%股权，根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2009）第164号《资产评估报告书》，京御地产100%股权评估值为1,669,468,030.75元，经双方协商一致，注入资产最终确定的交易价格为1,669,468,030.75元。

二、本次发行股份情况概述

（一）本次发行股份的种类、每股面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的发行价格为浙江国祥第三届十三次董事会决议公告（2009年7月9日）前20个交易日公司股票交易均价，即6.32元/股；2011年6月1日，上市公司实施经2010年年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案每10股转增6股并进行除权后，本次发行股份的价格按比例调整为3.95元/股。

（三）发行对象、发行数量及认购方式

本次发行的发行对象为华夏幸福，认购方式为资产认购。华夏幸福用以认购本公司发行股份的资产为：浙江国祥拟以其全部资产及负债作为置出资产与华夏幸福持有的京御地产100%股权作为注入资产进行整体资产置换后的差额部分。本次交易中拟置出资产的评估净值为265,531,142.15元，拟注入资产的评估净值为1,669,468,030.75元，置换差额为1,403,936,888.60元；经上市公司资本公积转增股本并除权调整发股价格后，上市公司向华夏幸福发行355,427,060股股份。

（四）本次发行股份的锁定期

华夏幸福在本次非公开发行中认购的浙江国祥股份自新增股份登记日起36个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

根据华夏幸福与浙江国祥2009年7月6日签署的《重组协议》、2011年9月8日签署的《交割确认书》，置出资产与注入资产期间损益的确认和归属如下：

1、自评估基准日至交割日，置出资产发生的损益均由浙江国祥享有或承担。根据天健会计师事务所出具的《浙江国祥制冷工业股份有限公司2009年5月至2011年6月过渡期损益专项审核报告》（天健审[2011]4842号）审计报告，过渡期内浙江国祥实现盈利合计21,533,817.82元，该部分盈利归浙江国祥所有。

2、自评估基准日至交割日，注入资产如果因实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归浙江国祥所有；如果因发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由华夏幸福在交割日以现金方式向浙江国祥全额补足。根据天职国际会计师事务所出具的《廊坊京御房地产开发有限公司专项审核报告》（天职京SJ[2011]1937-1号），过渡期内京御地产实现盈利1,679,783,579.35元，该部分盈利归浙江国祥所有。

（六）本次交易实施前后浙江国祥前十大股东的变化情况

1、本次交易实施前公司前十名股东

截至2011年6月30日，浙江国祥前十名股东如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	华夏幸福基业股份有限公司	49,544,744	21.31
2	浙江上风实业股份有限公司	15,800,494	6.79
3	浙江春晖集团有限公司	13,042,331	5.61
4	鼎基资本管理有限公司	4,560,000	1.96
5	钱素文	4,294,992	1.84
6	王亚男	3,406,240	1.47
7	中国建设银行-华夏红利基金	2,200,000	0.95
8	李晓容	1,199,472	0.52
9	李競	1,194,152	0.51
10	石继芹	1,087,639	0.47
合计		96,330,064	41.43

2、本次交易实施后公司前十名股东

截至2011年9月16日，浙江国祥前十名股东如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	华夏幸福基业股份有限公司	404,971,804	68.88
2	浙江上风实业股份有限公司	13,500,494	2.30
3	浙江春晖集团有限公司	11,626,031	1.98
4	中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金	7,413,483	1.26
5	鼎基资本管理有限公司	4,560,000	0.77
6	钱素文	4,294,992	0.73
7	陈君	3,800,000	0.65
8	王亚男	3,406,240	0.58
9	孙平玲	1,816,479	0.31
10	丰和价值投资基金	1,615,550	0.27
合计		457,005,073	77.73

（七）本次交易前后公司股权结构

发行交易前后，公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
华夏幸福	49,544,744	21.31%	404,971,804	68.88%
鼎基资本管理有限公司	4,560,000	1.96%	4,560,000	0.77%
其他股东	178,414,736	76.73%	178,414,736	30.35%
股份总计	232,519,480	100%	587,946,540	100%

本次交易完成后，华夏幸福及其关联方鼎基资本管理有限公司将合计持有上市公司409,531,804股股份，持股比例为69.65%。本次交易未导致公司控制权发生变化。

单位：股		变更前股数	变更股数	变更后股数
有限售条件流通股	1、国有法人持有股份	0	0	0
	2、其他境内法人持有股份	0	355,427,060	355,427,060
	有限售条件的流通股合计	0	355,427,060	355,427,060
无限售条件流通股	A股	232,519,480	0	232,519,480
	无限售条件流通股合计	232,519,480	0	232,519,480
股份总额		232,519,480	355,427,060	587,946,540

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，股票限售期为36个月，限售期为2011 年9 月15日至2014 年9 月14日。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理、期间损益的确认和归属以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

1、2009年6月16日，华夏幸福董事会审议并通过了以所持京御地产100%股权作为注入资产，与浙江国祥全部资产和负债的等值部分进行资产置换，差额部分用于认购浙江国祥向华夏幸福非公开发行股份的决议。

2、2009年7月2日，华夏幸福股东大会审议并通过了以所持京御地产100%股权作为注入资产，与浙江国祥基准日的全部资产和负债的等值部分进行资产置换，差额部分用于认购浙江国祥向华夏幸福非公开发行股份的决议。

3、2009年9月1日，华夏幸福董事会审议并通过了与浙江国祥签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《关于盈利补偿的协议书》的决议。

4、2010年1月26日，华夏幸福董事会审议并通过了与浙江国祥签署《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》的决议。

5、2009年7月6日，浙江国祥第三届董事会第十三次会议以现场会议方式召开，与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关联的董事回避表决，会议审议并通过了本次ST国祥重大资产置换及发行股份购买资产的相关议案。

6、2009年9月7日，浙江国祥第三届董事会第十五次会议以现场会议方式召开，与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关联的董事回避表决，会议审议并通过了关于本次重大资产重组的具体方案（补充和修订）的议案、关于公司与华夏幸福签署《关于盈利补偿的协议书》的议案。

7、2009年9月24日，浙江国祥召开2009年度第二次临时股东大会，与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关联的股东回避表决，股东大会审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关事宜并批准华夏幸福免于以要约方式增持公司股份。

8、2010年1月27日，浙江国祥第三届董事会第二十二次会议以通讯方式表决，与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关联的董事回避表决，会议审议并通过了《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》的议案。

9、2010年8月23日，浙江国祥第三届董事会第二十七次会议以现场会议方式表决，与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关联的董事回避表决，会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票具体方案的议案有效期延长一年的议案》。

10、2010年9月9日，浙江国祥召开2010年度第三次临时股东大会，与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关联的股东回避表决，股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票具体方案的议案有效期延长一年的议案》。

11、本次重大资产重组已于2011年8月26日获得中国证监会（证监许可[2011]1355号文）的核准。

12、华夏幸福及其一致行动人收购本公司及要约收购义务豁免事项已于2011年8月26日获得中国证监会（证监许可[2011]1356号文）的核准。

13、2011年9月8日，浙江国祥与华夏幸福签署了《资产交割确认书》。

（二）相关资产过户或支付情况

1、置出资产过户或支付情况

自交割日2011年9月8日起，与置出资产有关的全部权利和义务均由华夏幸福享有和承担，置出资产已由华夏幸福实际控制，对华夏幸福承接的全部负债，浙江国祥不再承担任何清偿责任。

浙江国祥原有全资子公司上海国祥制冷工业有限公司股权已由浙江国祥变更登记至华夏幸福名下，相关工商变更登记手续已于2011年9月8日在上海市工商行政管理局松江分局办理完毕，华夏幸福现持有其100%股权。

浙江国祥原有全资子公司浙江国祥空调设备有限公司股权已由浙江国祥变更登记至华夏幸福名下，相关工商变更登记手续已于2011年9月8日在上虞市工商行政管理局办理完毕，华夏幸福现持有其100%股权。

浙江国祥原有全资子公司东莞市国祥制冷工业有限公司已根据浙江国祥于2011年5月19日召开的2010年度股东大会审议通过的《关于解散全资子公司东莞公司国祥制冷工业有限公司并在登记机关办理该公司注销登记手续的议案》进行清算，于2011年9月6日在东莞市工商行政管理局办理完毕工商注销手续并取得粤莞核注通内字[2011]第1100750725号《核准注销登记通知书》。

浙江国祥、浙江国祥空调设备有限公司（华夏幸福现持有其100%股权）已于2011年9月6日签署《商标转让合同》，浙江国祥将原有“麒麟”等6项注册商标转让给浙江国祥空调设备有限公司，并约定浙江国祥空调设备有限公司于该合同生效后于国家商标局办理商标转让注册手续。

2、注入资产过户或支付情况

2011年9月8日，浙江国祥、华夏幸福签署《交割确认书》，确认了注入资产具体情况和相关安排、注入资产期间损益等内容，并确认自交割日2011年9月8日起，浙江国祥全权行使京御地产100%股权对应的股东权利、承担相应的经营风险和损益；京御地产依据公司章程，在唯一股东浙江国祥的授权下，进行管理和决策。

华夏幸福持有的京御地产100%股权已由华夏幸福变更登记至浙江国祥名下，相关工商变更登记手续已于2011年9月8日在固安县工商行政管理局办理完毕并取得固安县工商行政管理局换发的注册号为131022000000300的《企业法人营业执照》。浙江国祥持有京御地产的100%股权，成为京御地产的唯一股东。

2011年9月13日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具中兴财光华审验字（2011）第3003号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2011年9月8日止，浙江国祥本次发行股份购买的华夏幸福持有京御地产100%股权的股东变更登记手续已办理完毕，浙江国祥已全额收到发行对象华夏幸福认缴股款人民币1,403,936,888.60元，其中实收资本（股本）355,427,060.00元，浙江国祥变更后的实收资本（股本）为人民币587,946,540.00元。

(三) 相关债权债务处理情况

1、置出资产债权债务处理情况

本次重大资产重组的置出资产为浙江国祥的全部资产和负债，浙江国祥已就置出资产相关的债权债务转移事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序。对于未能在此期限前清理完毕或剥离出浙江国祥的负债（包含或有负债），浙江国祥在交割日留存等值货币。

2、注入资产债权债务处理

本次重大资产重组的注入资产为京御地产100%股权，注入资产的债权债务均由京御地产依法独立享有和承担，本次注入资产的交割不涉及债权债务的转移。

（四）证券发行登记等事宜的办理状况

2011年9月16日，浙江国祥收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，浙江国祥向华夏幸福非公开发行的355,427,060股人民币普通A股股票已办理完毕股份登记手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次置出资产和注入资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

公司于2011年9月8日召开第四届董事会第四次会议，鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产事项已获得中国证监会核准，公司已据此办理资产交割手续，公司经营范围及股权结构将发生重大变化，公司总经理陈根伟、常务副总经理孟玉振、财务负责人孟庆林向公司董事会提出辞呈。与此同时，经公司全体董事投票表决聘任安义为公司总裁、马晓东为公司常务副总裁、张亦农为公司副总裁、廖赤眉为公司副总裁、郑绍辉为公司副总裁、孟惊为公司副总裁、程涛为公司财务总监。

本次交易资产交割过程中，截至本报告书签署之日，除上述高级管理人员的变动外，不存在其他浙江国祥董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

浙江国祥已于本次资产交割日前，将其本部与置出资产相关的员工提前解除劳动合同。浙江国祥长期股权投资企业所聘用员工的劳动关系不变。

本次交易中，京御地产成为本公司的全资子公司，京御地产的现有人员根据“人随业务、资产走”的原则继续保留在京御地产，目前存续的劳动关系不变，不存在其他相关人员的调整情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

浙江国祥与华夏幸福于2009年7月6日签署了《重组协议》，并于2009年9月7日签署了《重组协议之补充协议》。

2009年9月7日，浙江国祥与华夏幸福签署《盈利补偿协议》。

2010年1月27日，浙江国祥与华夏幸福签署《盈利补偿之补充协议》，承诺以股份方式履行前述盈利预测补偿义务。

鉴于本次交易在2009年度未能实施，为保障上市公司利益，在《盈利补偿协议》及其补充协议的基础上，2011年5月5日，华夏幸福进一步做出盈利预测补偿承诺，并出具《关于利润预测补偿的承诺函》。

截至本报告书签署之日，交易各方履行上述协议，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，华夏幸福对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书签署之日，华夏幸福已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，相关后续事项主要为：

浙江国祥尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续。

上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对浙江国祥不构成重大法律风险。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问华泰联合证券认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置出资产和注入资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。浙江国祥本次向华夏幸福非公开发行的人民币普通股A股已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。

（二）律师的结论意见

公司律师金杜律所认为：截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的要求，本次交易涉及置出资产交割和置出、注入资产交割和股权过户、上市公司新增股份登记等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施，不存在影响本次交易实施的重大不利事项。

八、备查文件及查阅方式

（一）备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1355号）；

2、中国证券监督管理委员会出具的《关于华夏幸福基业股份有限公司及一致行动人公告浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1355号）；

3、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》；

4、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况之法律意见书》；

5、中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的中兴财光华审验字（2011）第3003号《验资报告》；

6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A 股前10 名股东名册查询证明》；

7、《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

（二）备查方式及备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

浙江国祥制冷工业股份有限公司

地址：北京市朝阳区东三环北路远洋新干线b座806室

联系人：啊咪娜

电话：010-84518366

传真：010-84519366

投资者也可以到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会

2011年9月17日