第四届董事会第十九次（临时）
会议决议公告
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2011-31
云南驰宏锌锗股份有限公司
第四届董事会第十九次（临时）
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第四届董事会第十九次（临时）会议通知于2011年9月14日以书面方式发出,并于2011年9月16日以传真方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。经公司全体董事审议通过如下事项并形成决议：
1、审议通过《关于增加大兴安岭金欣矿业有限公司股权转让定金的议案》；
经公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过，为共同开发大兴安岭松岭区岔路口铅锌钼多金属矿项目，公司先后与大兴安岭金欣矿业有限公司（以下简称“金欣矿业”）的股东孙欣、苏剑、刘彤和王天圣(以下简称“金欣矿业的部分股东”)就股权转让事宜签署了《大兴安岭金欣矿业有限公司股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）、《大兴安岭金欣矿业有限公司股权转让补充协议》（以下简称“《补充协议》”）和《大兴安岭金欣矿业有限公司股权转让补充协议》（二）（以下简称“《补充协议二》”）。
以上协议签署后，金欣矿业的部分股东依《框架协议》约定已将合计51%的股权变更至公司的名下,公司也依《框架协议》及《补充协议》约定累计支付定金人民币1.8亿元至金欣矿业。并根据《补充协议》约定，进一步完善金欣矿业法人治理结构，金欣矿业法定代表人已变更为本公司推荐的董事担任。根据《补充协议（二）》的约定，公司已就股权转让价款及支付方式达成基本原则，目前相关审计、评估工作正处于进行过程中（具体内容详见公司2011年4月1日、2011年7月5日和2011年9月1日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上的“临2011-13”号、“临2011-23”号和“临2011-30”号公告）。
为满足金欣矿业资源勘探及项目开发资金需求，同意公司新增人民币2亿元（贰亿元）至金欣矿业的股权转让方，其中支付转让方孙欣人民币11,373万元（壹亿壹仟叁佰柒拾叁万元，转让金欣矿业股权比例29%）、支付转让方苏剑人民币4,706万元（肆仟柒佰零陆万元，转让金欣矿业股权比例12%）、支付转让方刘彤人民币2,941万元（贰仟玖佰肆拾壹万元，转让金欣矿业股权比例7.5%）、支付转让方王天圣人民币980万元（玖佰捌拾万元，转让金欣矿业股权比例2.5%）。该定金在金欣矿业股权转让行为生效后转为股权转让价款。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于拟收购西藏鑫湖矿业有限公司部分股权并增资的议案》。（详见公司临2011-32号公告）
同意公司启动收购西藏鑫湖矿业有限公司部分股权的相关事宜，并同意按照《西藏鑫湖矿业有限公司重组协议》的约定，预付股权转让定金和预付增资款总额为人民币2亿元（贰亿元），其中预付股权转让定金人民币1亿元（壹亿元）至西藏元泽，以满足西藏元泽债务偿还需求，定金在《重组协议》生效后转为股权转让价款。预付增资款人民币1亿元（壹亿元）至鑫湖矿业，鑫湖矿业可用该款项进行债务偿还及开展地质勘查工作。待西藏鑫湖矿业有限公司重组事项涉及的审计、评估等工作完成后，公司将根据金额大小及决策权限另行提交公司董事会或股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2011年9月17日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2011-32
云南驰宏锌锗股份有限公司关于拟收购
西藏鑫湖矿业有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
◆本公司与西藏元泽矿业有限公司（以下简称“西藏元泽”）和赵林签署的《西藏鑫湖矿业有限公司重组协议》，为附生效条件的框架性约定，待生效要件全部满足后再另行签订正式股份转让协议。
◆本次收购股份事宜尚存在不确定性：资产评估工作尚未完成,交易价格尚未确定；本交易尚需经本公司董事会、股东大会；还需取得西藏自治区国土资源厅的批准和签署正式股份转让协议；本公司就鑫湖矿业重组事项和增资扩股涉及的评估报告尚需报经云南省人民政府国有资产监督管理委员会核准（备案）；公司受让西藏元泽部分股权并对鑫湖矿业增资的事项尚未取得鑫湖矿业另一股东的书面同意以及放弃优先购买权的书面承诺。
◆本次交易不构成关联交易。
一、交易概述
1、2011年9月15日，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称 “驰宏锌锗”或“公司”）与西藏元泽和赵林签署了《西藏鑫湖矿业有限公司重组协议》（以下简称“《重组协议》”），驰宏锌锗受让西藏元泽所持西藏鑫湖矿业有限公司（以下简称“鑫湖矿业”）部份股权的同时，以增资方式将驰宏锌锗所持鑫湖矿业股权比例提高到51%-60%（最终比例根据评估结果及西藏元泽与地质二队协商结果加以确定）。股权受让比例及金额，根据评估结果加以确定，增资额初步确定为人民币1.2亿元（壹亿贰仟万元），并可根据鑫湖矿业的重组及后续勘探资金需求加以调整。
2、由于历史沿革登记在鑫湖矿业名下6宗（娘布洛、玉弄郎、叶嘎松多、多嘎拉、吉古拉、果拉）铅锌多金属探矿权，实际控制人为西藏元泽，该6宗矿权和由赵林实际控制的西藏墨竹工卡元泽选矿有限公司实物资产，依评估值变更至西藏元泽与驰宏锌锗协商一致前提下新组建的合资公司名下（以下简称“合资公司”）。驰宏锌锗所持合资公司股权比例与驰宏锌锗拟收购的鑫湖矿业股权比例相同。
2、协议约定的交易定价原则：由交易双方共同指定的具有证券从业资格的评估事务所对标的股份或资产价值进行评估，鑫湖公司名下10宗铅锌多金属探矿权及相关资产、选矿公司选厂实物资产作价合计不超过人民币捌亿元（8亿元）。即，当评估结果大于或等于人民币8亿元时，作价人民币8亿元；低于8亿元时，按评估值进行交易。
3、交易生效所必需的审批及其他程序：本交易尚需签订正式股份转让协议及经公司董事会批准，并根据交易定价等具体情况决定是否需提交公司股东大会审议。本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。涉及的矿权转让等相关事宜尚需获得西藏自治区国土资源厅的批准。
二、交易对方基本情况
1、西藏鑫湖矿业有限公司，设立于2004年7月28日，公司注册号5401272000034，注册资本300万元人民币，法定代表人赵林，住所地：墨竹工卡县工卡镇。截至《重组协议》签署日，西藏元泽矿业有限公司持有鑫湖矿业65%的股权，西藏自治区地质矿产勘查开发局第二地质大队（以下简称“地质二队”）持有鑫湖矿业35%的股权。
2、西藏元泽矿业有限公司，设立于2005年1月31日，公司注册号5400002001516，注册资本1000万元人民币，法定代表人赵林，住所地：西藏自治区拉萨市当热东路1号附1号。截至《重组协议》签署日，赵林持有95%的股权，赵泽红持有5%的股权。
3、西藏墨竹工卡元泽选矿有限公司（以下简称“选矿公司”），设立于2007年7月10日，公司注册号5401271000029，注册资本1000万元人民币，法定代表人赵林，住所地：墨竹工卡县工卡镇。截至《重组协议》签署日，赵林持有95%的股权，赵泽红持有5%的股权。
即赵林先生为西藏元泽、鑫湖矿业、选矿公司实际控制人。
鑫湖矿业主要的经营业务是在位于西藏墨竹工卡县与嘉黎县、工布江达县的交界地带从事矿产资源的勘探、开采、选矿等业务。目前鑫湖矿业名下登记由该地区合计879.01平方公里的10个铅锌多金属探矿权（其中娘布洛、玉弄郎、叶嘎松多、多嘎拉、吉古拉、果拉合计6宗铅锌多金属探矿权由历史原因该矿权的实际控制人为西藏元泽，洞中拉、洞中松多、弄拉、玛雄朗合计4宗铅锌多金属探矿权属西藏元泽和地质二队共有），且该探矿权范围内，鑫湖矿业洞中拉矿区已完成详查工作，以其作为主体的0.8766平方公里采矿权申请资料正处于完善过程中。
截止2010 年12月31日，鑫湖矿业未经审计资产总额为人民币 12,044.64万元；负债总额为人民币10,483.38万元；营业收入为人民币413.94万元；利润总额为人民币-688.21万元。
选矿公司主要的经营业务为铅锌矿的浮选，截至《重组协议》签署日，选矿公司已建成500吨/日选矿厂一座，并配套建设完毕尾矿库及办公生活设施，且预留3000吨/日选厂用地。
4、协议相关方股权结构如下：
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三、收购方案
1、由驰宏锌锗受让西藏元泽所持鑫湖矿业部份股权的同时，以增资方式将驰宏锌锗所持鑫湖矿业股权比例提高到51%-60%（最终比例根据评估结果及西藏元泽与地质二队协商结果加以确定）。股权受让比例及金额，根据评估结果加以确定，增资额初步确定为人民币1.2亿元（壹亿贰仟万元），并可根据鑫湖矿业的重组及后续勘探资金需求加以调整。
2、登记在鑫湖矿业名下的铅锌多金属探矿权6宗（娘布洛、玉弄郎、叶嘎松多、多嘎拉、吉古拉、果拉），依评估值变更至西藏元泽与驰宏锌锗新组建的合资公司名下（以下简称“合资公司”）。
3、选矿公司的选厂实物资产（含土地，下同）依评估值转让至合资公司。
4、驰宏锌锗所持合资公司的比例与驰宏锌锗拟持有的鑫湖矿业比例相同。
四、资产作价
1、《重组协议》签署后，由驰宏锌锗聘请并经协议各方认可的有证券从业资格的中介机构，以2011年6月30日为基准日对鑫湖矿业的整体资产进行审计评估，对选矿公司选厂实物资产进行单项资产评估。
2、驰宏锌锗受让鑫湖矿业股权及对鑫湖矿业进行增资的作价依据为评估净资产。
3、登记在鑫湖矿业名下实属西藏元泽所有的娘布洛等6宗铅锌多金属探矿权，在依《重组协议》第二条2.3条款进行转让时的作价依据为评估值。
4、选矿公司选厂实物资产在依《重组协议》第二条2.4条款进行转让过程中的作价依据为评估值。
5、鑫湖矿业名下10宗铅锌多金属探矿权及相关资产、选矿公司选厂实物资产作价合计不超过人民币捌亿元（8亿元）。即，当评估结果大于或等于人民币8亿元时，作价人民币8亿元；低于8亿元时，按评估值进行交易。
以上方案实施完毕后，鑫湖矿业最终拥有铅锌多金属探矿权4宗（含申办中的洞中拉矿区采矿权1宗），驰宏锌锗和西藏元泽新组建的合资公司将拥有铅锌多金属探矿权6宗和选矿厂一座。
五、价款支付
1、本次重组涉及的价格支付形式均为现金。
2、《重组协议》签署并经驰宏锌锗董事会审议通过后五个工作日内，以西藏元泽将其所持鑫湖矿业65%的股权质押给驰宏锌锗为前提，由驰宏锌锗预付股权转让定金人民币1亿元（壹亿元）至西藏元泽，以满足西藏元泽债务偿还需求，定金在《重组协议》生效后转为股权转让价款。并同时由驰宏锌锗预付增资款1亿元（壹亿元）至鑫湖矿业，鑫湖矿业可用该款项进行债务偿还及开展地质勘查工作。
3、在驰宏锌锗依前款约定支付股权转让定金及预付增资款的同时，由鑫湖矿业实际控制人赵林负责协调，以确保过渡期内鑫湖矿业各项经营管理权及权属属关系由驰宏锌锗委派的人员行使，以加速推进鑫湖矿业各项工作。
4、在审计、评估工作完成后，由协议相关方根据评估结果及《重组协议》第二条的约定签署最终股权转让协议、增资协议、探矿权转让合同、实物资产转让合同分别明确相应价款及支付方式。
5、增资协议签署并满足以下全部条件之日起的五个工作日内，由驰宏锌锗依《重组协议》2.1确定的条件一次性将剩余增资款支付至鑫湖矿业，若驰宏锌锗延迟支付，承担相应的罚息（银行同期贷款利率的3倍）。
（1）鑫湖矿业章程已经驰宏锌锗、西藏元泽、地质二队正式签署并加盖公章；
（2）驰宏锌锗对鑫湖矿业的重组事项已履行相关上市公司的决策审批程序并获得批准；
（3）鑫湖矿业的股权变更已获西藏自治区国土资源部门的核准。
6、股权转让价款的支付，在依《重组协议》2.1确定驰宏锌锗具体受让西藏元泽所持鑫湖矿业的股权比例及金额后，由转让双方另行协商确定。
7、《重组协议》签署后，若驰宏锌锗违约，定金不予退还且西藏元泽可另找其他合作方，若西藏元泽违约，双倍返还定金。
六、股权转让及增资后鑫湖矿业的治理结构
1、鑫湖矿业设股东会。股东会是公司权力机构，由全体股东组成，股东按出资比例行使股东权利。
2、鑫湖矿业设董事会、监事会。鑫湖矿业董事会由5名董事组成，由驰宏锌锗推荐3名董事（含董事长1名）。监事会由3名监事组成，由驰宏锌锗推荐1名。
3、鑫湖矿业设总经理1名，由驰宏锌锗推荐；设副总经理若干名。设财务总监1名，由驰宏锌锗推荐。
七、《重组协议》生效的先决条件
《重组协议》自以下先决条件全部满足之日（“生效日”）起生效：
1、《重组协议》已经协议当事人的法定代表人（或其授权代表）正式签署并加盖公章；
2、《重组协议》所述鑫湖矿业重组事项和增资扩股涉及的评估报告已获得云南省人民政府国有资产监督管理委员会核准（备案）；
3、各方已获得各自必需的内部批准以签署或履行《重组协议》；
4、《重组协议》项下的交易已获得必要的有权政府主管部门的批准。
八、交易完成的条件
本次交易的完成，应以下列交易完成条件全部满足为前提：
1、《重组协议》已生效；
2、《重组协议》第二条约定的重组事项所涉及的全部法律程序已实质性完成（探矿权变更手续除外）；
3、驰宏锌锗已按照《重组协议》的约定支付全部增资资金；
4、召开鑫湖矿业股东会、董事会和监事会，选举产生新一届董事会、监事会，并聘任鑫湖矿业高级管理人员；
5、验资机构完成驰宏锌锗对鑫湖矿业增资资金的验资；
6、完成鑫湖矿业增资扩股的工商变更登记；
7、鑫湖矿业向各股东出具出资证明书，并将股东持有的鑫湖矿业股权情况记入鑫湖矿业的股东名册。
上述条件全部满足之日为交易完成日。
九、本次收购对公司的影响
《重组协议》为附生效条件的框架性约定，在收购项目正式实施之前对公司经营和财务状况不存在影响。本次收购完成后，公司将取得鑫湖矿业及新组建合资公司各51-60%的股权，进而间接取得并拥有鑫湖矿业所拥有的铅锌多金属探矿权4宗（含申办中的洞中拉矿区采矿权1宗）；驰宏锌锗和西藏元泽新组建组的合资公司将拥有探矿权6宗和选矿厂一座，进而为公司在西藏的资源拓展奠定基础。
十、其它事项
本公司将根据《重组协议》事项的进展情况及时履行相关决策程序和信息披露义务。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十九次临时会议决议
2、《西藏鑫湖矿业有限公司重组协议》
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2011年9月17日