发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  １、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院同意，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。

  ２、根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企［２００２］３１３号）、本公司与中国水电集团签订的《重组协议》，本公司设立的资产评估基准日（２００８ 年１２月３１日）至本公司设立日２００９年１１ 月３０日期间的因盈利而增加的净资产由中国水电集团享有，共计２１．２４亿元，本期公司与中国水电集团进行了清算，截至２０１１年６月３０日，本公司还需向中国水电集团返还上述款项６．４７亿元。

  ２０１０年３月２３日，本公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》。本公司２００９年１２月１日至２００９年１２月３１日之间实现的可供分配利润（合并口径）由中国水电集团、中水顾问集团按照持股比例享有。

  本公司本次Ａ 股发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  ３、本公司设立时，北京中锋资产评估有限责任公司以２００８年１２月３１日为评估基准日，就中国水电集团整体重组、发起设立本公司所涉及的纳入本公司的资产及相关负债进行了评估。根据资产评估报告，中国水电集团投入本公司的评估后的资产总额共计１，９２６，３２８．４３万元，负债共计９５５，８０６．１０万元，净资产共计９７０，５２２．３３万元，评估值较调整后净资产账面值增值４５０，１１２．５５万元，增值率为８６．４９％。评估增值主要为中国水电集团本部资产及对下属子公司的长期股权投资增值。

  因本公司所属企业于本次改制前已经完成公司制改建，本次资产评估结果不再调整下属公司的个别财务报表，以下属公司原账面价值作为计量基础反映在本公司的合并财务报表中，因此，根据《企业会计准则２０号——企业合并》中同一控制下企业合并的规定，本公司在编制财务报表时对于母公司层面确认的部分资产评估增值应予以转回，冲减了本公司长期股权投资部分评估增值１８０，３３２．５３万元，并相应调减了资本公积。

  鉴于上述会计处理，２０１１年６月３０日，本公司合并报表所有者权益为１，６６１，９８８．９４万元，其中股本６６０，０００ 万元，资本公积６８，２２１．２４万元，少数股东权益３９６，８４９．１０万元，归属于母公司股东的每股净资产１．９２元。

  ４、本公司主要通过下属子公司运营业务，根据财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则第２号——长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，下属子公司宣告分配股利或利润时，确认为投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。

  为了保证该等分配能够充分体现本公司的实际盈利水平，本公司拟要求各子公司在每年的适当时候宣告分派现金股利，以保证本公司对股东的现金派利能力。

  ５、根据国务院国资委《关于确认中国水利水电建设集团公司地震专项资产损失的批复》，国务院国资委确认中国水电集团震灾损失１３６，２０３．４万元，其中纳入上市范围的震灾损失１３４，３３９．４８万元，并批准核减权益。根据财政部《关于下达中国水利水电建设集团公司２００８年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》、《关于拨付２００８年中央企业汶川地震灾后恢复重建资金的通知》，财政部拨付中国水电集团灾后恢复生产重建资金共７亿元。按照财政部通知要求，中国水电集团将上述补助资金作为国家资本金进行了账务处理。

  上述处理事项对中国水电集团净资产的影响已纳入到中国水电集团对本公司出资资产范围。

  ６、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，经国务院国资委《关于中国水利水电建设股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２０１０］１９９号）批复，在本公司发行Ａ 股并上市后，本公司国有股股东中国水电集团和中水顾问集团将其分别持有的本公司３４，６５０万股和３５０万股（合计３５，０００万股）股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限３５０，０００万股计算）。若本公司实际发行Ａ 股数量调整，中国水电集团和中水顾问集团应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行数量作出调整。

  ７、作为战略布局的重要部分，本公司的海外业务近年来增长迅速。２００８年、２００９年、２０１０年、２０１１年１－６月海外业务收入在合并报表营业收入中所占的比例分别为２３．４８％、２７．１２％、２５．９３％、２６．６３％。本公司的海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响。任何涉及本公司业务市场所在地的，可能的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到本公司海外业务的正常开展和工程实施，进而影响本公司的财务状况和盈利能力。针对海外业务的特殊风险，本公司目前已建立起相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖了风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程，但无法完全避免项目所在国突发政治动荡、战争时对本公司产生的不利影响。

  ２０１１年初以来，利比亚局势动荡，继而发生战乱，本公司在利比亚所有人员已经撤离，经营活动全部停止。

  公司在利比亚有６个工程总承包合同，均由本公司的控股子公司国际公司与利比亚政府下属的住房与基础设施部（ＨＩＢ）和行政中心发展机构（ＯＤＡＣ）签订。其中５个房建项目，１个基础设施建设项目，合同总额１７．８８亿美元。截至２０１０年１２月３１日已完成３．９８亿美元，占利比亚项目合同总额的２２．２６％，未完成的合同总额占同期公司海外工程承包业务合同储量的１１．５８％。截至２０１１年２月底，本公司在利比亚境内的项目资产总额折合人民币约为２２．１９亿元，主要包括当地银行存款、机器设备及已完工未结算成本等，约占本公司２０１０年１２月３１日总资产的１．８３％。本公司上述项目已收到业主预付款约２９．５５亿元，开具保函折合人民币约２９．１８亿元。若公司在利比亚的项目被迫全面终止，虽然公司已收到的业主预付款可用于覆盖资产损失，但若保函被实际索赔，公司可能发生一定损失。

  联席保荐机构（主承销商）

  财务顾问

  中银国际证券有限责任公司

  北京市朝阳区安立路66号4号楼

  中信建投证券有限责任公司

  上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

  中信证券股份有限公司

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