股票简称：中汇医药 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：000809

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声 明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书中的财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本次重大资产重组交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产重组交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法规、规定编制《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘要，供投资者参考。

2、经本公司第七届董事会第三次会议、第六次会议、第十三次会议、第十四次会议审议，本公司已与资产购买方怡和集团、重组方铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安先生、付驹先生和三助嘉禾以及担保方迈特医药和封玮先生就本次交易的相关事项进行商谈，并与相关交易对方订立了附生效条件的协议，包括：

（1）资产出售协议

公司将全部资产和负债出售给怡和集团，拟出售的全部资产和负债以评估基准日的评估结果 147,366,345.89 元为基础，作价1.48亿元，怡和集团以现金一次性支付。

（2）发行股份购买资产协议

公司拟向重组方非公开发行股份以购买其持有的铁岭财京100%股权，该股权以评估基准日的评估结果257,829万元（已经铁岭市财政局备案）为基础，作价25.78亿元。此次非公开发行股份价格为10.23元/股，（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价），新增股份数量为252,003,908股。

（3）盈利预测补偿协议书

铁岭经营公司保证铁岭财京盈利预测数的实现，并承诺在中汇医药发行股份购买资产完成后对铁岭财京实际净利润数不足预测净利润数时承担补偿责任。根据《铁岭财京盈利预测审核报告》，铁岭财京在2009年度、2010年度的预测净利润分别为320,841,319.40元和449,310,319.21元；同时铁岭经营公司承诺，拟注入资产铁岭财京2010年度和2011年度两年净利润之和不少于1,078,026,833.18元。若铁岭财京经审计的2009年度至2011年度实际实现的净利润未达到预测净利润数，则中汇医药应在2009年至2011年的年度报告披露后的10日内，以书面方式通知铁岭经营公司进行补偿。

（4）盈利预测补偿协议书之补充协议

若在保证期限内铁岭财京经审计的净利润低于《盈利预测补偿协议书》中约定的预测净利润，则上市公司应在其年度报告披露后的30日内召开董事会会议，按照《盈利预测补偿协议书之补充协议》中约定的标准确定铁岭经营公司当年需补偿的股份数量，并将该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。上市公司将在补偿期限届满后，回购锁定的所有股票，或由铁岭经营公司将应回购股份赠送给上市公司除重组方以外的其他股东。

（5）盈利预测补偿协议书之补充协议二

为了进一步维护中汇医药及其他股东的合法权益，2011年5月26日，铁岭经营公司与中汇医药签署《盈利预测补偿协议书之补充协议二》，进一步承诺铁岭财京2012年、2013年实现的净利润不低于67,792.80万元、73,935.47万元，如果2012年、2013年铁岭财京实际实现的净利润小于上述承诺净利润，则铁岭经营公司按照《盈利预测补偿协议书之补充协议二》约定的补偿方式和补偿数量履行补偿义务。

2011年6月10日，为了进一步明确铁岭经营公司对铁岭财京公司盈利预测的保证责任，铁岭经营公司承诺：铁岭财京2011年度、2012年度和2013年度净利润分别不低于63,144.66万元、 67,792.80万元、73,935.47万元。若铁岭财京实际实现的净利润小于以上预测净利润数，铁岭经营公司将依据《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿协议书之补充协议》、《盈利预测补偿协议书之补充协议二》的约定进行补偿。

（6）盈利预测补偿协议书之补充协议三

为了进一步保障中汇医药及中小股东利益，2011年7月15日，铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安先生、付驹先生、三助嘉禾与中汇医药签署《盈利预测补偿协议书之补充协议三》，各方同意，《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿协议书之补充协议》、《盈利预测补偿协议书之补充协议二》中规定的铁岭财政资产经营有限公司所有义务由重组方按照其持有的铁岭财京股权比例同比例共同承担；并约定了股份补偿数量和补偿计算公式。

为了进一步维护中汇医药及其他股东的合法权益，确保上述盈利预测补偿协议的履行，2011年8月3日，重组方就相关股份补偿问题签署了《股份补偿相关问题的协议书》，约定除铁岭经营外的其他重组方持有的中汇医药股份在禁售期后对外转让而导致其履行补偿义务股份数量不足时，由铁岭经营以其持有的中汇医药股份代为履行补偿义务，其他重组方以现金方式向铁岭经营公司进行补偿。

3、铁岭经营公司承诺通过本次非公开发行所获得的股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让；京润蓝筹、罗德安、付驹以及三助嘉禾承诺通过本次非公开发行所获得的股份自股权登记完成之日起12个月内不上市交易或转让。

4、上市公司及各交易对方已经按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具《承诺函》，保证其所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担法律责任。

5、本次交易中上市公司向其第一大股东迈特医药的控股股东怡和集团出售全部资产与负债。本次重大资产重组包括重大资产出售与非公开发行股份购买资产两项内容，该两项内容互为生效条件，同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构批准，则另一项不予实施，因此本次重大资产重组构成关联交易。

6、本次交易完成后铁岭经营公司将成为公司的控股股东，公司主营业务将从中药材及中成药加工业变更为土地一级开发与市政基础设施建设和运营，公司主营业务将发生重大变更，公司能否迅速适应新变化并立足于该行业存在一定的不确定性。

7、本次交易构成重大资产重组，需取得以下相关批准或核准后方可实施：（一）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（二）中国证监会豁免铁岭经营公司因本次交易而触发的对中汇医药的全面要约收购义务。中汇医药已于2011年9月14日收到中国证监会《关于核准四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1435号）文件。该批复自核准之日起12个月内有效。同日，铁岭财政资产经营有限公司收到中国证监会《关于核准铁岭财政资产经营有限公司公告四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】1436号）文件。

8、本次拟购买的资产为铁岭财京100%股权，铁岭财京主营业务之一是土地一级开发业务。目前，我国对土地一级开发主要通过行政规章、地方性法规以及相关规范性文件予以规范，具有一定的不确定性，因此存在着一定的政策风险。若日后国家出台相关法律对土地一级开发行业或其下游房地产行业进行进一步规范，特别是对土地收益分成模式和征地指标等事项进行详细规范或者修改相关的行政规章、地方性法规或相关规范性文件，则有可能会给本公司的业务和相关收益产生影响。

9、尽管铁岭市国土资源局为支持铁岭新城的建设和发展，已于2009年6月18日出具函件，表明其对铁岭新城的项目将保证土地开发出让计划的落实；铁岭市人民政府承诺在铁岭市取得的土地指标范围内优先满足铁岭新城需要取得的相关土地指标；此外，根据铁岭市历年取得的相应的土地指标，铁岭市政府进一步声明并承诺确保铁岭新城可以按时取得相应的土地指标以满足其建设和销售计划；如果铁岭市政府不能取得相应的土地指标，给铁岭财京造成任何损失的，铁岭市人民政府承担相应的赔偿责任。

然而，铁岭新城土地一级开发所需的建设用地指标能否全部顺利获批以及获批时间将取决于新城区开发进度以及市场活跃程度，仍存在一定的不确定性。

10、在土地一级开发业务方面，虽然铁岭财京所从事的土地一级开发与房地产业分属于两个不同的行业，但是房地产行业繁荣与否也会对公司的业绩产生一定的影响。铁岭新城的土地开发后若遭遇房地产行业周期性不景气或者招商引资不能及时到位，则会影响新城区整体房屋租售情况，进而引起土地储备中心土地出让价格波动，从而影响公司的营业收入和营业利润。此外，铁岭新城的整体开发和土地销售将于2017年完结，铁岭财京在2017 年之后的业务发展情况和收入来源存在不确定性。此外，铁岭财京子公司公用事业公司下属净水厂的特许经营权为30年，其后将无偿交给政府。

11、由于铁岭财京的市政基础设施建设及运营业务尚处于起步阶段，本次交易完成后，铁岭新城土地一级开发业务将成为中汇医药的主要收入来源。

根据《土地储备管理办法》等法律法规的规定，铁岭市土地储备中心是统一承担铁岭市土地储备工作的事业单位。铁岭新城的土地一级开发模式是铁岭财京对铁岭新城的土地进行开发使其达到可供出让条件后交由土地储备中心在合作开发协议约定的期限内支付土地整理款项。因此，本次交易完成后，影响中汇医药土地一级开发业务收入稳定性的重要因素之一是铁岭市土地储备中心能否按照合作合同约定及时向铁岭财京支付土地整理款项。各方自合作开发协议签署至今，合作较为顺利，市政府和市土地储备中心的公信力较强、履约情况良好。

12、根据中磊出具的中磊审字【2010】第1001号《铁岭财京2009年度审计报告》及中磊审字【2011】第1075号《铁岭财京2010年审计报告》，铁岭财京2009年、2010年分别实现净利润327,324,093.69元、463,157,801.25元，超过了中磊专审字【2009】第1069号《铁岭财京盈利预测审核报告》中净利润的预测数据。

13、本次拟购买资产铁岭财京的土地一级开发业务在前期开发建设阶段，投入资金额较大，因此负债率目前偏高，产生相应的债务风险。为应对此风险，铁岭财京将在即将来临的土地销售密集期加紧回笼资金。随着新城区内达到可供出让条件的土地逐步增多，预计公司的资产负债率将大幅度降低。

14、中汇医药为控股公司，本身无经营业务，中企华对中汇医药除长期股权投资以外的资产与相关负债仅采用资产基础法进行评估；对中汇医药的长期股权投资─成都中汇采用资产基础法和收益法进行评估，但以资产基础法的评估结果为参考确定最终评估值。

国融兴华（原名六合正旭）对拟购买资产铁岭财京整体采用资产基础法进行评估，但对其拥有的主要流动资产铁岭新城22平方公里的土地一级开发项目采用现金流量折现法和成本逼近法进行评估，并选择现金流量折现法的评估结果作为最终的评估值。在现金流折现法中，国融兴华根据铁岭新城控制性详细规划、未来土地销售计划以及新城区未来土地的价格趋势确定未来收入及现金流；根据无风险收益率、市场风险溢价以及风险系数确定现金流量折现率为13.44%。根据《拟购买资产评估报告》，铁岭财京的最终评估值为257,829万元，并经铁岭市财政局备案。上述评估报告自评估基准日之日起一年内有效。为此，国融兴华以2010年12月31日为评估基准日对拟购买资产进行了补充评估。根据国融兴华出具的国融兴华评报字【2011】第106号《资产评估报告书》，拟购买资产的评估价值为298,395.08万元。该评估值较作为本次交易定价依据的六合正旭评报字【2009】第041号《资产评估报告》之评估值 257,829.45万元增加了40,565.63万元，本次补充评估不影响交易作价。本次评估报告已经铁岭市财政局备案。

15、2010年9月15日，中汇医药2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》。2011年9月7日，中汇医药第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》，《关于公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的决议有效期延长一年的议案》，《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。中汇医药董事会决定于2011年9月23日召开公司2011年第一次临时股东大会审议上述议案。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

中汇医药是注册于四川省成都市的上市公司，其主要从事医药行业中的中药材及中成药加工业。近年来，受到中药材原料不断上涨、人工费用大幅提高等因素的影响，公司生产成本不断攀升。同时公司产品销售单一，过于集中在处方用药而OTC产品较少，导致产品利润率逐年下降。2008年在43个中药行业可比公司中，中汇医药生产规模小，其2008年营业收入为1.25亿元，仅居39位，总资产也排名靠后。公司2008年年度财务报告显示，公司营业利润307.4万元，比2007年同期下降56.60%；归属于上市公司股东的净利润为331.02万元，比2007年同期下降43.91%。2010年中汇医药营业收入1.49亿元，在54个中药行业可比公司中，营业收入排名50位，比2008年下降11名次，营业利润仅77万元，盈利增长缓慢。

尽管公司为走出经营困境采取各种积极举措，包括投入资金开发新产品和购买仿制品种，但市场局面仍难以打开，新品种大部分仍处于亏本销售状态，不仅没有给公司带来利润增长点，反而摊薄了老品种的利润。2011年第一季度财务报告显示，公司归属于上市公司股东的净利润为-119.86万元，比去年同期增加亏损56.39%。面对生产成本上升、销售价格下降、市场难以拓展等多重压力，公司盈利能力的下降趋势难以逆转，公司的经营压力非常大，经营风险较高，公司的可持续发展能力也非常薄弱。因此，在目前的状况下仅凭公司自身力量难以摆脱经营困境，公司需要引进实力强大的重组方进行业务重组，彻底改变上市公司经营面貌，重塑核心竞争力。

铁岭经营公司系铁岭市财政局全额出资设立的有限责任公司，主要负责由铁岭市财政和国有资产部门管理的国有资产经营工作。铁岭经营公司控股的铁岭财京系辽宁省铁岭市铁岭新城唯一的城市综合运营商，受铁岭市政府委托和授权具体负责铁岭市新城区（目前面积22平方公里）土地一级开发以及市政基础设施的建设、运营工作。

铁岭经营公司拟借本次重大资产重组向上市公司注入其持有的铁岭财京优质股权，提升铁岭财京作为城市运营商的核心竞争力、资本运作及融资能力，加速铁岭市的城市化进程，实现股东价值的最大化。本次交易完成后，上市公司将由规模较小、产品单一的中药制造商转型为盈利稳定、风险较小、增长潜力较大的城市综合运营商。同时，上市公司将充分发挥“政府资源和市场化机制相结合”这一运营模式的优势，在土地一级开发与市政基础设施建设及运营方面显现出的强大的发展后劲，并进一步使其核心竞争力和持续发展能力产生质的飞跃。

（二）本次交易的目的

1、通过整体出售原有资产和负债，减轻上市公司负担，彻底扭转上市公司现有业务竞争力低下，资产盈利能力不高的缺陷；

2、将优质资产注入上市公司以提高公司资产质量和可持续发展能力；

3、形成以收益稳定、风险较小的土地一级开发与市政基础设施建设及运营为主的业务，提升上市公司的核心竞争力；

4、保护投资者利益，通过增强业绩表现来提升公司形象。

（三）本次交易的原则

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

2、遵守“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益；

4、平等协商、自愿选择的原则；

5、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力。

二、本次交易具体方案

（一）交易方案

本次交易包括整体出售全部资产和负债以及向特定对象非公开发行股份购买资产两部分内容：

1、整体资产出售

中汇医药向其第一大股东迈特医药的控股股东怡和集团出售其全部资产和负债，该资产和负债的评估值为147,366,345.89 元，经交易各方协商，定价为1.48亿元，怡和集团以现金一次性支付对价。

2、向特定对象非公开发行股份购买资产

中汇医药向铁岭经营公司、京润蓝筹、三助嘉禾、罗德安先生以及付驹先生非公开发行股份购买其持有的铁岭财京100%股权，该股权评估值为257,829万元，经交易各方协商，定价为25.78亿元。

（二）交易方案示意图

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三、本次交易的交易对方和交易标的名称

（一）交易对方名称

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（二）交易标的名称

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本次交易标的的具体情况请详见本报告书“第四节 本次交易标的情况”部分

四、本次交易的决策过程

（一）中汇医药的决策过程

1、2009年6月8日，中汇医药因重大资产重组事项停牌；

2、2009年7月3日，中汇医药独立董事发表了独立董事意见，同意本公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，再次召开董事会会议审议并提交股东大会审议。

3、2009年7月3日，中汇医药董事会第七届第二次会议审议通过《重大资产重组预案》及其他相关议案；

4、2009年7月3日，中汇医药与怡和集团及重组方签署附条件生效的《重组框架协议》；

5、2009年7月8日，公司股票复牌；

6、2009年7月20日，中汇医药职工大会通过决议，同意本次交易所涉及的职工安置方案；

7、2009年7月20日，中汇医药独立董事发表了独立董事意见，认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，所涉及的评估机构具有独立性、评估假设合理、评估定价公允，符合上市公司和全体股东的利益；并且同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排。

8、2009年7月20日，中汇医药第七届第三次董事会审议通过本次交易的相关议案；

9、2009年7月20日，中汇医药第七届第二次监事会审议通过本次重大资产重组交易的相关议案并发表监事会意见；

10、2009年7月20日，中汇医药与与怡和集团及重组方签署《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；

11、2009年9月15日，本次重大资产重组交易获得本公司股东大会审议通过；

12、2010年1月4日，中汇医药与铁岭经营公司签署《盈利预测补偿协议书之补充协议》；

13、2010年8月6日，中汇医药第七届第九次董事会审议通过了公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案；

14、2010年9月15日，2010年第一次临时股东大会决议通过了将本次重大资产重组方案决议有效期延期一年的议案；

15、2011年5月26日，中汇医药第七届董事会第十三次会议审议通过了《盈利预测补偿协议书之补充协议二》；

16、2011年7月1日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第20次工作会议审核，获得有条件通过；

17、2011年7月15日，中汇医药第七届董事会第十四次会议审议通过了《盈利预测补偿协议书之补充协议三》；

18、2011年9月7日，中汇医药第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》，《关于公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的决议有效期延长一年的议案》，《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。中汇医药董事会决定于2011年9月23日召开公司2011年第一次临时股东大会审议上述议案；

19、中汇医药已于2011年9月14日收到中国证监会《关于核准四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1435号）文件。该批复自核准之日起12个月内有效。同日，铁岭财政资产经营有限公司收到中国证监会《关于核准铁岭财政资产经营有限公司公告四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】1436号）文件。

（二）本次发行股份购买资产交易对方的决策过程

1、2009年7月1日，铁岭经营公司取得铁岭市财政局关于本次交易的原则性批复；

2、2009年7月1日，铁岭经营公司取得其唯一的股东行政事业中心关于本次交易的原则性批复；

3、2009年7月1日，铁岭经营公司董事会会议作出决议，同意铁岭经营公司参与本次交易；

4、2009年7月1日，京润蓝筹召开董事会并作出决议，同意京润蓝筹参与本次交易；

5、2009年7月1日，京润蓝筹召开股东会并作出决议，同意京润蓝筹参与本次交易，并授权公司董事长决定并签署相关协议；

6、2009年7月1日，三助嘉禾召开董事会会议并作出决议，同意三助嘉禾参与本次交易；

7、2009年7月1日，三助嘉禾召开股东会会议并作出决议，同意三助嘉禾参与本次交易并授权公司董事长决定并签署相关协议；

8、2009年7月15日，铁岭经营公司董事会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；

9、2009年7月15日，行政事业中心批准了本次交易；

10、2009年7月15日，铁岭市财政局批准了本次交易；

11、2009年7月15日，铁岭市财政局办理了六合正旭评报字[2009]041号《资产评估报告书》的备案手续。

12、2009年7月15日，京润蓝筹董事会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；

13、2009年7月15日，京润蓝筹股东会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；

14、2009年7月15日，三助嘉禾董事会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；

15、2009年7月15日，三助嘉禾股东会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；

16、2009年9月8日，本次重大资产重组交易获得辽宁省国资委的批准；

17、2010年1月4日，铁岭经营公司与中汇医药签署《盈利预测补偿协议书之补充协议》；

18、2011年4月28日，铁岭市财政局办理了国融兴华评报字【2011】106号《资产评估报告书》的备案手续；

19、2011年5月26日，铁岭经营公司与中汇医药签署《盈利预测补偿协议书之补充协议二》；

20、2011年7月14日，铁岭经营公司董事会、其唯一股东铁岭行政中心审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议三》；

21、2011年7月15日，京润蓝筹公司董事会、股东会审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议三》；

22、2011年7月15日，三助嘉禾公司董事会、股东会审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议三》。

（三）本次重大资产出售的交易对方已取得的授权和批准

1、2009年7月1日，怡和集团董事会、股东会通过决议，同意怡和集团参与本次交易；

2、2009年7月15日，怡和集团董事会、股东会通过决议，批准了本次交易；

3、2009年7月15日，迈特医药董事会通过决议，同意迈特医药作为担保方承担连带保证责任并提供400万股中汇医药股份质押，同意并授权公司董事长签署《资产出售协议》；

4、2009年7月15日，迈特医药的股东怡和集团作出股东决定，同意了本次重大资产重组交易。

五、本次交易定价及溢价情况

根据本公司与交易对方以及担保方签订的《资产出售协议书》、《发行股份购买资产协议书》和《盈利预测补偿协议书》，本次重大资产重组中拟出售资产的定价以经具有证券业务资格的资产评估机构以2009年5月31日为基准日的评估价值为基础，并经交易各方协商确定；拟通过向特定对象非公开发行股份方式购买资产的定价以具有证券业务资格的资产评估机构以2009年5月31日为基准日的并经铁岭市财政局备案的评估值为依据，并经各交易方协商确定。标的资产交易定价情况如下表所示：

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（一）拟出售资产定价及溢价情况

根据中企华出具的《拟出售资产评估报告》，截止评估基准日2009年05月31日，经资产基础法和收益法评估，中汇医药的净资产账面值为9,514.25万元，评估值为14,736.63万元，交易定价为1.48亿元，交易定价相对于账面值的增值率为55.56%。具体评估值详见本报告书“第四节 三、资产评估情况”。

（二）拟购买资产定价及溢价情况

根据六合正旭出具的《拟购买资产评估报告》，截止评估基准日2009年05月31日，经资产基础法评估，铁岭财京的净资产账面值55,577.78万元，评估值为257,829万元，交易定价为25.78亿元，交易定价相对于账面值的增值率为363.85%。具体评估值详见本报告书“第四节 三、资产评估情况”。

本次发行的发行价格为10.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行除权除息处理。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

六、本次交易构成关联交易

由于怡和集团持有中汇医药控股股东迈特医药100%的股权，因此怡和集团为中汇医药的关联方，而本次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两项内容，该两项内容互为生效条件，同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构批准，则另一项不予实施，因此本次重大资产重组构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

根据中国证监会《重组办法》（证监会第53号令）第十一条规定，本次交易相关指标计算如下：

本次交易拟出售资产截止2009年5月31日经审计的的资产总额为216,883,414.19元，上市公司截至2008年12月31日经审计合并财务会计报告的总资产为242,550,952.98元，两者的比值为89.42%。

本次交易拟购买的铁岭财京截至2009年5月31日经审计的资产总额为1,956,006,636.62元，本次交易拟购买资产的交易定价为2,578,000,000元，高于资产总额，因此相关指标应按照交易定价计算。上市公司最近一个会计年度末（截至2008年12月31日）经审计合并财务会计报告的资产总额为242,550,952.98元，两者的比值为1062.87%。

本次交易中，中汇医药出售全部经营性资产，同时购买其他资产，出售资产的总额和购买资产的总额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均超过70%，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第二十七条规定，本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。

八、董事会及股东大会表决情况

（一）第七届董事会第二次会议表决情况

2009年6月29日，中汇医药董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第二次会议的通知。本次会议于2009年7月3日在公司办公大楼三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和全体高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》；

2、审议通过《关于公司本次重大资产重组有关问题的议案》；

该议案涉及关联交易事项，独立董事已经事前认可，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

3、审议通过《公司董事会关于按照中国证监会<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的第四条要求对有关事项判断的专项说明》；

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

4、审议通过《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》；

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

5、审议通过《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免于发出要约的议案》；

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

6、审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》；

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

（二）第七届董事会第三次会议表决情况

2009年7月16日，中汇医药董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第三次会议的通知。本次会议于2009年7月20日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员和公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司符合重大资产重组及向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》；

2、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组的整体方案的议案》；

该议案涉及关联交易事项，独立董事已经事前认可，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

3、审议通过《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议书>的议案》；

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

4、审议通过《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书>的议案》；

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行逐项表决并通过。

5、审议通过《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》；

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行逐项表决并通过。

6、审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行逐项表决并通过。

7、审议通过《关于对本次重大资产重组涉及资产评估相关问题发表意见的议案》；

本次交易选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了交易标的的价值。

8、审议通过《关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案》；

经本次会议审议，董事会批准了根据上市公司重大资产重组管理相关法规和规范性文件的要求并编制了备考财务报表以及盈利预测报告，供本次交易信息披露和向监管部门申报之用。

9、逐项审议通过了《公司董事会关于按照中国证监会<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的第四条要求对有关事项判断的专项说明》；

经本次会议审议，董事会认为本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

10、审议通过《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免于发出要约的议案》；

根据公司本次发行股份购买资产的方案，铁岭经营公司因认购中汇医药本次非公开发行股份将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，铁岭经营公司拟向中国证监会申请豁免要约收购义务并书面承诺其本次以资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。为此，董事会同意并提请股东大会批准铁岭经营公司免于发出要约。

11、逐项审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》；

此项授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

12、审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决定召集公司2009年第一次临时股东大会审议本次董事会审议通过的有关本次重大资产重组应提交股东大会表决的事项。

（三）第七届董事会第六次会议表决情况

2010年1月4日，中汇医药董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第六次会议的通知。本次会议于2010年1月14日在公司办公大楼三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人。独立董事张景文先生因公出差未能出席会议委托独立董事辜明安先生代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：

1、审议通过《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》；

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行表决并通过。

2、审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会对于铁岭财京投资有限公司的持续经营和盈利能力的专项说明》

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行逐项表决并通过。

公司董事会审议后认为铁岭财京公司具备持续经营和盈利能力，因此董事会审议并同意出具《四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会对于铁岭财京投资有限公司的持续经营和盈利能力的专项说明》。

（四）2009年第一次临时股东大会表决情况

2009年8月29日，中汇医药董事会发出关于召开公司2009年第一次临时股东大会的通知。本次会议于2009年9月15日召开，采取现场投票与网络投票相结合的方式。截止2009 年9月9日下午3:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会。公司董事、监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司符合重大资产重组及向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》；

2、审议通过《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》；

3、审议通过《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议书>的议案》；

4、审议通过《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书>的议案》；

5、审议通过《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》；

6、审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；

7、审议通过《关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案》；

8、审议通过《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免于发出要约的议案》；

9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。

以上所有议案均得到出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，对上述第2-9项议案关联股东成都迈特医药产业投资有限公司回避表决。

（五）第七届董事会第九次会议表决情况

2010 年8 月6 日，四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第九次会议的通知。本次会议于2010年8月16日在公司办公大楼三楼会议室召开。应到董事9人，实到董事6人，董事长封玮先生因公出差未能出席会议委托副董事长张沛先生主持会议并代为行使表决权，独立董事张景文先生、毛洪涛先生因公出差未能出席会议委托独立董事辜明安先生代为行使表决权。会议通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》。

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行逐项表决并通过。

（六）2010年第一次临时股东大会表决情况

2010年8月19日，中汇医药董事会发出关于召开公司2010年第一次临时股东大会的通知。本次会议于2010年9月15日召开，采取现场投票与网络投票相结合的方式。截止2010 年9月9日下午3:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会。公司部分董事、监事及高管人员出席了本次临时股东会议。会议通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》。该议案得到出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，该议案涉及关联交易事项，关联股东成都迈特医药产业投资有限公司回避表决。

（七）第七届董事会第十三次会议表决情况

2011年5月16日，中汇医药董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第十三次会议的通知。本次会议于2011年5月26日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议二>的议案》；

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行表决并通过。

（八）第七届董事会第十四次会议表决情况

2011年7月11日，中汇医药董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第十四次会议的通知。本次会议于2011年7月15日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议三>的议案》；

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行表决并通过。

（九）第七届董事会第十六次会议表决情况

2011年9月1日，中汇医药董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第十六次会议的通知。本次会议于2011年9月7日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》，《关于公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的决议有效期延长一年的议案》，《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。中汇医药董事会决定于2011年9月23日召开公司2011年第一次临时股东大会审议上述议案。

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行表决并通过。

九、本次交易中保护非关联股东利益的措施

（一）本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项事前认可并发表独立意见。关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。

（二）公司董事会在审议本次交易方案的临时股东大会召开前计划发布提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的 2009 年度第一次临时股东大会。

（三）公司将在临时股东大会召开时提供网络投票和现场投票的两种方式供广大投资者选择发表意见，表达自己的看法，充分保护广大投资者特别是中小股东的权益。

（四）根据《公司法》、《重组办法》、《上市规则》和《中汇医药公司章程》的相关规定，本次交易需经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东对相关议案回避表决。

（五）本次交易中的拟出售资产以及拟购买资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，且相关机构与上市公司没有任何关联关系和利益冲突；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

第二节 上市公司基本情况

一、中汇医药基本情况

中文名称：四川中汇医药(集团)股份有限公司

企业类型：股份有限公司

股票简称：中汇医药

股票代码：000809

设立时间：1989年7月20日

注册资本：11,457万元

法定代表人：封玮

联系电话：028-87503810

传真：028-87509860

电子邮件：sczh@cdzhonghui.com

公司网站：http://www.cdzhonghui.com

注册地址：四川省成都市高新区技术创新服务中心西部园区基地A-215

办公地址：四川省成都市蜀西路30号

企业法人营业执照注册号：5101001803193

税务登记证号码：510108201909093

经营范围：药品、保健品、食品、化妆品、医疗器械的投资及开发，相关技术研发、转让、服务，医药及其他项目的投资。（以上项目需要行政许可或审批的，取得相关许可或审批后经营，国家禁止或限制的不得经营）。

二、中汇医药历史沿革

中汇医药前身系四川第一纺织股份有限公司。四川第一纺织股份有限公司是1989年7月经成都市体制改革委员会、成都市财政局以成体改(1989)字033号文批准成立的股份有限公司。1998年经中国证券监督管理委员会证券发字(1998)78号文批准，公司的社会公众股3,500万股在深交所上市。

2003年底，公司完成重大资产重组，实现了由纺织行业向制药行业的转换。2004年6月10日公司更名为中汇医药。

公司主要从事中成药、西药、保健食品、中药提取物等产品的开发、生产及销售。拥有现代化的提取生产线及胶囊剂、片剂、颗粒剂、口服液制剂生产线，并已全部通过国家GMP认证。

目前，中汇医药的控股股东为成都迈特医药产业投资有限公司，控股比例为38.7%；迈特医药系怡和集团的全资子公司；怡和集团的股东为7位自然人。

三、中汇医药最近三年控股权变动情况

（一）中汇医药控股股东变动情况

1、控股股东历史沿革

2001年9月29日，财政部做出了财企【2001】615号《关于四川第一纺织股份有限公司国家股划转有关问题的批复》：同意成都市国有资产管理局将其所持有的第一纺织5,957万股中的5,007万股国家股转由四川省纺织集团有限责任公司持有。

此次国家股股权划转完成后，四川省纺织集团有限责任公司持有第一纺织国家股5,007万股，占总股本的43.70％，为第一大股东；成都市国有资产管理局持有第一纺织国家股950万股，占总股本的8.29％；成都市国有资产投资经营公司持有第一纺织国家股1,550万股，占总股本的13.53％。

四川省纺织集团有限责任公司于2003年5月22日与迈特医药签署《股份转让协议书》及《股权委托管理协议书》，将其持有第一纺织5007万股国家股、占总股本43.70%的股权转让暨托管给迈特医药。

该股权转让于2006年7月18日完成股权过户手续。转让完成后，迈特医药直接持有上市公司5,007万股，占总股本的43.70%，成为中汇医药的控股股东。

2006年7月21日，中汇医药实施股权分置改革，具体方案为：公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东做出对价安排，以换取非流通股份的上市流通权。非流通股股东向流通股股东按每10股流通股给付2.6股股份对价，共计支付910万股。

股权分置改革完成后，控股股东迈特医药持股数减为4,431万股。股份性质变更为有限售条件的流通股。

2007年7月10日，洋浦新宇峰投资有限公司偿还迈特医药在股权分置改革中垫付的对价34,309股，并于2007年7月20日办理了相关股份登记过户事宜。本次偿还后，迈特医药持有上市公司中汇医药4,434万股，占总股本比例38.70%。此后截止至披露日，迈特医药持股数未发生变化，其控股股东地位亦未发生变化。

2、控股股东基本情况

企业名称：成都迈特医药产业投资有限公司

成立时间：2003年5月

注册地址：四川省成都市一环路南三段80号

控股股东：四川怡和企业(集团)有限责任公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：黎雪松

注册资本：16,000万元

营业执照注册号：510109000081679

税务登记证号码：510198749704659

经营范围：医药及其它项目的投资、技术研发、技术咨询、技术服务(国家有专项规定的除外)。

（二）迈特医药最近三年控股权变动情况

(下转24版)

上市公司名称：	四川中汇医药（集团）股份有限公司
上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	中汇医药
股票代码：	000809

交易对方名称：	四川怡和企业（集团）有限责任公司		交易对方名称：	北京京润蓝筹投资有限公司
住所及通信地址：	成都高新区高朋大道3号东方希望科研楼		住所及通信地址：	北京市朝阳区劲松三区甲302号1805室
交易对方名称：	铁岭财政资产经营有限公司		交易对方名称：	罗德安
住所及通信地址：	铁岭市新城区金沙江39号4层		住所及通信地址：	北京市西城区爱民街2号
交易对方名称：	北京三助嘉禾投资顾问有限公司		交易对方名称：	付驹
住所及通信地址：	北京市宣武区马连道路6号院6号楼		住所及通信地址：	北京市朝阳区山水文园

中汇医药、本公司、上市公司、公司	指	四川中汇医药（集团）股份有限公司
董事会	指	四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会
成都中汇	指	成都中汇制药有限责任公司
铁岭经营公司	指	铁岭财政资产经营有限公司
京润蓝筹	指	北京京润蓝筹投资有限公司
三助嘉禾	指	北京三助嘉禾投资顾问有限公司
重组方	指	铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹和三助嘉禾
怡和集团	指	四川怡和企业（集团）有限责任公司
交易对方	指	重组方及怡和集团
迈特医药	指	成都迈特医药产业投资有限公司
亚泰药业	指	四川亚泰药业有限责任公司
担保方	指	迈特医药以及封玮先生
行政事业中心	指	铁岭市行政事业资产管理中心
铁岭公投公司	指	铁岭公共资产投资运营有限公司
农业示范园	指	铁岭时代农业示范园
第一纺织	指	四川第一纺织股份有限公司
市政府	指	辽宁省铁岭市人民政府
铁岭新城	指	铁岭市新城区
铁岭财京	指	铁岭财京投资有限公司
公用事业公司	指	铁岭财京公用事业有限公司
九通一平	指	九通指道路、供电、供水、燃气、供热、排水、排污、邮电通讯、有线电视；一平指土地填高平整
《土地一级开发合作协议》	指	《铁岭市人民政府及铁岭市土地储备中心与铁岭财京投资有限公司土地一级开发合作协议书》
拟出售资产	指	中汇医药拥有的全部资产和负债
拟购买资产	指	重组方拥有的铁岭财京100%股权
本次发行	指	中汇医药向特定对象非公开发行股份购买资产
本次交易、本次重大资产重组	指	本次重大资产出售及发行股份购买资产的事项
重组报告书/本报告书	指	《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》
信达证券	指	信达证券股份有限公司
中伦	指	北京市中伦律师事务所
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
六合正旭	指	北京六合正旭资产评估有限责任公司。2010年11月29日，公司名称变更为北京国融兴华资产评估有限责任公司
国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
中磊	指	中磊会计师事务所有限责任公司
华信	指	四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司
评估基准日	指	2009年5月31日
定价基准日	指	公司审议本次重大重组事项的首次董事会决议公告日
《拟出售资产评估报告》	指	中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字【2009】第227号《资产评估报告书》
《拟购买资产评估报告》	指	六合正旭资产评估有限责任公司对拟购买资产出具的六合正旭评报字【2009】041号《资产评估报告书》
《拟出售资产补充评估报告》	指	中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字【2010】第3060号《资产评估报告书》
《拟购买资产补充评估报告》	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司对拟购买资产出具的国荣兴华评报字【2011】第106号《资产评估报告书》
《资产出售协议书》	指	《四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议书》
《发行股份购买资产协议书》	指	《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》
《盈利预测补偿协议书》	指	《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》
《盈利预测补偿协议书之补充协议》	指	《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》
《盈利预测补偿协议书之补充协议二》	指	《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议二》
《盈利预测补偿协议书之补充协议三》	指	《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议三》
《股份补偿相关问题的协议书》	指	重组方签署的《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之股份补偿相关问题的协议书》
《法律意见书》	指	北京市中伦律师事务所出具的《关于四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
《补充法律意见书之一》	指	北京市中伦律师事务所出具的《关于四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之一》
《补充法律意见书之二》	指	北京市中伦律师事务所出具的《关于四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之二》
《补充法律意见书之三》	指	北京市中伦律师事务所出具的《关于四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之三》
《补充法律意见书之四》	指	北京市中伦律师事务所出具的《关于四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之四》
《补充法律意见书之五》	指	北京市中伦律师事务所出具的《关于四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之五》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资委	指	国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

交易类型	交易对方名称
资产出售交易	四川怡和企业（集团）有限责任公司
发行股份购买资产交易	铁岭财政资产经营有限公司
北京京润蓝筹投资有限公司
北京三助嘉禾投资顾问有限公司
罗德安
付驹

拟出售资产	拟购买资产
中汇医药全部的资产和负债	铁岭财京100%的股权

拟出售资产	账面值（万元）	本次交易定价（万元）	溢价率
中汇医药全部资产及负债	9,514.25	14,800	55.56%
拟购买资产	账面值（万元）	本次交易定价（万元）	溢价率
铁岭财京100% 股权	55,577.78	257,800	363.85%

  独立财务顾问

  签署日期：二〇一一年九月