⊙记者 阮晓琴 ○编辑 邱江

  “借壳”新规发布不到两个月，鸿丰钾肥借壳高新发展的重大资产重组预案就以拟注入资产通过非经常性损益方式而盈利达标来试探监管部门。有投行人士评价，“借壳”新规虽对盈利水平提出要求，但通过非经常性损益方式达标是否符合相关规定，还要看监管部门的态度。

  高新发展16日发布重大资产重组预案，拟向控股股东出售全部资产及负债，并以9.83元/股向鸿丰投资、建元科技和新源高科非公开发行9471万股，购买其合计持有的鸿丰钾肥90%股权。交易完成后，鸿丰投资将直接持有公司25.29%股份，成为公司控股股东；鸿丰钾肥实现借壳上市。

  鸿丰钾肥成立于2007年9月，其采取的从地表以下三四千米深处抽取卤水进而提钾的技术，在我国尚属首创。据预案，鸿丰钾肥2010年9月至2011年2月为试生产阶段，2011年3月初开始投料调试生产，至3月中旬全流程打通，进入正式生产。预计氯化钾产品将于2011年下半年达产，氯化钠、硼砂、溴素将于2012年上半年达产，其他7种产品将于2013年年底达产。

  根据财务报表，2009年、2010年和2011年上半年，鸿丰钾肥净利润分别为377万元、1770.96万元和-210万元。鸿丰钾肥在2009年、2010年仍处于投资建设阶段，之所以实现盈利，是公司在基建过程中发现下井套管有质量问题，套管供应商天津启源钢管销售有限公司自愿赔偿形成营业外收入所致。2009年12月，一期赔偿相关资产折价为2440万元，另收到政府科研经费补贴23万元。2010年，鸿丰钾肥收到二期赔偿2210万元，另收到政府补助1119.16万元。

  项目尚未投产，账面上却已形成净利润，鸿丰钾肥此种做法，似是为满足“借壳”新规而设计。中国证监会最新发布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》要求，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。该规定自9月1日起施行，8月2日起停牌重组的高新发展恰巧赶上。

  鸿丰钾肥2009年和2010年财务报表上的净利润之和为2147.96万元，刚好达标。但是，这些利润来源并非来自主营收入，而是非经常性损益。对此，一位投行人士表示，净利润是否要求来自于主营收入，新规没有明确规定，这形成一个模糊地带。由于新规出来后，实际借壳的案例并不多，鸿丰钾肥借壳高新发展的案例将挑战监管部门的政策底线。

  新规对盈利预测要求同样严格。作为国内首创地下采卤水提钾技术的企业，鸿丰钾肥的项目评估时尚未达产，其盈利预测相当困难。重组预案仅对鸿丰钾肥2011年下半年进行了盈利预测——营业收入4926.79万元，净利润756.89万元，而2012年、2013年盈利预测未公布。

  一位投行人士表示，下半年发布借壳上市预案的，可以仅做当年下半年的盈利预测。但在进行资产评估时，如果采用收益法估值，需对拟注入资产未来两年的盈利状况进行预测，若实际利润数低于盈利数，需进行补偿。这些内容可以在详细的评估报告中披露。

  从资本市场来说，投资者对钾矿、涉钾上市公司的盈利能力期望非常高。当年盐湖集团借壳S*ST数码时，预案公布之后股价翻了数倍，高新发展能重演这一幕吗？记者对比发现，鸿丰钾肥与青海盐湖有诸多不一样的地方：第一，资源不一样。鸿丰钾肥持有矿业权的矿区面积103.73平方公里，已探明储量（333+334）面积共25.8平方公里，钾盐（333给水度储量）可采储量为439.69万吨，而截至2008年6月30日两盐湖采矿权证剩余开采氯化钾储量折合为5936.08 万吨，但鸿丰钾盐含量8%，为盐湖的4倍；第二，产量不一样。青海盐湖氯化钾年产量两三百万吨，鸿丰钾肥目前仅有一个采矿权证，即平落坝采矿权证，生产规模为3万吨/年；第三，青海盐湖为地表盐湖卤水提钾，四川鸿丰钾肥为从地底深处油气田中抽取卤水，前者技术成熟，后者刚刚尝试，经济性尚需后期数据支撑。

  虽然鸿丰钾肥的经济性还需后期数据支撑，但在资产评估中，平落坝采矿权证获得237倍的溢价，它的价值占到总评估价的93.6%。

  业内人士告诉记者，鸿丰钾肥最终竞争力如何，最重要的还要看资源后备储备，以及未来经济性状况。