第七届董事会第十五次会议决议公告
股票简称：ST梅雁 证券编码：600868 编号：2011-024
广东梅雁水电股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第十五次会议，于2011年9月18日上午在公司董事会办公室举行，6名董事出席了现场会议并参与投票表决。全体监事会成员、高级管理人员列席会议。会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：
一、通过了《关于公司第七届董事会部分董事辞职的议案》。同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司董事会于2011年9月13日收到杨钦欢先生、李江平先生和叶新英女士的主动书面辞职报告。经董事会审议，同意杨钦欢先生辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会主任及董事会提名委员会委员职务；同意李江平先生辞去公司董事、董事会提名委员会委员职务；同意叶新英女士辞去公司董事、董事会审计委员会委员职务。根据公司《章程》的规定，杨钦欢先生、李江平先生和叶新英女士的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
二、通过了《关于修改<公司章程>的议案》（章程修改的详细内容详见附件），并提交公司2011年第三次临时股东大会审议、表决。同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》，并提交公司2011年第三次临时股东大会审议、逐项表决。同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
由于完善公司治理结构工作的需要，公司第七届董事会决定增加三名独立董事，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，董事会提名唐春保先生、杨健先生、雷虹女士为公司第七届董事会独立董事候选人，任期与第七届董事会一致。
候选人简历情况：
唐春保，男，1962年10月出生，中共党员，武汉大学硕士研究生毕业，现任广东省梅州市嘉应学院化学与环境学院教授。原工作单位为机械科学研究院武汉材料保护研究所。是国家863科技计划评审专家、国家科学技术奖励评审专家、梅州市第四、第五批、第六批专业技术拔尖人才、梅州首届享受政府津贴专家、原武汉市市管专家。
杨 健，男，1962年11月出生，广东丰顺人，大专学历，注册会计师。曾任梅州市交通局物资供应公司会计、梅州市审计局科员。2000年至今任梅州正德会计师事务所有限公司所长、主任会计师。
雷 虹，女，1972年10月出生，中南财经政法大学经济学硕士，会计学副教授。历任广东省梅州市财贸学校助理讲师、广东省梅州市嘉应学院讲师。2006年12 月至今在广东省梅州市嘉应学院任副教授。
四、选举汪汝俊先生为公司第七届董事会董事长，任期与第七届董事会一致。同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
五、根据董事长提名，同意聘任杨钦欢先生为公司总经理，任期至2013年5月16日。同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
六、通过了关于召开公司2011 年第三次临时股东大会时间、地点及议程的决议。同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。
（一）召开会议基本情况
1 、会议召集人：公司董事会；
2、会议时间及会议方式：
会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
现场会议召开时间为：2011年10月25日下午14:30；
网络投票具体时间为：2011 年10月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
（二）会议审议事项：
1、关于修改《公司章程》的提案；
2、关于提名唐春保先生为公司第七届独立董事候选人的提案；
3、关于提名杨健先生为公司第七届独立董事候选人的提案；
4、关于提名雷虹女士为公司第七届独立董事候选人的提案；
（三）会议出席方法、网络投票具体流程等事宜详见公司同日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《广东梅雁水电股份有限公司召开2011年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广东梅雁水电股份有限公司
董 事 会
二O一一年九月二十日
股票简称：ST梅雁 证券编码：600868 编号：2011-025
广东梅雁水电股份有限公司召开
2011年第三次临时股东大会的通知
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年 10 月25日
●股权登记日：2011年10月 18日
●会议召开地点：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园
●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
●是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
1 、会议召集人：公司董事会；
2、会议时间及会议方式：
会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
现场会议召开时间为：2011年10月25日下午14:30；
网络投票具体时间为：2011 年10月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
二、会议审议事项：
1、关于修改《公司章程》的提案；
2、关于提名唐春保先生为公司第七届独立董事候选人的提案；
3、关于提名杨健先生为公司第七届独立董事候选人的提案；
4、关于提名雷虹女士为公司第七届独立董事候选人的提案；
三、会议出席对象
1、截止2011年10月18日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东。
2、公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
4、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
四、会议方式
会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。
五、网络投票的具体操作流程
股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件。
六、现场会议参会登记
（一）登记方式
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
3、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（二）登记时间：2011 年10月 20 日（上午 9：00-下午 17：30）。
（三）登记地点：公司董秘室
七、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园
联系电话：0753-2218286
传 真：0753-2232983
联 系 人：胡苏平 叶选荣
（二）会议时间预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理。
八、备查文件目录
经与会董事签字确认的董事会决议。
特此公告。
广东梅雁水电股份有限公司
董 事 会
二O一一年九月二十日
附件1:授权委托书
授权委托书
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：
回 执
截止 2011 年10 月 18日，我单位(个人)持有广东梅雁水电股份有限公司股票_______股，拟参加公司 2011 年第三次临时股东大会。
出席人姓名:
股东帐户:
股东名称(盖章):
注:授权委托书和回执剪报或复印件均有效。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2011年10月25日
总提案数：4个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738868 | 梅雁投票 | 4 | A股股东 |
2、表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-4号 | 本次股东大会的所有4项提案 | 738868 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修改《公司章程》的提案 | 738868 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于提名唐春保先生为公司第七届独立董事候选人的提案 | 738868 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于提名杨健先生为公司第七届独立董事候选人的提案 | 738868 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于提名雷虹女士为公司第七届独立董事候选人的提案 | 738868 | 4.00 元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日 2011年10月18日A股收市后，持有本公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738868 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改<公司章程>的提案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738868 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改<公司章程>的提案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738868 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改<公司章程>的提案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738868 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。