第二届董事会第十次会议
决议公告
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2011-038
崇义章源钨业股份有限公司
第二届董事会第十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议（以下简称“会议”）通知于2011年9月3日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于2011年9月15日在公司六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事共11名，实际出席董事11名，由董事长黄泽兰先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1、 以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向全资子公司赣州章源
钨业新材料有限公司增资的议案》。
本次拟用募集资金中的5,000万元第五次向赣州章源按1:1的比例进行增资。完成增资后,赣州章源的注册资本将由34,996万元增至39,996万元。具体内容详见
2011年9月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《崇义章源钨业股份有限公司关于向赣州章源钨业新材料有限公司增资的公告》。
2、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于部分节余募集资金使用计划的议案》。
为了充分发挥募集资金的使用效率，保证募投项目的顺利运行，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将中国农业银行崇义县支行用于“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）”项目募集资金银行专户中的资金余额（截至2011年8月31日，资金余额为8,162,703.23元）全部用以补充“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）”募投项目实施所需的项目资金。具体内容详见2011年9月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《崇义章源钨业股份有限公司关于部分节余募集资金使用计划的公告》。
3、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向银行申请项目贷款2.5亿元用于“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）”的议案》。
4、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈中小企业板上市公司内控规则落实自查表〉及整改计划的议案》。
《关于〈中小企业板上市公司内控规则落实自查表〉及整改计划》详见2011年9月19日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司
董事会
2011年9月19日
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2011-039
崇义章源钨业股份有限公司
关于向赣州章源钨业新材料
有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资概述
2011年9月15日，崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向全资子公司赣州章源钨业新材料有限公司增资的议案》。公司拟以募集资金向赣州章源钨业新材料有限公司（以下简称“赣州章源”）增资5,000万元，用于募投项目实施。
2010年2月26日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]246号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4300万股。其中募投项目“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）”共计募集资金31,000万元。实施主体为公司全资子公司赣州章源。
2010年4月29日公司第一届董事会第十二次会议与2010年5月24日公司2009年年度股东大会审议通过了《关于向赣州章源钨业新材料有限公司增资的议案》。公司用募集资金中的10,000万元向赣州章源实施第一次增资。2010年6月2日，赣州章源完成了工商变更登记手续，注册资本由人民币8,996万元变更为18,996万元。具体内容详见2010年4月30日、5月25日、6月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
2010年10月23日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于向赣州章源钨业新材料有限公司增资的议案》。公司用募集资金中的5,000万元向赣州章源实施第二次增资。2010年12月13日，赣州章源完成了工商变更登记手续，注册资本由人民币18,996万元变更为23,996万元。具体内容详见2010年10月26日、12月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
2011年3月11日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于向赣州章源钨业新材料有限公司增资的议案》。公司用募集资金中的6,000万元向赣州章源实施第三次增资。2011年3月28日，赣州章源已完成了工商变更登记手续，注册资本由人民币23,996万元变更为29,996万元。具体内容详见2011年3月15日、4月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
2011年7月15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于继续向赣州章源钨业新材料有限公司增资的议案》。公司用募集资金中的5,000万元向赣州章源实施第四次增资。2011年7月26日，赣州章源已完成了工商变更登记手续，注册资本由人民币29,996万元变更为34,996万元。具体内容详见2011年7月19日、8月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
本次拟用募集资金中的5,000万元第五次向赣州章源按1:1的比例进行增资。完成增资后,赣州章源的注册资本将由34,996万元增至39,996万元。
本次增资不构成关联交易。
本次增资金额在董事会审批权限内，不需经股东大会审议。
二、赣州章源基本情况
赣州章源为公司的全资子公司，成立于2007年12月11日，企业法人营业执照注册号为360703110000037，注册资本为34,996万元，注册地址为赣州市经济技术开发区工业三路，法定代表人为黄世春，经营范围为：加工、经销、出口硬质合金及系列工具、硬面材料、陶瓷纤维复合材料；进口本企业生产所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术（国家限制或禁止进出口的商品及技术除外）。
2011年1-6月实现营业收入1,512.39万元，净利润-596.54万元；截至2011年6月30日，总资产40,059.99万元，净资产27,888.73 万元。(数据未经审计)
三、本次增资对上市公司的影响
公司本次利用5,000万元募集资金向全资子公司赣州章源实施增资，用于募投项目之一“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）”的投建，符合公司招股说明书等相关文件所披露的募集资金使用方式、用途、计划，符合公司主营业务发展方向，有助于推进相关募投项目的经营运作，进而增强公司的盈利能力。
四、独立董事意见
公司本次利用5,000万元募集资金向全资子公司赣州章源实施增资，用于募投项目之一“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程项目（一期）”的建设，符合公司招股说明书等相关文件所披露的募集资金使用方式、用途、计划，符合公司主营业务发展方向，有助于推进募投项目建设，增强公司未来盈利能力，没有损害中小股东的利益。同意公司用募集资金5,000万元向赣州章源实施增资。
五、保荐机构意见
保荐人核查后认为：章源钨业利用5,000万元募集资金向赣州章源进行增资，不会影响募集资金投资项目的实施，不存在变更或改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。
同意章源钨业利用5,000万元募集资金向赣州章源实施增资。
六、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于向赣州章源钨业新材料有限公司增资的独立意见；
3、平安证券有限责任公司关于崇义章源钨业股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资的意见书。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司
董事会
2011年9月19日
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2011-040
崇义章源钨业股份有限公司
关于部分节余募集资金
使用计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2011年9月15日，崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分节余募集资金使用计划的议案》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕246号《关于核准崇义章源钨业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用余额包销方式发行人民币普通股(A股)股票43,000,000.00股，发行后股本为428,213,646.00股，每股面值1元，发行价格为每股人民币13.00元，共募集资金559,000,000.00元。扣除承销及保荐费37,020,000.00元后的募集资金为521,980,000.00元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2010年3月24日汇入本公司在中国农业银行股份有限公司崇义县支行开设的人民币账户14-039101040002280账号内。
上述资金扣除律师费及审计费等其他发行费用6,236,637.03元，本次发行募集资金的净额为人民币515,743,362.97元。上述募集资金已经天健会计师事务所有限公司审验，并出具天健验〔2010〕3-20号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
募投项目“淘锡坑钨矿区精选厂生产线技术改造项目”业已实施完毕，公司于2011年6月21日将用于此项目的募集资金专户结余资金158.68元（系利息收入）转入中国农业银行崇义县支行用于“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）”项目募集资金银行专户中。
募投项目“研发中心技术改造项目（一期）”业已实施完毕，公司于2011年6月24日将用于此项目的募集资金专户结余资金38,235.19元（系利息收入）转入中国农业银行崇义县支行用于“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）”项目募集资金银行专户中。
依据财政部财会〔2010〕25号文的规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，公司按规定将2010年3月首次发行股票时发生的6,050,739.00元的上市路演宣传酒会费调整计入了当期损益，并于2011年3月21日将该笔款项从流动资金账户转入中国农业银行崇义县支行用于“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）”项目募集资金银行专户中。
截至2011年8月31日，除将用于向公司全资子公司赣州章源钨业新材料有限公司（以下简称“赣州章源”）增资的5,000万元外，中国农业银行崇义县支行用于“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）”项目募集资金银行专户中尚余8,162,703.23元，其中包含上述资金及该专户产生的利息收入。
三、部分节余募集资金使用计划
根据首次公开发行股票招股说明书的安排，募投项目“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）”由公司全资子公司赣州章源实施，公司通过募集资金专户向赣州章源增资方式进行。
为了充分发挥募集资金的使用效率，保证募投项目的顺利运行，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将该专户上述可使用资金余额（截至8月31日，余额为8，162,703.23元）全部用以补充“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）“募投项目实施所需的项目资金，对赣州章源进行增资，其中8,160,000元作为赣州章源的注册资本，其余作为赣州章源的资本公积。
四、独立董事意见
公司本次将募投项目“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）”募集资金账户中可使用资金余额全部用以补充“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）”募投项目实施所需的项目资金，可充分发挥募集资金的使用效率，保证募投项目的顺利运行，为公司和股东创造更大的效益。同意将此部分节余募集资金全部用以补充“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）”募投项目实施所需的项目资金。
五、监事会意见
本次节余募集资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，保证募投项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司本次节余募集资金使用计划。
六、保荐机构意见
保荐人核查后认为：本次部分项目节余募集资金使用的计划，专注于主营业务，有利于加快公司的战略布局和盈利能力的提升，有利于提高资金使用效率，符合全体股东的利益；本次节余募集资金的使用计划已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确意见，履行了必要的法律程序；本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司本次募集资金使用计划。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、公司第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于部分节余募集资金使用计划的独立意见；
4、平安证券有限责任公司关于崇义章源钨业股份有限公司部分节余募集资金使用计划的意见书。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司
董事会
2011年9月19日
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2011-041
崇义章源钨业股份有限公司
第二届监事会第七次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2011年9月3日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于2011年9月15日在公司五楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事共3名，实际出席监事3名，由监事会主席张宗伟先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于部分节余募集资金使用计划的议案》。
监事会认为：本次节余募集资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，保证募投项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司本次节余募集资金使用计划。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司
监事会
2011年9月19日