董事会决议公告暨召开2011年第三次
临时股东大会通知
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2011-040
四川国栋建设股份有限公司
董事会决议公告暨召开2011年第三次
临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川国栋建设股份有限公司第七届董事会第七次会议于2011年9月17日召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事审议并投票表决，通过了如下议案：
一、关于公司将持有的四川广元国栋建设新材有限公司（以下简称“广元国栋”）90%股权转让给公司控股股东四川国栋建设集团有限公司(以下简称“国栋集团”)的议案；
由于广元国栋异地技改刨花板生产线因技改选址和木材资源无法落实而终止，根据公司第七届董事会第四次会议和公司2011年第一次临时股东大会会议决议，（详见公司公告：临2011-025、临2011-033）公司董事会同意采用公开拍卖或协议转让方式将持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权进行转让。经北京中同华资产评估有限公司对广元国栋100%股权资产进行评估并出具评估报告确认，广元国栋100%股权评估价值为28,504.31万元，其中公司持有90%股份。
因公司通过公开拍卖和协议转让均未对上述90%股权转让成功（详见公司公告：临2011-036），根据第七届董事会第四次会议和公司2011年第一次临时股东大会会议决议精神，公司本次董事会审议通过将公司持有的广元国栋90%股权转让给公司控股股东国栋集团，上述股权转让关联交易最终合同定价为25,653.87万元。本关联交易经公司股东大会审议通过后，公司将与国栋集团签署股权转让合同，合同生效后，除合同首付款外的剩余款项国栋集团以现金于六个月内分三期向公司支付，在股权过户手续办理前，国栋集团需向公司支付完毕上述股权转让价款。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0票。
公司董事王春鸣、王云露因属于该关联交易关联人，回避了对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于批准曾武先生辞去公司总会计师、副总经理职务的议案；
公司董事会于2011年9月16日收到总会计师、副总经理曾武先生提交的书面辞职报告，曾武先生因个人原因申请辞去所担任的总会计师、副总经理职务。根据法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，曾武先生的辞职报告自2011年9月16日送达公司董事会时生效。
曾武先生自2001年10月进入公司任公司总会计师和副总经理职务至今，现由于个人原因向公司董事会申请辞职后，其不再担任公司任何职务，曾武先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进行。公司将对其进行离任审计，曾武先生离职至公司另行聘任总会计师期间，由万培先生暂代公司总会计师职务。万培先生个人简历附后。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。
三、关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案；
拟定于2011年10月11日（星期二）上午9：30在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室召开公司2011年第三次临时股东大会，审议关于公司向控股股东国栋集团转让四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的关联交易议案。通知全文刊载于《中国证券报》、《上海证券时报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0票。
公司董事王春鸣、王云露因属于该关联交易关联人，回避了对本议案的表决。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2011年9月20日
附件一：公司2011年第三次临时股东大会相关事项通知
一、会议召开的基本情况
1、会议召开人：公司第七届董事会
2、会议召开时间：2011年 10月 11日（星期二）上午9:30
3、会议召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室
二、会议审议的议题：
1、关于将公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权转让给公司控股股东四川国栋建设集团有限公司的关联交易议案。
三、会议出席对象
1、截止2011年9月30日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人本次股东会议。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
四、登记事项
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证（代理人需委托人的授权委托书及本人身份证）、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；
2、登记地点：四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大事29楼公司证券部。
3、登记时间：2011年10月9-10日上午9:00-12:00、下午14:00-17:0 0。
4、其他事项：
（1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
（2）联系电话：028-86119148 传真：028-86154162
（3）联系人：贾雪
附：授权委托书样本：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川国栋建设股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号： 身份证号：
委托人持有股数： 委托日期：
委托人股东账号：
附件二：万培先生个人简历
万培，男，31岁，中共党员，大学学历，会计师职称。1998.9-2001.8在成都市双流县太平粮油公司担任会计工作，2001.9-2003.7就读于四川大学经济管理专业，2003.9-2005.7就读于西南交通大学会计学专业，2005.7-2005.9在成都浦川贸易有限公司担任会计工作，2006年1月加入公司，先后担任公司财务部会计、财务总监助理，2008年8月起至今担任公司证券事务代表。
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2011-041
四川国栋建设股份有限公司
关于转让四川广元国栋建设新材
有限公司90%股权的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司向控股股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）转让持有的四川广元国栋建设新材有限公司（以下简称“广元国栋”）90%股权，转让价格为25,653.87万元；
● 与该关联交易有利害关系的国栋集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权；
● 本次关联交易股权转让的收益所得，将进一步提升公司的资本实力。有利于改善公司现金流状况，帮助公司专注做大做强主营业务人造板的生产和销售，提升、巩固公司在行业中的地位。
● 本次股权转让有关事宜尚须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司第七届董事会第四次会议和公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》：
1、公司拟将所持广元国栋90%股权通过公开拍卖或协议转让方式转让，本次股权转让完成后，公司不再持有广元国栋的股权。
2、本次股权转让行为的标的股权已经北京中同华资产评估有限公司进行评估，公司
本次股权转让公开拍卖的底价不得低于该股权资产的评估价格25,653.87万元。最终转让价格以公开拍卖或协议转让时根据交易规则确定的转让价格为准。为支持公司发展，公司控股股东国栋集团承诺，如果公司持有的广元国栋90%股权通过公开拍卖或协议转让均没有成功，国栋集团将按照上述评估价格25,653.87万元对上述股权资产进行收购。
3、本次公司向控股股东国栋集团转让广元国栋90% 股权的关联交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
国栋集团持有公司29.92%的限售流通股，为公司控股股东；公司董事长王春鸣先生持有国栋集团55%的股份，为公司实际控制人；公司董事、副总经理王云露女士持有国栋集团6%的股份。因此国栋集团、王春鸣先生和王云露女士均为公司关联方，根据上海证券交易所股票上市规则，本次公司向国栋集团转让广元国栋90%股权的行为构成关联交易。
公司第七届董事会第七次会议对上述事项进行了审议，关联董事王春鸣先生、王云露女士回避了表决，7名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。因本次交易金额为25,653.87万元人民币，超过公司截止2010年12月31日经审计净利润的50%以上，因此此项交易尚须提交公司股东大会的审议，与该关联交易有利害关系的国栋集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该交易不需要有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：四川国栋建设集团有限公司
注册地址：四川省双流县黄水镇板桥
法定代表人：王春鸣；
注册资本：18,918.8万元；
经营范围：房地产开发、经营；驾驶培训；餐饮娱乐服务；生产、销售金属材料(不含稀贵金属)、化工产品(不含危险品)、建筑材料、五金交电、百货。
财务状况：截止2010年12月31日，国栋集团按新会计准则未经审计的总资产为32.99亿元，净资产为19.26亿元，净利润为4,560.90万元。
三、关联交易标的基本情况
广元国栋于2002年5月10日由公司与四川鹏诚投资有限公司共同出资组建，注册号：510800100025876。其中公司持有股权7,020.00万元，占总投资的90%；四川鹏诚投资有限公司持有股权780.00万元，占总投资的10%。公司成立后对原设备进行了技术改造，于2003年12月正式投入生产，形成年产5万立方米刨花板的生产能力。2008年的“5.12”汶川大地震使公司房产、土地、设备等遭受严重破坏，存在众多安全隐患，经有关部门鉴定已不能正常使用，加之该生产线由于历史原因现已处于市中心，环保达标排放要求也不能满足城市中心集中居住区的现行环保标准要求，公司于2009年5月停止生产， 2010年4月进行设备、房屋拆迁工作。截止评估基准日，除办公楼、厂区围墙、大门门卫及收发室等和少量办公用设备外，原有厂房、设备已基本拆除完毕。
由于广元国栋异地技改刨花板生产线因技改选址和木材资源无法落实而终止，根据公司第七届董事会第四次会议和公司2011年第一次临时股东大会会议决议，（详见公司公告：临2011-025、临2011-033）公司董事会同意采用公开拍卖或协议转让方式将持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权进行转让。为支持公司发展，公司控股股东四川国栋建设集团有限公司承诺，如果公司持有的广元国栋90%股权通过公开拍卖或协议转让均没有成功，国栋集团将按照上述评估价格25,653.87万元对上述股权资产进行收购。
因公司通过公开拍卖和协议转让均未对上述90%股权转让成功（详见公司公告：临2011-036），根据第七届董事会第四次会议和公司2011年第一次临时股东大会会议决议精神，公司七届七次董事会审议通过将公司持有的广元国栋90%股权转让给公司控股股东国栋集团。
四、关联交易的定价政策和价款的支付
1、定价政策
参照北京中同华资产评估事务所和四川华信会计师事务所对广元国栋出具《资产评估报告》和《审计报告》确定本关联交易合同价格为25,653.87万元。
2、关联交易价款的支付
本关联交易经公司股东大会审议通过后，公司将与国栋集团签署股权转让合同，合同生效后，除合同首付款外的剩余款项国栋集团以现金于六个月内分三期向公司支付，在股权过户手续办理前，国栋集团需向公司支付完毕上述股权转让价款。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次股权转让的收益所得，将进一步提升公司的资本实力。按该90%股权资产的转让价格25,653.87万元计算，公司将实现投资收益约18,633.87万元（含税），有利于改善公司现金流状况，帮助公司专注做大做强主营业务人造板的生产和销售，提升、巩固公司在行业中的地位。
六、独立董事意见
公司独立董事林万祥先生、朱永明先生、曾刚先生对该关联交易议案发表了独立意见，认为：该关联交易有利于进一步提升公司的资本实力，改善公司现金流状况，帮助公司专注做大做强主营业务人造板的生产和销售，提升、巩固公司在行业中的地位。不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计并分别出具的川华信审（2008）011—01号、川华信审（2009）014—01号、川华信审（2010）027-01号和川华信审（2011）006-03号无保留意见审计报告及四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司的证券从业资格证书；
4、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2011)第249号《资产评估报告》及北京中同华资产评估有限公司的证券从业资格证书。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2011年9月20日
四川国栋建设股份有限公司独立董事关于
四川广元国栋建设新材有限公司
90%股权转让的关联交易意见
作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司以25,653.87万元的价格向控股股东四川国栋建设集团有限公司转让持有的四川广元国栋建设新材有限公司90% 股权关联交易发表如下意见：
一、此项关联交易的目的是为了为突出并做大做强公司人造板主业，股权转让的收益所得，将进一步提升公司的资本实力，有利于改善公司现金流状况。不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
二、此项关联交易的定价是依据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》而确认，最终确定价格为25,653.87万元，该定价是公平、公允的。
三、同意公司以25,653.87万元的价格向控股股东国栋集团转让持有的四川广元国栋建设新材有限公司90% 股权。
特此说明。
独立董事：林万祥 朱永明 曾刚
四川国栋建设股份有限公司
二O一一年九月十七日