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股票简称：中孚实业 股票代码：600595 河南省巩义市新华路31号
证券简称：11中孚债
证券代码：122093
发行总额：人民币15亿元
上市时间：2011年9月22日
上 市 地：上海证券交易所
上市推荐人：光大证券股份有限公司
第一节 绪言
重要提示
河南中孚实业股份有限公司（简称“发行人”、“公司”或“中孚实业”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为590,811.75万元；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为23,713.98万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
名称：河南中孚实业股份有限公司
注册地址：河南省巩义市新华路31号
办公地址：河南省巩义市新华路31号
注册资本：1,514,873,778元
法定代表人：贺怀钦
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
1、主要业务概况
营业执照核准的经营范围：电解铝、铝材、炭素的生产、销售；城市集中供热；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
公司目前主要从事铝产品的生产和销售。公司控股子公司中孚电力从事火力发电业务，绝大部分优先供给公司使用，剩余的电力及副产品蒸汽对外销售。
2、发行人主营业务情况
（1）主营业务收入构成
单位：万元
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 铝产品 | 268,341.91 | 1,068,931.41 | 626,446.34 | 609,950.68 |
| 电力及蒸汽 | 3,032.98 | 11,323.20 | 8,589.38 | 11,418.55 |
（2）主要产品及其用途
公司目前的主要产品为：铝锭、铝板带、铝线材等，主要用途如下表所示：
| 产品名称 | 主要用途 |
| 铝锭 | 重熔后用于铝产品的初级加工及深加工 |
| 铝板带 | 中间产品，用于建筑、交通等领域 |
| 铝线材 | 用于电线电缆行业 |
（二）发行人历史沿革情况
中孚实业是1993年2月16日经河南省体改委批准，由巩义市电厂、巩义市电业局、巩义市铝厂共同发起，向社会法人股东和公司职工定向募集设立的股份有限公司。公司成立时注册资本7,819.8万元，其中巩义市电厂以经评估确认的生产经营性资产入股后，其法人地位注销，所持股权以国有股形式由巩义市国资局持有，占总股本的64.17%。
本公司成立时的股本结构表如下：
单位：股
| 股份类型 | 股东名称 | 持股数量 | 占总股本比（%） | |
| 发起人 | 国家股 | 巩义市国资局 | 50,182,000 | 64.17 |
| 法人股 | 巩义市电业局 | 7,600,000 | 9.72 | |
| 法人股 | 巩义市铝厂 | 2,500,000 | 3.20 | |
| 定向募集 | 法人股 | 洛阳吉利石油公司 | 317,000 | 0.41 |
| 法人股 | 河南第一火电建设公司 | 1,300,000 | 1.66 | |
| 法人股 | 巩义市利民冶炼厂 | 500,000 | 0.64 | |
| 法人股 | 巩义市孝义镇桥上村 | 1,066,000 | 1.36 | |
| 法人股 | 谭村湾煤矿 | 194,000 | 0.25 | |
| 内部职工股 | 14,539,000 | 18.59 | ||
| 总股本 | 78,198,000 | 100.00 | ||
1994年3月18日，公司股东巩义市孝义镇桥上村、河南第一火电建设公司、洛阳吉利石油公司、谭村湾煤矿分别和公司另一股东巩义市电业局签订《股权转让协议》，分别将其持有的公司法人股526,000股、483,000股、317,000股、194,000股转让给巩义市电业局。
1997年9月，经河南省体改委批准,公司以每股1.57元的价格向内部职工定向增资发行7,084,720股，增资后内部职工股数量为21,623,720股，占公司总股本的25.36%。同年11月，经郑州市体改委批准，公司内部职工股开始在河南省权证交易所挂牌交易。1998年9月，内部职工股在河南权证交易所停止交易。
1998年12月，巩义市国资局将其持有的50,182,000股、原巩义市铝厂持有的2,500,000股划归豫联集团持有，划转后豫联集团持有公司股权52,682,000股，占公司总股本的61.77%，成为公司的控股股东。
1999年10月，经河南省人民政府批准，公司与豫联集团进行了资产置换。公司以评估确认的1－5＃发电机组经营性资产和和部分非经营性资产共计11,740.58万元置换豫联集团下属铝业分厂，后者经评估确认后的主要生产性资产为21,253.80万元，差额部分9,513.22万元从公司对豫联集团的应收账款中一次性扣除。资产置换后，公司由单纯从事火力发电转变成以电为中间产品，铝为最终产品的“铝电联营”的企业，经营范围为电解铝及铝型材系列产品的生产、销售及发电和蒸汽生产。
2000年7月，为规范公司股本结构，经河南省人民政府批准，公司所有内部职工股股东以每股2.04元的价格，按照32.8%的比例将所持公司的7,084,720股转让给豫联集团。本次转让后，内部职工股占总股本的比例降为17.05%。
2001年2月8日，公司股东巩义市利民冶炼厂将其持有的公司股份500,000股以每股2.14元的价格转让给公司另一股东巩义市孝义镇桥上村。同年3月28日，巩义市孝义镇桥上村将其持有的公司股份1040,000股以每股2.14元的价格转让给巩义市怡丰实业公司。
2002年3月11日，经中国证券监督管理委员会发行字[2002]28号文《关于核准河南中孚实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股5,000万股，发行价为8.30元/股。本次公开发行股票募集资金人民币41,500万元，扣除发行费用1,563.25万元后为39,936.75万元。2002年6月26日，公司5,000万股普通股A股在上海证券交易所挂牌上市。股票简称“中孚实业”，股票代码“600595”。
2007年5月11日，公司向控股股东豫联集团定向增发10,000万股，豫联集团全部采用现金认购。该次定向增发后，公司的总股本由228,627,797股增加至328,627,797股。该次发行价格为6.67元/股，募集资金总额66,700万元，实际募集资金净额为65,920万元。
2007年8月28日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《公司2007年中期资本公积转增股本的预案》，公司以2007年6月30日总股本328,627,797股为基数，向全体股东每10股增10股，转增后公司总股本由328,627,797股增加至657,255,594股。
2010年3月3日，公司2009年年度股东大会审议通过了《公司2009年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司以2009年12月31日总股本657,255,594股为基数，向全体股东每10股送3股派发现金红利0.6元，转增5股；共计派发股利236,612,013.84元（含税），利润分配及资本公积转增股本方案实施后公司总股本由657,255,594股增加至1,183,060,069股。
公司以2011年1月10日的总股本1,183,060,069股为基数，按照每10股配3股的比例向全体股东配售A股股份。配股完成后，公司总股本由1,183,060,069股增加至1,514,873,778股。
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高风险
截至2011年3月31日、2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日，公司资产负债率（合并财务报表口径）分别为68.69%、78.67%、75.03%和73.04%。
2011年1月完成的股权融资明显降低了公司的资产负债率。本期债券发行后，募集资金将全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构，不会提高公司的资产负债率。合理的资产负债结构对本公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。公司将根据实际情况调整股权融资和债权融资的比重，确保财务结构的稳定。
2、短期偿债能力风险
截至2011年3月31日、2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日，公司总负债分别为129.60亿元、130.29亿元、97.08亿元和77.54亿元，流动负债分别为81.09亿元、80.93亿元、58.22亿元和58.79亿元，流动负债占总负债比例分别为62.56%、62.11%、59.98%和75.82%，流动比率分别为1.10、0.82、0.76和0.49。公司短期偿债压力较大。本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司短期债务，公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的短期偿债风险。
（二）经营风险
1、铝产品销售风险
公司的主要产品为铝及铝加工品，2008年至2010年对前五名客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为29.04%、35.65%和33.48%；2011年1-3月，公司对前五名客户的销售收入占比为26.93%。公司的主要客户均为国内外知名的铝加工企业或贸易公司，并与公司建立了良好的长期合作关系。目前公司产品的销售以现销方式为主，由于下游客户对公司品牌有一定的忠诚度，公司对单个客户过度依赖的风险较小。尽管如此，由于铝行业的强周期性特点，下游行业受国家经济基本面影响较大，若宏观经济层面出现不利波动，未来可能面临一定的销售风险。
2、原材料采购风险
全球范围来看，铝土矿资源控制及氧化铝生产非常集中，从而形成了相对较小的氧化铝贸易圈，供应集中导致电解铝企业的氧化铝采购普遍集中。2008至2010年，公司向前五名氧化铝供应商合计采购金额的比例分别为49.11%、41.19%、76.10%；2011年1－3月，公司向前五名氧化铝供应商合计采购金额的比例为83.69%。公司氧化铝的采购对象主要是国内外大型氧化铝生产商及其主要的代理商、经销商。尽管公司已与国内外有实力、信誉好的氧化铝生产商或其主要代理商、经销商建立了稳定的合作关系，但公司仍面临氧化铝采购相对集中的风险。
3、关联交易风险
豫联集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如投资方向、股利分配政策等重要事项，公司的经营活动可能会因豫联集团的控制而受到影响。
报告期内，公司按照发改委核准的电价向豫联集团购买电力。2008年至2011年1－3月，关联交易金额分别为22,747.28万元、28,960.99万元、57,785.42万元和18,592.60万元，分别占同类交易金额的比例为11%、12%、15%和19%，该交易定价公允，履行了必要的合法程序，为公司生产经营提供了稳定的能源供应。若交易双方不能严格遵守相关协议，将会影响关联交易的公平和公正，产生损害公司和中小股东利益的风险。
（三）管理风险
发行人规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，对发行人管理层的管理能力提出了更高的要求。发行人需要在充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
（四）政策风险
为控制电解铝业投资过度增长、促进产业结构调整，国家出台了一系列调控政策和监管措施，在相关项目投资审批、建设用地、环境保护、信贷安排等方面实行严格管制。相关政策的实施提高了铝行业进入门槛，有利于优势企业做大做强，促进行业并购重组。
公司的发展符合国家现有的产业政策，国家产业政策未来的调整可能对公司的生产经营产生影响。公司的产品主要应用于交通、建筑、电力、包装、印刷等行业，上述产业的景气状况在一定程度上受国家宏观经济形势和政策的左右。
因此，本公司受国家产业政策影响较大，如果国家在行业法规、行业投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于本公司发展的调整，将会制约公司的业务发展。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害并有可能影响公司的正常生产经营。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
河南中孚实业股份有限公司2011年公司债券（简称“11中孚债”）。
二、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可[2011]1178号文核准发行。
三、发行总额
本期债券的发行规模为15亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：持有债券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：持有债券登记机构开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券为8年期债券，附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为7.3%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为 2011年08月29日。
本期债券的付息日为2012年至2019年每年的08月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
本期债券到期日为2019年08月29日。本期债券的兑付日为2019年08月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计息。
八、本期债券发行的主承销商
本期债券由保荐人（主承销商）光大证券股份有限公司以余额包销的方式承销。
九、债券信用等级
经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
十、担保情况
本期债券为无担保债券。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币15亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2011年9月1日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的上海上会会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购资金、网下配售认购资金分别出具了编号为上会师报字（2011）第1785号、上会师报字（2011）第1790号的验资报告，发行人聘请的北京兴华会计师事务所有限责任公司就募集资金到位情况出具了编号为（2011）京会兴验字第2-005号的验资报告。
十二、回购交易安排
经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上证所同意，本期债券将于2011年9月22日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“11中孚债”，上市代码“122093”。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
2011年3月末，公司以现金方式出资30,000万人民币对中孚电力进行增资，在增资完成后，公司持有中孚电力58.95%的股权，成为中孚电力的控股股东。在该次增资前，公司控股股东豫联集团直接持有中孚电力50.9%的股权，拥有控制权。由于公司和中孚电力在该次增资前后均受豫联集团最终控制且该控制并非暂时性的，根据《企业会计准则》，该次增资属于同一控制下进行的企业合并，视同中孚电力在豫联集团对其实施控制时纳入合并范围。因此，公司对2008年至2010年的合并财务报表数据进行了追溯调整，审计机构对追溯调整后的合并财务报表出具了无保留意见的(2011)京会兴专审字第2－045号专项审计报告，本募集说明书所引用的2008年至2010年的合并财务报表数据均是经追溯调整后的数据。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）简要合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2011.03.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 流动资产合计 | 8,904,281,857.97 | 6,636,815,626.75 | 4,419,745,641.75 | 2,863,128,454.12 |
| 非流动资产合计 | 9,964,010,063.95 | 9,925,253,921.53 | 8,518,699,943.53 | 7,752,355,885.86 |
| 资产总计 | 18,868,291,921.92 | 16,562,069,548.28 | 12,938,445,585.28 | 10,615,484,339.98 |
| 流动负债合计 | 8,108,531,649.58 | 8,092,843,926.27 | 5,822,380,083.77 | 5,878,679,056.47 |
| 非流动负债合计 | 4,851,642,756.90 | 4,936,113,035.37 | 3,885,477,629.33 | 1,875,000,000.00 |
| 负债合计 | 12,960,174,406.48 | 13,028,956,961.64 | 9,707,857,713.10 | 7,753,679,056.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,207,379,488.81 | 2,920,020,504.55 | 2,754,485,203.10 | 2,473,199,107.56 |
| 少数股东权益 | 700,738,026.63 | 613,092,082.09 | 476,102,669.08 | 388,606,175.95 |
| 所有者权益合计 | 5,908,117,515.44 | 3,533,112,586.64 | 3,230,587,872.18 | 2,861,805,283.51 |
| 负债和所有者权益总计 | 18,868,291,921.92 | 16,562,069,548.28 | 12,938,445,585.28 | 10,615,484,339.98 |
简要合并利润表
单位：元
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 3,083,490,622.31 | 11,546,889,874.62 | 6,749,610,742.28 | 6,769,491,820.74 |
| 营业利润 | 22,267,766.11 | 114,171,040.73 | 340,271,007.94 | 180,900,891.32 |
| 利润总额 | 45,694,480.66 | 236,621,283.25 | 414,833,077.28 | 201,716,238.15 |
| 净利润 | 12,250,487.67 | 138,281,909.93 | 245,455,620.83 | 130,143,854.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 47,754,543.13 | 200,800,637.29 | 303,696,305.24 | 206,922,597.50 |
| 少数股东损益 | -35,504,055.46 | -62,518,727.36 | -58,240,684.41 | -76,778,743.49 |
简要合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -289,930,561.46 | 193,040,993.91 | 442,671,060.79 | 1,017,301,682.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -943,758,526.89 | -807,503,057.37 | -1,064,773,726.38 | -1,203,545,408.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,934,731,433.63 | 1,775,895,259.84 | 966,497,342.45 | 554,020,313.02 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 374,698.86 | -21,658.38 | 814.77 | -718,846.39 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 701,417,044.14 | 1,161,411,538.00 | 344,395,491.63 | 367,057,740.33 |
（二）简要母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：元
| 资产 | 2011.03.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 流动资产合计 | 6,908,528,324.39 | 4,522,503,467.91 | 2,660,306,234.01 | 1,644,321,881.60 |
| 非流动资产合计 | 5,702,237,264.39 | 5,502,230,271.63 | 5,167,051,893.49 | 4,755,497,986.00 |
| 资产总计 | 12,610,765,588.78 | 10,024,733,739.54 | 7,827,358,127.50 | 6,399,819,867.60 |
| 流动负债合计 | 5,110,790,297.22 | 4,837,745,433.50 | 3,439,903,729.16 | 4,177,155,045.29 |
| 非流动负债合计 | 2,559,106,964.74 | 2,581,184,649.78 | 2,035,477,629.33 | 15,000,000.00 |
| 负债合计 | 7,669,897,261.96 | 7,418,930,083.28 | 5,475,381,358.49 | 4,192,155,045.29 |
| 所有者权益合计 | 4,940,868,326.82 | 2,605,803,656.26 | 2,351,976,769.01 | 2,207,664,822.31 |
| 负债和所有者权益总计 | 12,610,765,588.78 | 10,024,733,739.54 | 7,827,358,127.50 | 6,399,819,867.60 |
简要母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 1,524,253,517.82 | 6,422,340,016.25 | 4,378,677,361.38 | 4,542,518,231.54 |
| 营业利润 | 92,312,957.71 | 304,141,438.34 | 171,506,661.66 | 112,390,552.43 |
| 利润总额 | 93,630,357.71 | 362,276,631.24 | 224,735,144.00 | 119,219,410.11 |
| 四、净利润 | 70,222,768.27 | 289,092,223.09 | 148,173,791.27 | 66,340,395.10 |
简要母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -541,045,173.78 | 105,961,028.23 | 124,954,049.69 | 855,111,806.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,134,385,505.05 | -20,669,569.70 | -1,184,553,423.27 | -634,111,096.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,253,063,792.55 | 679,510,534.90 | 1,319,587,967.39 | -36,849,539.54 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | -3,867.45 | -346.15 | -495,588.96 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 577,633,113.72 | 764,798,125.98 | 259,988,247.66 | 183,655,581.67 |
三、发行人最近三年及一期主要财务指标
| 项目 | 2011.03.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 流动比率 | 1.10 | 0.82 | 0.76 | 0.49 |
| 速动比率 | 0.92 | 0.63 | 0.56 | 0.34 |
| 资产负债率（合并） | 68.69% | 78.67% | 75.03% | 73.04% |
| 资产负债率（母公司） | 60.82% | 74.01% | 69.95% | 65.50% |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 息税折旧摊销前利润/利息支出 | 2.25 | 2.05 | 3.99 | 3.50 |
| 应收账款周转率（次） | 6.85 | 36.56 | 35.22 | 37.21 |
| 存货周转率（次） | 1.90 | 7.91 | 5.88 | 8.27 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.19 | 0.16 | 0.67 | 1.55 |
| 每股净现金流量（元） | 0.46 | 0.98 | 0.52 | 0.56 |
| 基本每股收益（元） | 0.03 | 0.15 | 0.23 | 0.16 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 0.92 | 6.88 | 11.03 | 8.37 |
注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额
息税折旧摊销前利润/利息支出=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益
每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本期债券的偿付风险
截至2011年3月31日、2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日，公司总负债分别为129.60亿元、130.29亿元、97.08亿元和77.54亿元，流动负债分别为81.09亿元、80.93亿元、58.22亿元和58.79亿元，流动负债占总负债比例分别为62.56%、62.11%、59.98%和75.82%，流动比率分别为1.10、0.82、0.76和0.49。公司短期偿债压力较大。本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司短期债务，公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的短期偿债风险。
二、本期债券的偿债计划
本期债券的起息日为2011年08月29日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2012年至2019年间每年的08月29日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为2019年08月29日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（一）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2011年1-3月、2010年、2009年和2008年本公司合并财务报表营业收入分别为308,349.06万元、1,154,688.99万元、674,961.07万元和676,949.18万元，息税折旧摊销前利润分别为30,745.14万元、112,117.99万元、103,788.19万元和67,831.59万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,775.45万元、20,080.06万元、30,369.63万元和20,692.26万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-28,993.06万元、19,304.10万元、44,267.11万元和101,730.17万元。
随着公司产业链拓展的逐步完成，将在一定程度上保证了稳定的经营性现金流，从而为偿还本期公司债券本息提供保障。
（二）偿债资金安排计划
为保障本期债券本息的按时全额偿还，发行人为本期债券设置偿债基金专项账户，发行人将按时提取偿债资金，以保障公司债券的本息按照约定如期兑付。
1、偿债基金的计提方案
发行人将于发行结束后20个工作日内，在银行开立专用结算账户，作为本期债券的专项偿债基金账户。发行人将在本期债券存续期内每年付息首日（t日）前第15个工作日（t-15工作日）以前，将本年度应付债券利息划入专项偿债基金账户。发行人自本期债券到期（第8年末）前12个月起，按照一定的时间，将约定计提金额的偿债基金款项分批划入专项偿债基金账户，以作为本期债券本金兑付款项。每期偿债基金计提金额分别为：前12个月为本金的25%，前6个月为本金的50%，前3个月为本金的75%，前1个月为本金的100%。发行人将切实保障偿债基金按时、足额提取。对于回售部分债券，发行人不再设置专门的回售偿债基金。偿债基金计提比例如下：
| 时间 | 前12个月 | 前6个月 | 前3个月 | 前一个月 |
| 比例 | 25% | 50% | 75% | 100% |
2、专项偿债基金账户监管人及账户监管
为了保证偿债基金的有效计提和专用性，发行人和债券受托管理人将在专项偿债基金账户开立后，共同聘请专项偿债基金账户监管人对偿债基金的计提和使用进行监管。发行人将切实保障偿债基金按时、足额提取，该偿债基金接受监管人和债券受托管理人对其计提和使用情况的共同监管。如果发行人未能在规定的时间内将约定的偿债基金足额划入偿债基金，监管人应在第一时间通知债券受托管理人，债券受托管理人应及时向债券持有人披露，并督促发行人制定有效的对应措施在一个月内补足应缴的偿债基金。如果发行人在一个月内仍未补足应缴的偿债基金，债券受托管理人应提请召开债券持有人会议，发行人应阐释资金不能足额到户的原因，并就相关补救事宜与债券持有人协商一致；在与债券持有人就补救事宜达成一致后，发行人应严格依照协商达成的约定，履行偿债基金的补提措施。
（三）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年3月31日本公司母公司财务报表口径下流动资产余额为69.09亿元，不含存货的流动资产余额为63.65亿元。未来随着业务的发展，公司盈利水平将进一步提高，经营性现金流将持续增长，为公司稳定的偿债能力提供保障。
2、间接融资渠道畅通
发行人经营情况良好，财务状况稳定，拥有较高的市场声誉和良好的发展前景。在生产经营过程中，发行人与多家国内大型金融机构建立了长期的合作关系，在报告期内未出现借款逾期情况，具有良好的资信水平。基于较好的盈利能力和资信状况，发行人具备较强的间接融资能力，从而有力地为本期债券的偿付提供保障。截至2011年3月31日，金融机构总共给予母公司及所有子公司113.56亿元的贷款授信总额度，其中已使用额度81.80亿元，公司已获得尚未使用的授信额度总额为31.76亿元，一旦在本次债券本息兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过向金融机构拆入资金予以解决。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员来自公司财务部等相关部门，保证本息的偿付。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：(1)预计到期难以偿付利息或本金；(2)订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；(3)发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；(4)减资、合并、分立、解散及申请破产；(5)发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；(6)拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；(7)未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；(8)债券被暂停转让交易；以及(9)中国证监会规定的其他情形。
（六）发行人承诺
经2011年5月20日召开的第六届董事会第二十二次会议和2011年6月8日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过，为进一步保障债券持有人的利益，在本期债券的存续期内，如发行人预计不能按时偿付本期债券本金或利息，发行人承诺将至少采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
本公司保证按照本期公司债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率基础之上上浮50%。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第六节的相关内容。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
发行人亦将通过上证所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金的运用
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构。
公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务的具体事宜。
第十节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十一节 有关当事人
（一）发行人
河南中孚实业股份有限公司
住所：河南省巩义市新华路31号
办公地址：河南省巩义市新华路31号
法定代表人：贺怀钦
联系人：姚国良
电话：0371－64569088
传真：0371－64569089
（二）保荐人/债券受托管理人/主承销商
光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
办公地址：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
项目主办人：李伟敏、文宏
项目协办人：蒋鸿
项目组成员：胡庆颖、王世伟、李华筠
电话：021－22169999
传真：021－22169284
（三）审计机构
北京兴华会计师事务所有限责任公司
住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
法定代表人：王全洲
经办注册会计师：张恩军、吴亦忻
电话：010－82250666
传真：010－82250851
（四）发行人律师事务所
上海市上正律师事务所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2301室
负责人：程晓鸣
经办律师：程晓鸣、田云
电话：021－68816261
传真：021－68816005
（五）评级机构
联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
办公地址：天津市和平区曲阜道80号四层
法定代表人：吴金善
评级人员：金磊、张连娜
电话：022-23201199
传真：022-23201738
第十二节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）河南中孚实业股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书及其摘要；
（二）中国证监会核准本次发行的文件；
（三）债券受托管理协议；
（四）债券持有人会议规则；
（五）其他有关上市申请文件。
投资者可至发行人或保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
发行人：河南中孚实业股份有限公司
保荐人、主承销商：光大证券股份有限公司
2011年9月19日
保荐人/债券受托管理人/主承销商
光大证券股份有限公司
注册地址：上海市静安区新闸路1508号