股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2011—021

  浙江医药股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本次会议未有否决或修改提案的情况；

本次会议未有新提案提交表决。

浙江医药股份有限公司2011年第一次临时股东大会于2011年9月20日上午在杭州莫干山路511号梅苑宾馆一楼会议室召开。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表158人，代表股份224555789股，占公司总股本的49.89%，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事长李春波先生主持，采用记名投票表决方式，审议通过如下决议：

一、 审议通过了《浙江医药股份有限公司募集资金管理制度》；

具体内容详见2011年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《浙江医药股份有限公司募集资金管理制度》。

同意股份223124130股，占出席会议股份总数的99.36%，943481股反对，占出席会议股份总数的0.42%，弃权股份488178股，占出席会议股份总数的 0.22%。

二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：

经公司自查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况，同意公司申请非公开发行股票。

同意股份223114430股，占出席会议股份总数的99.36%，1105881股反对，占出席会议股份总数的0.49%，弃权股份335478股，占出席会议股份总数的 0.15%。

三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》：

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

同意股份223107830股，占出席会议股份总数的99.36%，1291459股反对，占出席会议股份总数的0.58%，弃权股份156500股，占出席会议股份总数的0.06 %。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

同意股份223107830股，占出席会议股份总数的99.36%，1292159股反对，占出席会议股份总数的0.58%，弃权股份155800股，占出席会议股份总数的 0.06%。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过7,000万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

同意股份223107830股，占出席会议股份总数的99.36%，1291459股反对，占出席会议股份总数的0.58%，弃权股份156500股，占出席会议股份总数的0.06 %。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。

所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

同意股份223107830股，占出席会议股份总数的99.36%，1332359股反对，占出席会议股份总数的0.59%，弃权股份115600股，占出席会议股份总数的0.05 %。

5、定价方式及价格区间

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（31.08元/股）的百分之九十，即发行价格不低于27.98元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

同意股份223107830股，占出席会议股份总数的99.36%，1338959股反对，占出席会议股份总数的0.60%，弃权股份109000股，占出席会议股份总数的 0.04%。

6、本次发行股票的限售期

除非法律、法规、规范性文件另有规定，本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

同意股份223107830股，占出席会议股份总数的99.36%，1291459股反对，占出席会议股份总数的0.58%，弃权股份156500股，占出席会议股份总数的 0.06%。

7、股票上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

同意股份223107830股，占出席会议股份总数的99.36%，1291459股反对，占出席会议股份总数的0.58%，弃权股份156500股，占出席会议股份总数的 0.06%。

8、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20亿元，扣除发行费用后将对公司下属全资子公司浙江昌海生物有限公司进行增资，用于实施“生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目”，具体内容如下：

项目名称	项目拟投资总额	其中：募集资金投入
生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目	291,204.58万元	不超过200,000万元

注1：本次发行募集资金不足部分，公司将用自筹资金（包括自有资金或银行贷款）予以解决；

注2：基于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，故为抓住市场拓展机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；待本次股票发行募集资金到位后，按相关规定要求予以置换。

同意股份223107830股，占出席会议股份总数的99.36%，1291459股反对，占出席会议股份总数的0.58%，弃权股份156500股，占出席会议股份总数的0.06 %。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

同意股份223107830股，占出席会议股份总数的99.36%，1317059股反对，占出席会议股份总数的0.59%，弃权股份130900股，占出席会议股份总数的0.05 %。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

同意股份223107830股，占出席会议股份总数的99.36%，1291459股反对，占出席会议股份总数的0.58%，弃权股份156500股，占出席会议股份总数的0.06 %。

《公司非公开发行股票方案》需经中国证监会核准后方可实施。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

具体内容详见2011年7月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《浙江医药股份有限公司非公开发行股票预案》。

同意股份223107830股，占出席会议股份总数的99.36%，931159股反对，占出席会议股份总数的0.41%，弃权股份516800股，占出席会议股份总数的 0.23%。

五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

具体内容详见2011年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《浙江医药股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

同意股份223107830股，占出席会议股份总数的99.36%，911081股反对，占出席会议股份总数的0.41%，弃权股份536878股，占出席会议股份总数的0.23 %。

六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

具体内容详见2011年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《浙江医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

同意股份223107830股，占出席会议股份总数的99.36%，911081股反对，占出席会议股份总数的0.41%，弃权股份536878股，占出席会议股份总数的0.23 %。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》：

为保证公司本次非公开发行能够顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层全权办理与本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况会同保荐机构（主承销商）制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、申购方法及与本次发行方案有关的其他事项；

2、如证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜；

3、签署本次发行的相关文件，并履行与本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等或根据主管机关的要求对其进行修改、补充；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

5、决定并聘请本次发行股票的中介机构；

6、批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同或协议；

7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

8、根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；

9、本次非公开发行完成后办理新增股份在上海证券交易所股份登记、上市交易、股份限售等事项；

10、在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

11、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

12、出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行计划；

13、本授权的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

同意股份223107830股，占出席会议股份总数的99.36%，917881股反对，占出席会议股份总数的0.41%，弃权股份530078股，占出席会议股份总数的0.23 %。

国浩律师事务所徐晨律师现场见证并出具法律意见书。律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，出席人员资格及表决程序合法有效，本次股东大会审议通过的各项决议合法有效。

备查文件：

本次股东大会各项议案

经与会董事签字确认的股东大会决议

见证律师出具的法律意见书

特此公告。

浙江医药股份有限公司

2011年9月20日