第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2011-034
宁波新海电气股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波新海电气股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2011年9月15日以电话和邮件的方式通知各位董事，会议于2011年9月20日在公司105会议室召开，本次会议将以现场和通讯表决相结合的方式进行。会议应到董事9名，实到董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄新华先生主持，审议并投票表决通过了以下决议：
一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对全资子公司宁波新海电子实业有限公司增资的预案》。
同意公司以实物资产、土地使用权和货币资金对宁波新海电子实业有限公司（以下简称“新海电子实业”）进行增资,增资总额为19,280.20万元，其中12,600万元作为新海电子实业新增注册资本，其余6,680.2万元计入资本公积金。公司本次用于认购新海电子实业增资的资产包括：自有货币资金3,100万元，实物资产、土地使用权经评估作价16,180.2万元。本次增资后，新海电子实业的注册资本变更为13,600万元人民币，仍为公司的全资子公司。该预案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请见2011年9月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新海股份：关于对全资子公司宁波新海电子实业有限公司增资的公告》。
二、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于开展内控规则落实自查专项活动的议案》。
详细内容请见2011年9月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新海股份：关于开展内控规则落实自查专项活动公告》。
三、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《宁波新海电气股份有限公司子公司管理制度》。
《宁波新海电气股份有限公司子公司管理制度》详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2011 年9月21日刊登的《新海股份：子公司管理制度》。
四、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。
鉴于上述议案一需提请股东大会予以审议表决，董事会将于2011年10月10日（星期一）下午13：00在公司会议室召开宁波新海电气股份有限公司2011年第二次临时股东大会，审议前述第一项议案。此次表决将采取现场表决的方式。
详细内容请见2011年9月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新海股份：关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
宁波新海电气股份有限公司
董 事 会
二○一一年九月二十一日
证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2011-035
宁波新海电气股份有限公司关于对全资子公司
宁波新海电子实业有限公司增资的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
由于行政区划的调整，原慈溪市杭州湾经济开发区已升级为宁波杭州湾新区（以下简称“杭州湾新区”）,不再属于慈溪市行政管辖，为宁波市政府派出机构，独立行使相关市级经济管理权限。公司虽然在杭州湾新区投资设立了全资子公司——宁波新海电子实业有限公司（以下简称“新海电子实业”），但位于杭州湾的土地、房产等资产仍在公司名下。为了理顺公司位于杭州湾新区的土地、房产的资产产权关系和当地政府对公司的行政管理关系，公司拟决定对全资子公司新海电子实业进行增资，把公司位于杭州湾新区的土地、房产等资产置于新海电子实业名下。
一、增资情况概述
1、公司全资子公司宁波新海电子实业有限公司（以下简称：“新海电子实业”），注册资本为1,000万元人民币。公司拟以位于杭州湾新区的房产等实物资产、土地使用权和货币资金对新海电子实业进行增资, 增资总额为19,280.20万元，其中12,600万元作为新海电子实业新增注册资本，其余6,680.2万元计入资本公积金。公司本次用于认购新海电子实业增资的资产包括：自有货币资金3,100万元，房产等实物资产、土地使用权经评估作价16,180.2万元。本次增资后，新海电子实业的注册资本变更为13,600万元人民币，仍为公司的全资子公司。
2、2011年9月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对全资子公司宁波新海电子实业有限公司增资的预案》。
3、本次增资不构成关联交易，该预案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层具体实施增资事宜。
二、增资标的基本情况
1、标的名称：宁波新海电子实业有限公司
2、注册地址：宁波杭州湾新区滨海四路南侧
3、法定代表人：朱州听
4、营业执照注册号：330218000009556
5、注册资本：1,000万元人民币
6、经营范围：电子元件、打火机、点火枪、电器配件、塑料制品制造；打火机、点火枪、塑料制品批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
7、经天健会计师事务所审计（天健审［2011］3225号），截止2010年12月31日，新海电子实业实现营业收入1,081.07万元，实现净利润-34.34万元，资产总额为978.68万元，净资产为965.66万元。
截止2011年6月30日（未经审计），新海电子实业实现营业收入488.62万元，实现净利润-3.32万元，资产总额为971.18万元，净资产为958.76万元。
8、本次增资前后新海电子实业的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额（万元） | 占注册资本比例 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 | |
| 宁波新海电气股份有限公司 | 1,000 | 100% | 13,600 | 100% |
| 合 计 | 1,000 | 100% | 13,600 | 100% |
三、增资方案的基本情况
1、本次认缴增资实物资产和土地使用权以2011年8月31日为评估基准日，经坤元资产评估有限公司评估，并出具《宁波新海电气股份有限公司拟对外出资涉及的资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2011〕365号）。上述资产合计账面价值为135,614,074.25元人民币，评估价值为161,801,967.45元人民币，具体评估情况如下：
（1）土地使用权评估情况
| 土地证号 | 土地位置 | 土地使用面积(平方米） | 土地使用面积合计（平方米） | 账面价值（元） | 评估价值（元） |
| 慈国用（2011）第240807号 | 宁波杭州湾新区滨海四路南侧（A#） | 38,856.00 | 171,444.00 | 43,853,032.8 | 65,492,000.00 |
| 慈国用（2011）第240162号 | 宁波杭州湾新区滨海四路南侧（B#） | 20,321.00 | |||
| 慈国用（2011）第240159号 | 宁波杭州湾新区滨海四路南侧（C#） | 19,916.00 | |||
| 慈国用（2011）第240164号 | 宁波杭州湾新区滨海四路南侧（D#） | 29,764.00 | |||
| 慈国用（2011）第240160号 | 宁波杭州湾新区滨海四路南侧（E#） | 22,549.00 | |||
| 慈国用（2011）第240161号 | 宁波杭州湾新区滨海四路南侧（F#） | 8,955.00 | |||
| 慈国用（2011）第240163号 | 宁波杭州湾新区滨海四路南侧（G#） | 31,083.00 |
（2）房屋及建筑物评估情况
| 权证编号 | 建筑面积 （平方米） | 建筑面积合计（平方米） | 账面价值（元） | 评估价值（元） |
| 慈房权证2010字第000204号 | 14,535.08 | 72,202.02 | 88,175,510.19 | 92,286,219.00 |
| 慈房权证2010字第000205号 | 16,961.22 | |||
| 慈房权证2010字第000208号 | 22,564.75 | |||
| 慈房权证2010字第000203号 | 6,548.58 | |||
| 慈房权证2010字第000209号 | 11,592.39 |
（3）其他
| 编号 | 科目名称 | 账面价值（元） | 评估价值（元） |
| 1 | 固定资产--机器设备 | 3,381,632.81 | 3,819,850.00 |
| 2 | 在用周转材料 | 203,898.45 | 203,898.45 |
| 3 | 合 计 | 3,585,531.26 | 4,023,748.45 |
2、前述房产、机器设备等实物资产和土地使用权评估价值合计16,180.2万元，均用于对新海电子实业进行增资,公司同时再对新海电子实业以自有资金增资3,100万元，共计增资19,280.20万元，其中12,600万元作为新海电子实业的新增注册资本，其余6,680.2万元计入资本公积金。本次增资后，新海电子实业的注册资本变更为13,600万元人民币，资本公积金变更为6,680.2万元人民币，仍为公司的全资子公司。
四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次对全资子公司新海电子实业进行增资，有利于理顺公司资产产权关系，亦有利于理顺当地政府对企业的行政管理关系。
本次增资对合并报表当期利润无影响。
五、其他
公司董事会将积极关注本次增资事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告，公司的所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《宁波新海电气股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；
2、《独立董事关于公司对宁波新海电子实业有限公司增资事项的独立意见》。
特此公告。
宁波新海电气股份有限公司
董 事 会
二○一一年九月二十一日
证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2011-036
宁波新海电气股份有限公司
关于开展内控规则落实自查专项活动的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波新海电气股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）于2011年9月20日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于开展内控规则落实自查活动的议案》。
为切实提高公司规范运作水平，促进公司可持续发展，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》要求，公司于2011年9月1日至2011年9月14日对公司2011年1月1日至2011年8月31日期间内控制度的制定和运行情况进行了全面、认真的自查，填写了《宁波新海电气股份有限公司内控规则落实情况自查表》，并在此基础上制定了相应的整改计划。
一、宁波新海电气股份有限公司内控规则落实情况自查表
| 公司简称 | 新海股份 | |
| 股票代码 | 002120 | |
| 内部控制相关情况 | 是/否/不适用 | 说明（如选择否或不适用，请说明具体原因；如果包含两个以上事项，如有一项不符，请选“否”，并加以说明。） |
| 一、组织机构建设情况 | ||
| 1、董事会各专门委员会是否由不少于三名董事组成。 | 是 | |
| 2、独立董事是否占审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等委员会成员半数以上，并担任召集人。 | 是 | |
| 3、审计委员会的召集人是否为会计专业人士。 | 是 | |
| 4、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门。 | 是 | |
| 二、内部控制制度建设 | ||
| 1、公司是否已针对销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投融资管理）、财务管理、信息披露、人力资源管理和信息系统管理制定相应的管理制度。 | 是 | |
| 2、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过。 | 是 | |
| 三、内部审计部门和审计委员会工作情况 | ||
| 1、内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作。 | 是 | |
| 2、内部审计部门负责人是否为专职，是否由审计委员会提名，董事会任免。 | 是 | |
| 3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次（报告内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等）。 | 是 | |
| 4、内部审计部门是否在审计委员会的督导下，至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。 | 是 | |
| 5、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作计划和报告。 | 是 | |
| 6、内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料保存时间是否遵守有关档案管理规定。 | 是 | |
| 7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放和使用情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 | 是 | |
| 8、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的的工作计划和报告，是否保存有会议纪要。 | 是 | |
| 9、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次（报告内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题）。 | 是 | |
| 四、重点核查事项 | ||
| 1、信息披露的内部控制 | ||
| （1）公司是否建立《信息披露管理制度》。 | 是 | |
| （2）公司的信息披露管理制度或其他制度中是否包括内部保密、重大信息内部报告等制度。 | 是 | |
| （3）公司是否明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。 | 是 | |
| （4）公司是否建立《内幕信息知情人管理制度》。 | 是 | |
| （5）公司是否在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会。 | 是 | |
| （6）公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看投资者关系互动平台，并即时处理相关信息。 | 是 | |
| （7）公司是否在相关制度中规定与特定对象直接沟通前应要求特定对象签署承诺书。 | 是 | |
| （8）公司与特定对象直接沟通，特定对象是否均已签署承诺书。 | 是 | |
| （9）公司开展投资者关系活动，是否每次在活动结束后向本所报备了投资者关系管理档案。 | 是 | |
| 2、募集资金管理的内部控制 | ||
| （1）公司是否建立募集资金管理制度 | 是 | |
| （2）公司是否明确董事会、股东大会对募集资金使用的审批权限。 | 是 | |
| （3）募集资金的使用是否履行了相应的审批程序和披露义务，监事会、独立董事、保荐机构是否对募集资金使用发表明确意见。 | 是 | |
| （4）公司是否签订并披露《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》内容是否符合本所规定。 | 是 | |
| （5）公司签订《募集资金三方监管协议》补充协议后，是否履行披露或报备义务。 | 是 | |
| （6）公司及其子公司的会计部门是否设立了募集资金使用情况的台帐，详细记录了募集资金的支出和募投项目投入情况。 | 是 | |
| 3、关联交易的内部控制。 | ||
| （1）《公司章程》是否明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 | 是 | |
| （2）公司与关联交易管理相关的制度是否健全。 | 是 | |
| （3）公司是否已按照本所《股票上市规则》及其他规定，确定且及时更新真实、准确、完整的关联人名单，并向我所报备。 | 是 | |
| （4）审议关联交易事项时，关联董事或关联股东是否回避表决。 | 是 | |
| （5）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否存在占用上市公司资金的情况。 | 否 | 公司不存在董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用上市公司资金的情况 |
| （6）公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。 | 是 | |
| 4、对外担保的内部控制 | ||
| （1）公司与对外担保相关的制度是否健全。 | 是 | |
| （2）公司是否明确划分股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限。 | 是 | |
| （3）公司所有对外担保是否都已履行相关审批程序和信息披露义务。 | 是 | |
| 5、重大投资的内部控制 | ||
| （1）公司是否明确股东大会、董事会对风险投资的审批权限，制定相应的审议程序。 | 是 | |
| 6、对控股子公司的管理 | ||
| (1)公司是否建立对各控股子公司的控制制度。 | 是 | 公司已建立对控股子公司的控制制度，但根据当前公司实际情况，对控股子公司的控制制度尚需完善。 |
| （2）各控股子公司是否已建立重大事项报告制度。 | 是 | |
| （3）各控股子公司是否及时向公司董事会秘书报送董事会决议、股东大会决议以及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 | 是 | |
| 五、内部控制的检查和披露 | ||
| 1、公司是否与上一年年度报告同时披露内部控制自我评价报告。 | 是 | |
| 2、公司每两年是否至少一次聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计。 | 是 | |
| 3、会计师事务所最近一年对公司内部控制设计与运行的有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项出具专项说明。 | 不适用 | 公司聘请的会计师事务所最近一年对公司内部控制设计与运行的有效性出具了标准审计报告 |
| 4、独立董事、监事会是否对内部控制自我评价报告出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） | 是 | |
| 六、其他 | ||
| 1、上市后6个月内是否与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转让协议》 | 否 | 公司尚未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》 |
| 2、公司章程中是否包含“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易“的内容。 | 是 | |
| 3、独立董事除参加董事会会议外，是否每年利用不少于十天的时间对公司进行现场检查。 | 是 | |
| 4、公司控股股东、实际控制人是否已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报本所和公司董事会备案。 | 是 | |
| 5、公司董事、监事、高级管理人员买卖股票前是否向董事会秘书报备。 | 是 |
二、整改计划及落实
1、鉴于自查中发现公司虽已建立对控股子公司的控制制度，但已不符合公司当前的实际情况，故尚需完善系统的对控股子公司的控制制度，2011年9月15日公司制定了《子公司管理制度》，在提交董事会审议通过后生效。
2、鉴于自查中发现公司尚未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》，公司将于2011年10月31日前与具有相关业务资格的证券公司签署该协议，整改负责人由公司董事会秘书孙宁薇女士担任，董事会授权其办理并对外签署相关协议。
三、备查文件
1、《宁波新海电气股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》。
特此公告。
宁波新海电气股份有限公司
董 事 会
二○一一年九月二十一日
证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2011-037
宁波新海电气股份有限公司
关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议决定于2011年10月10日在公司会议室召开2011年第二次临时股东大会，有关具体事项如下：
一、 本次会议召开的基本情况
（一）本次股东大会的召开时间：2011年10月10日（星期一）下午13：00。
（二）股权登记日：2011年9月30日。
（三）会议召开地点：宁波新海电气股份有限公司会议室。
（四）会议召集人：公司董事会。
（五）会议方式：现场表决方式。
二、本次会议的出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日为2011年9月30日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
三、本次股东大会审议的议案
议案一：《关于对全资子公司宁波新海电子实业有限公司增资的议案》。
上述议案内容详情请见2011年9月21日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的《新海股份：关于对全资子公司宁波新海电子实业有限公司增资的公告》。
四、本次股东大会的登记办法
（一）登记方式：
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。
3、股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2011年10月8日前送达或传真至本公司登记地点。
4、异地股东可采取信函或传真登记，不接受电话登记。但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部
（三）登记时间：2011年10月8日（星期六） 上午8：30-11：30、下午13：00-16：00
（四）通讯联系：
会议联系人：孙宁薇 高伟
联系地址：浙江省慈溪市浒山街道北三环东路239号 邮编：315300
联系电话：0574-63029608 传真：0574-63029192
五、其他注意事项：
1、参加会议股东的食宿及交通费用自理。
2、会议咨询：公司证券部
特此公告。
宁波新海电气股份有限公司
董 事 会
二○一一年九月二十一日
附：授权委托书样本
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席宁波新海电气股份有限公司2011年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：
| 议案一 | 《关于对全资子公司宁波新海电子实业有限公司增资的议案》 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托持股数： 股
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。