第四届董事会第十五次会议
决议公告
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2011-043
吉林紫鑫药业股份有限公司
第四届董事会第十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十五次会议于2011年9月15日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2011年9月6日以书面、电子邮件等方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。
会议在公司会议室召开，由董事长郭春生先生主持，监事范水波、韩明、汤兆利，副总经理李宝芝、财务总监徐吉峰、董事会秘书钟云香列席了会议。经出席董事认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于成立吉林紫鑫禺拙药业有限公司的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司将在吉林省通化市设立全资子公司吉林紫鑫禺拙药业有限公司，并授权韩
明先生全权办理相关工商登记、税务登记等相关筹建子公司事宜：
注册地点：吉林省通化市
法定代表人：郭春生
注册资本：5,000万元
经营范围：人参收购、销售、加工（暂定）
公司拟以人参产品系列化（通化）项目募集资金设立全资子公司吉林紫鑫禺拙
药业有限公司，承接和实施该项目。
本议案是以公司2011年第三次临时股东大会审议通过《关于人参产品系列化（通
化）募投项目实施变更的议案》为前提。
二、审议通过了《关于人参产品系列化（通化）募投项目实施变更的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司将对人参产品系列化（通化）项目实施作出如下变更：
1、项目实施地点的变更
2011年9月6日，通化市人民政府出具了《关于置换紫鑫药业人参产品系列化项目建设用地的通知》，原募投项目用地东昌区经济技术开发区医药大路地块调整为旅游发展用地，人参产品系列化（通化）项目已不适应在该地块建设，新项目建设用地由东昌区政府及通化市政府有关部门，按《通化市城市总体规划》有关要求另行选址安排。
2、项目实施主体变更
根据上述通知及项目置换用地招拍挂的相关规定，公司拟在吉林省通化市设立全资子公司吉林紫鑫禺拙药业有限公司承接和实施人参产品系列化（通化）项目，并在该新公司设立后开设募集资金专项账户，该专户仅用于人参产品系列化（通化）项目募集资金的存储与管理。
因人参产品系列化（通化）项目置换用地尚不能确定，以及东北地区即将进入冬季，土建等工程建设施工将受到冬季寒冷气候影响，公司拟将人参产品系列化（通化）项目延期至2012年5月1日后实施，原预定达到可使用状态日期为2012年6月30日，现推迟到2012年12月31日。
本议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议、表决。
三、审议通过了《关于人参产品系列化（延吉）募投项目部分变更的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
人参产品系列化（延吉）项目实施主体为公司全资子公司吉林紫鑫初元药业有限公司，根据项目进展的实际情况，拟作如下变更：
1、为了加快项目的建设，保证人参加工车间在人参收获季节可以投入使用，拟将原设计中的自建综合办公楼变更为购置已建成的办公楼；
2、由于延吉厂区实行集中供热，原设计中的锅炉房不再购置，相应锅炉设备不再购置。
本议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议、表决。
四、审议通过了《关于人参产品系列化（磐石）募投项目部分变更的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
人参产品系列化（磐石）项目实施主体为公司全资子公司吉林般若药业有限公司，根据项目进展的实际情况，拟作如下变更：
由于公司以自有资金1,814万元购置原吉林省济世金方药业有限公司厂区内新建工程地上建筑物及49,000平方米土地使用权，含办公楼建筑面积4,311.47平方米，制剂厂房车间及锅炉房等建筑面积11,232.49平方米。该地块位于磐石经济开发区集中路北侧、城西大街东侧，与人参产品系列化（磐石）项目相邻。故该项目可研报告中估算需要1,775.33万元自建的综合办公楼和倒班宿舍不需要再建设，拟将上述在建状态综合办公楼改造为综合办公楼和倒班宿舍。上述投入自有资金不再以募集资金置换。
本议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议、表决。
五、审议通过了《关于人参产品系列化（敦化）募投项目部分变更的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
人参产品系列化（敦化）项目实施主体为公司全资子公司吉林草还丹药业有限公司，根据项目进展的实际情况，拟作如下变更：
鉴于人参产业市场与前景持续看好，为使公司人参产品生产、加工、储存能够适应市场需要，人参产品系列化（敦化）项目拟追加36,406.84平方米框架结构式仓库及相应装饰、给排水工程、取暖工程、电气工程、消防工程。项目估算为9,000万元，募集资金不足时以自有资金补足。
本议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议、表决。
六、审议通过了《关于全资子公司吉林紫鑫般若药业有限公司增加注射剂生产线的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于公司目前产品情况及注射剂具有疗效好，生物利用度高、见效快，无首过效应等优点而优于其它给药途径剂型，公司较早前就开始对注射剂产品投入研发。目前，已有部分科技含量高、附加值高的注射剂品种进入临床试验阶段。结合公司现在的销售网络，已涵盖了二甲及以上等级医院。在综合考虑公司整体布局及品种结构优化的需要，公司决定在全资子公司吉林紫鑫般若药业有限公司投资建设注射剂生产线。吉林紫鑫般若药业有限公司是公司人参产品系列化（磐石）项目实施主体，在不影响募投项目建设的情况下，拟用自筹资金按新版GMP标准增加一条注射剂生产线，投资估算为1,000万元。
七、审议通过了《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn和刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》的（2011－044）号《关于召开2011年第三次临时股东大会的公告》。
特此公告
吉林紫鑫药业股份有限公司董事会
二○一一年九月二十一日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2011-044
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于召开2011年第三次临时
股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议决
定于2011年10月11日在长春市南关区东头道街1号一楼会议室召开公司2011年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、会议时间：2011年10月11日（星期二）上午9时
二、会议地点：长春市南关区东头道街1号一楼会议室
三、股权登记日：2011年9月30日
四、会议议题：
1、审议《关于人参产品系列化（通化）募投项目实施变更的议案》
2、审议《关于人参产品系列化（延吉）募投项目部分变更的议案》
3、审议《关于人参产品系列化（磐石）募投项目部分变更的议案》
4、审议《关于人参产品系列化（敦化）募投项目部分变更的议案》
议案内容详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn和刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》的（2011－046）号《关于变更募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式等事项的公告》。
上述议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上（含）同意。
五、会议召集人：公司董事会
六、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票方式。
七、会议出席对象：
1、截至2011年9月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的律师和其他相关人员。
八、出席股东大会现场会议的股东及委托代理人登记办法
（一）登记时间、地点和方式
1、登记时间：2011年10月9日-10日（上午8∶30—11∶00下午14∶00—16∶30）
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及受托人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续；
（3）异地股东可以通过传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。
（二）登记地点及授权委托书送达地点详细资料
吉林紫鑫药业股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：长春市南关区东头道街1号一楼会议室；
邮政编码：130041；
传真号码：0431-88698366。
九、其他事项
1、会务联系人：钟云香 梁世昌；
2、联系电话：0431-88661817；
3、传真电话：0431-88698366
4、参加会议股东的食宿及交通费用自理。
十、授权委托书（见附件）
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司董事会
二○一一年九月二十一日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席吉林紫鑫药业股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于人参产品系列化（通化）募投项目实施变更的议案 | |||
| 2 | 关于人参产品系列化（延吉）募投项目部分变更的议案 | |||
| 3 | 关于人参产品系列化（磐石）募投项目部分变更的议案 | |||
| 4 | 关于人参产品系列化（敦化）募投项目部分变更的议案 | |||
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
委托人（盖章或签名）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2011-045
吉林紫鑫药业股份有限公司
第四届监事会第八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2011年9月15日上午在公司会议室召开，会议通知于2011年9月6日以书面或电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。由监事范水波主持。
经出席监事认真审议，通过如下议案：
一、审议通过了《关于人参产品系列化（通化）募投项目实施变更的议案》
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司对人参产品系列化（通化）项目实施作出如下变更：
1、项目实施地点的变更
2011年9月6日，通化市人民政府出具了《关于置换紫鑫药业人参产品系列化项目建设用地的通知》，原募投项目用地东昌区经济技术开发区医药大路地块调整为旅游发展用地，人参产品系列化（通化）项目已不适应在该地块建设，新项目建设用地由东昌区政府及通化市政府有关部门，按《通化市城市总体规划》有关要求另行选址安排。
2、项目实施主体变更
根据上述通知及项目置换用地招拍挂的相关规定，公司拟在吉林省通化市设立全资子公司吉林紫鑫禺拙药业有限公司承接和实施人参产品系列化（通化）项目，并在该新公司设立后开设募集资金专项账户，该专户仅用于人参产品系列化（通化）项目募集资金的存储与管理。
因人参产品系列化（通化）项目置换用地尚不能确定，以及东北地区即将进入冬季，土建等工程建设施工将受到冬季寒冷气候影响，公司拟将人参产品系列化（通化）项目延期至2012年5月1日后实施，原预定达到可使用状态日期为2012年6月30日，现推迟到2012年12月31日。
二、审议通过了《关于人参产品系列化（延吉）募投项目部分变更的议案》
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司对人参产品系列化（延吉）项目作出如下变更：
1、为了加快项目的建设，保证人参加工车间在人参收获季节可以投入使用，拟将原设计中的自建综合办公楼变更为购置已建成的办公楼；
2、由于延吉厂区实行集中供热，原设计中的锅炉房不再购置，相应锅炉设备不再购置。
三、审议通过了《关于人参产品系列化（磐石）募投项目部分变更的议案》
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司对人参产品系列化（磐石）项目作出如下变更：
由于公司以自有资金1,814万元购置原吉林省济世金方药业有限公司厂区内新建工程地上建筑物及49,000平方米土地使用权，含办公楼建筑面积4,311.47平方米，制剂厂房车间及锅炉房等建筑面积11,232.49平方米。该地块位于磐石经济开发区集中路北侧、城西大街东侧，与人参产品系列化（磐石）项目相邻。故该项目可研报告中估算需要1,775.33万元自建的综合办公楼和倒班宿舍不需要再建设，拟将上述在建状态综合办公楼改造为综合办公楼和倒班宿舍。上述投入自有资金不再以募集资金置换。
四、审议通过了《关于人参产品系列化（敦化）募投项目部分变更的议案》
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司对人参产品系列化（敦化）项目作出如下变更：
鉴于人参产业市场与前景持续看好，为使公司人参产品生产、加工、储存能够适应市场需要，人参产品系列化（敦化）项目拟追加36,406.84平方米框架结构式仓库及相应装饰、给排水工程、取暖工程、电气工程、消防工程。项目估算为9,000万元，募集资金不足时以自有资金补足。
上述议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议、表决。
特此公告
吉林紫鑫药业股份有限公司监事会
二○一一年九月二十一日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2011-046
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于变更募集资金投资项目
实施地点、实施主体、实施方式
等事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1815号）核准，公司非公开发行了49,875,311股人民币普通股（A股），募集资金总额为999,999,985.55元，扣除发行费用后募集资金净额为986,450,110.24元。2010年12月29日，中准会计师事务所有限公司出具了中准验字[2011]2068号《验资报告》验证募集资金全部到位。
2、募集资金使用计划
| 序号 | 募集资金项目 | 投资主体 | 项目投资金额（万元） |
| 1 | 人参产品系列化（通化）项目 | 公司 | 29,954.21 |
| 2 | 人参产品系列化（延吉）项目 | 吉林紫鑫初元药业有限公司 | 29,993.95 |
| 3 | 人参产品系列化（磐石）项目 | 吉林紫鑫般若药业有限公司 | 13,989.33 |
| 4 | 人参产品系列化（敦化）项目 | 吉林草还丹药业有限公司 | 24,719.68 |
| 合计 | —— | 98,657.17 | |
二、募集资金的管理及存放情况
1、募集资金管理情况
公司对募投资金执行专户集中存储管理，本公司、保荐机构与募集资金专户开户行均签署了三方或四方《募集资金监管协议》。公司在使用募集资金时，按照本公司《募集资金专项存储制度》以及《募集资金监管协议》中相关条款规定严格履行申请和审批手续。
2、募集资金存放情况
截至2011年9月9日，公司募集资金分别存方于以下账户中：
| 序号 | 账户名称 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额(万元） |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司柳河县支行 | 22001644936055002791 | 募集资金专户 | 30,056 |
| 2 | 吉林银行延边分行 | 060101201020003911 | 募集资金专户 | 4,327 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司柳河县支行 | 07-661001040010371 | 募集资金专户 | 63 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司敦化支行 | 22001686338055004821 | 募集资金专户 | 13,059 |
| 合 计 | 47,505 | |||
三、募集资金投资项目变更实施地点、实施主体、实施方式的具体情况
2011年9月15日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了募集资金投资项目变更的相关议案，详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn和刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》的（2011－043）号《第四届董事会第十五次会议决议公告》。
（一）人参产品系列化（通化）项目变更情况
1、项目实施地点的变更
2011年9月6日，通化市人民政府出具了《关于置换紫鑫药业人参产品系列化项目建设用地的通知》，原募投项目用地东昌区经济技术开发区医药大路地块调整为旅游发展用地，人参产品系列化（通化）项目已不适应在该地块建设，新项目建设用地由东昌区政府及通化市政府有关部门，按《通化市城市总体规划》有关要求另行选址安排。
2、项目实施主体变更
根据上述通知及项目置换用地招拍挂的相关规定，公司拟以该项目募集资金在吉林省通化市设立全资子公司吉林紫鑫禺拙药业有限公司承接和实施人参产品系列化（通化）项目，并在该新公司设立后开设募集资金专项账户，该专户仅用于人参产品系列化（通化）项目募集资金的存储与管理。
因人参产品系列化（通化）项目置换用地尚不能确定，以及东北地区即将进入冬季，土建等工程建设施工将受到冬季寒冷气候影响，公司拟将人参产品系列化（通化）项目延期至2012年5月1日后实施，原预定达到可使用状态日期为2012年6月30日，现推迟到2012年12月31日。
（二）人参产品系列化（延吉）项目变更情况
人参产品系列化（延吉）项目进展顺利，主体工程已经全部完成，机器设备正在安装调试中，人参加工车间已经投入使用。项目原预定达到可使用状态日期为2012年6月30日，公司预计可提前到2011年内完成。在取得GMP认证后，项目可正式投入生产。目前，已累计投资25,673万元，募集资金专户资金余额4,327万元。根据项目进展的实际情况，拟作如下变更：
1、为了加快项目的建设，拟将原设计中的自建综合办公楼变更为购置已建成的办公楼；原计划建设办公楼5,600平方米，预计总造价1,314.55万元，拟购置办公楼隶属于延边州新兴工业集中区管理委员会，地点与该项目相邻，建筑面积3,289平方米，内外装修完好，预计购置价格在1,350万至1,500万元区间。
2、由于延吉厂区实行集中供热，原设计中的锅炉房不再购置，相应锅炉设备不再购置，预计可减少该项募集资金使用558万元。
（三）人参产品系列化（磐石）项目变更情况
人参产品系列化（磐石）项目进展顺利，主体工程已经全部完成，机器设备正在安装调试中，人参加工车间已经投入使用，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。项目原预定达到可使用状态日期为2012年6月30日，公司预计可提前到2011年内完成。在取得GMP认证后，项目可正式投入生产。目前，已累计投资13,925.74万元，募集资金专户余额为63万元。根据项目进展的实际情况，拟作如下变更：
由于公司以自有资金1,814万元购置原吉林省济世金方药业有限公司厂区内新建工程地上建筑物及49,000平方米土地使用权，含办公楼建筑面积4,311.47平方米，制剂厂房车间及锅炉房等建筑面积11,232.49平方米。该地块位于磐石经济开发区集中路北侧、城西大街东侧，与人参产品系列化（磐石）项目相邻。故该项目可研报告中估算需要1,775.33万元自建的综合办公楼和倒班宿舍不需要再建设，拟将上述在建状态综合办公楼改造为综合办公楼和倒班宿舍。上述投入自有资金不再以募集资金置换。
截止目前该地块土地招拍挂手续和地上建筑物拍卖手续已经办理完毕， 土地出让款及建筑物购买价款以公司自有资金支付完毕，尚未办理公证手续。
（四）人参产品系列化（敦化）项目变更情况
人参产品系列化（敦化）项目生产车间主体工程已经完成，全面进入内部装修阶段；办公楼主体工程即将结束，部分工程已进入内部装修阶段；锅炉房完成建设工程量的85%，设备采购尚未开始，预定达到可使用状态日期仍为2012年6月30日。目前，已累计投资11,630万元，募集资金专户余额13,059万元。根据项目进展的实际情况，拟作如下变更：
鉴于人参产业市场与前景持续看好，为使公司人参产品生产、加工、储存能够适应市场需要，人参产品系列化（敦化）项目拟追加36,406.84平方米框架结构式仓库。工程估算为9,000万元，其中土建工程7,772万元，装饰工程659万元，给排水工程86万元，取暖工程378万元，电气工程105万元。追加投资后人参产品系列化（敦化）项目计划投资总额变更为33,689万元，募集资金不足时以自有资金补足。
上述募集资金投资项目变更相关议案的尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议、表决。详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn和刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》的（2011－044）号《关于召开2011年第三次临时股东大会的公告》。
二、保荐机构意见
保荐机构经认真核查后，认为：
1、紫鑫药业本次变更募集资金投资项目实施地点、主体、方式等事项履行了该公司投资决策的相关程序，已经该公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会业已发表相关意见，上述变更募集资金投资项目实施地点、主体、方式等事项尚需提交紫鑫药业2011年第三次临时股东大会审议通过后实施。
2、紫鑫药业应就本次变更募集资金投资项目实施地点、方式等事项，与项目所在地政府有关部门进行充分沟通；同时紫鑫药业应严格按《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件要求，对募集资金的使用情况及时履行信息披露义务。
3、紫鑫药业此次变更募集资金投资项目实施地点、主体、方式等事项履行了相关决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本公司及保荐代表人王浩、康卫将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促紫鑫药业履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。
三、独立董事意见
公司独立董事徐卫东先生、李飞女士、方勇先生认为：公司此次变更募集资金投资项目实施地点、主体、方式等事项履行了相关决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
四、监事会意见
2011年9月15日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了募集资金投资项目变更的相关议案，详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn和刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》的（2011－045）号《第四届监事会第八次会议决议公告》。
五、备查文件
（一）公司第四届董事会第十五次会议决议
（二）公司第四届监事会第八次会议决议
（三）独立董事对公司相关事项的独立意见
（四）东北证券股份有限公司关于吉林紫鑫药业股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点、实施主体、实施方式等事项的核查意见
特此公告
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
二〇一一年九月二十一日