第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2011-057
湖南大康牧业股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于2011年9月6日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2011年9月17日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
会议由董事长陈黎明主持，经参加会议董事认真审议后通过了以下议案和事项：
一、《公司内部控制规则落实情况自查表》
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
《公司内部控制规则落实情况自查表》登载于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、《关于选举陈黎明先生为公司第四届董事会董事长的议案》
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
根据表决结果，陈黎明先生当选为公司第四届董事会董事长，任期三年。
三、《关于选举周靖波先生为公司第四届董事会副董事长的议案》
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
根据表决结果，周靖波先生当选为公司第四届董事会副董事长，任期三年。
四、《关于选举彭继泽先生为公司第四届董事会副董事长的议案》
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
根据表决结果，彭继泽先生当选为公司第四届董事会副董事长，任期三年。
五、《关于续聘夏正奇先生为公司总经理的议案》
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
根据表决结果，同意续聘夏正奇先生为公司总经理，任期三年。
六、《关于续聘向奇志女士为公司副总经理兼财务总监的议案》
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
根据表决结果，同意续聘向奇志女士为公司副总经理兼财务总监，任期三年。
七、《关于续聘舒跃先生为公司副总经理的议案》
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
根据表决结果，同意续聘舒跃先生为公司副总经理，任期三年。
八、《关于续聘曹明先生为公司副总经理的议案》
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
根据表决结果，同意续聘曹明先生为公司副总经理，任期三年。
上述二至八项议案被选举、聘请人员简历见附件一，独立董事对上述人员的选举、聘请发表了同意的独立意见，独立董事的独立意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、《关于选举各专门委员会组成委员的议案》
（一）发展战略委员会
1、选举董事陈黎明先生为发展战略委员会委员
表决结果：11人同意，0人反对，0人弃权。
根据表决结果，陈黎明先生当选为公司发展战略委员会委员。
2、选举董事彭继泽先生为发展战略委员会委员
表决结果：11人同意，0人反对，0人弃权。
根据表决结果，彭继泽先生当选为公司发展战略委员会委员。
3、选举独立董事杨胜刚先生为发展战略委员会委员
表决结果：11人同意，0人反对，0人弃权。
根据表决结果，杨胜刚先生当选为公司发展战略委员会委员。
（二）审计委员会
1、选举独立董事蔡健龙先生为公司审计委员会委员
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
根据表决结果，蔡健龙先生当选为公司审计委员会委员。
2、选举独立董事王远明先生为公司审计委员会委员
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
根据表决结果，王远明先生当选为公司审计委员会委员。
3、选举董事向奇志女士为公司审计委员会委员
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
根据表决结果，向奇志女士当选为公司审计委员会委员。
（三）提名委员会
1、选举独立董事王远明先生为提名委员会委员
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
根据表决结果，王远明先生当选为公司提名委员会委员。
2、选举董事陈黎明先生为提名委员会委员
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
根据表决结果，陈黎明先生当选为公司提名委员会委员。
3、选举独立董事杨胜刚先生为提名委员会委员
表决结果：10人同意，0 人反对，0 人弃权。
根据表决结果，杨胜刚先生当选为公司提名委员会委员。
（四）薪酬与考核委员会
1、选举董事陈黎明先生为薪酬与考核委员会委员
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
根据表决结果，陈黎明先生当选为公司薪酬与考核委员会委员。
2、选举独立董事邓志辉先生为薪酬与考核委员会委员
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
根据表决结果，邓志辉先生当选为公司薪酬与考核委员会委员。
3、选举独立董事杨胜刚先生为薪酬与考核委员会委员
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
根据表决结果，杨胜刚先生当选为公司薪酬与考核委员会委员。
十、《关于与浙江天堂硅谷股权投资管理集团进行产业整合的议案》
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
议案的具体内容登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、《关于使用募集资金收购溆浦县种猪场及伍少华、单振文等14家养猪场部分资产的议案》
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
本议案需提交公司2011年第四次临时股东大会审议，具体内容登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、《关于子公司收购怀化雪山食品有限公司资产的议案》
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
议案的具体内容登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、《关于加快部署启动长沙冷链物流基地项目的议案》
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
长沙先导创业投资有限公司与公司及公司董事长陈黎明签署的《增资扩股协议书》中第17.1条约定：“公司及陈黎明先生承诺，长沙先导创业投资有限公司入股公司增资完成后，在合理时间内，将公司总部搬迁至长沙市大河西先导区，并将公司拟投资建设的冷链物流基地项目定址于长沙市大河西先导区范围内。”鉴于此，公司拟部署启动长沙冷链物流基地项目的工作。根据表决结果，同意授权董事长陈黎明先生和董事、副总经理舒跃先生负责筹备该项工作。
十四、《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
该议案需提交公司2011年第四次临时股东大会审议，修改后的《公司章程》 登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司章程修正案》详见附件二。
十五、《关于提请召开2011年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
公司决定于2011年10月10日上午9:00在怀荣宾馆一号会议室（怀化市迎丰西路148号）召开2011年第四次临时股东大会，审议《关于收购溆浦县种猪场及伍少华、单振文等14家养猪场部分资产的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。
《关于召开2011年第四次临时股东大会的通知》登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2011 年9月19日
附件一：
湖南大康牧业股份有限公司
相关人员简历
陈黎明先生，中国国籍，无境外永久居留权。1962年出生，中共党员，大专学历，经济师,公司控股股东。1982年－1985年在北京部队服役；1985年－1986年在湖南省溆浦县外贸局任业务员；1986年－1988年在湖南省溆浦县外贸局任办公室主任；1988年－1990年任湖南省溆浦县对外经济贸易公司总经理助理；1991年－1996年任湖南省溆浦县对外经济贸易公司任总经理：1996年－1997年任外贸土畜公司总经理；1997年－2O02年创办外贸畜禽有限公司，任董事长兼总经理；2002年至今，任公司董事长。陈黎明先生持有公司股份3,773.168万股，占公司总股本的22.94%。陈黎明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
周靖波先生，中国国籍，无境外永久居留权。1966年出生，中共党员，湖南大学EMBA。曾任湖南省监察厅、湖南省纪委科级科员，湖南省信托投资公司深圳证券营业部经理，湘财证券南方总部副总经理兼深圳营业部总经理，衡阳天乙投资公司董事长，财富通典当有限责任公司总裁，国资公司总经理，现任湖南财信创业投资有限责任公司总经理。现兼任公司董事。周靖波先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系,未直接或间接持有公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
彭继泽先生，中国国籍,无境外永久居留权,1961年生, 北京大学光华管理学院EMBA，工程师。早期从事教育工作，后从事近10年的系统工程应用研究。1991年下海，先后在国内大型的期货经纪公司、证券公司、产权交易所、大型民营担保集团等机构从事高层管理工作，自2008年10月至今，任长沙先导投资控股有限公司副总裁。现任长沙先导投资控股有限公司副总裁，兼任长沙先导硅谷天堂创业投资有限公司、长沙先导农业商业银行股份有限公司的董事。彭继泽先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系,未直接或间接持有公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
夏正奇先生，中国国籍，无境外永久居留权。1966年出生，中共党员，高中学历。1985年－1989年在广西部队服役；1989年－1996年任外贸土畜公司储运科长；1996年－2002年创办外贸畜禽有限公司，任副总经理；2005年获湖南省十大青年创业标兵称号；2O06年任怀化市工商联常委；2002年至今任公司董事、总经理。夏正奇先生持有公司股份588.08万股，占公司总股本的3.58%。夏正奇先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
向奇志女士，中国国籍，无境外永久居留权。1973年出生，本科学历，会计师，怀化市政协委员。1993年－1996年任外贸土畜公司会计；1997年－2002年创办外贸畜禽有限公司，任财务总监；2002年至今先后任公司董事、财务总监、副总经理。向奇志女士持有公司股份459.088万股，占公司总股本的2.79%。向奇志女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
舒跃先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970年出生，大专学历，中方县政协委员。1989年－1991年在湖北武警部队服役；1992年－1997年外贸土畜公司业务员；1997年－2002年参与创办外贸畜禽有限公司任总经理助理； 2002年至今任公司董事、副总经理。舒跃先生持有公司股份292.016万股，占公司总股本的1.78%。舒跃先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
曹明先生， 1978年生，新晃县人，侗族，大学本科文化毕业于湖南农大动科院，1996年－至今，先后任怀化外贸畜禽产品开发有限公司、湖南大康牧业股份有限公司技术员、副场长、场长、总经理助理，2008年至今任湖南大康牧业股份有限公司副总经理。曹明先生持有公司股份9.6万股，占公司总股本的0.06%。曹明先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
附件二：
湖南大康牧业股份有限公司
《公司章程》修正案
根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，对公司原制定的章程相关内容进行修改。具体修正内容如下：
一、原第二十六条后增加两款
增加条款：
（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；
（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。
二、原第二十八条后增加一款
增加条款：
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
三、原第三十条后增加一款
增加条款：
股东名册须记载股东的姓名或名称及住所、各股东所持股份数、各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项。
四、原第四十条第十六款后增加一款
增加条款：
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
五、原第四十条后增加两条，以后各条依次顺延
增加条款：
第四十一条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额5000万元以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额500万元以上；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额5000万元以上；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额500万元以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除本章程中另有规定外，未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议批准。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的重大交易事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第四十二条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上条的规定。
六、原第四十一条后增加一款
增加条款：
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
七、原第四十一条后增加三条，以后各条依次顺延
增加条款：
第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当比照本章程第四十五条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本章程规定履行相应程序。
第四十五条 本章程所称的“关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）本章程第四十二条规定的交易事项；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供担保（反担保除外）；
（四）购买原材料、燃料、动力；
（五）销售产品、商品；
（六）提供或者接受劳务；
（七）委托或者受托销售；
（八）与关联人共同投资；
（九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四十六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
八、原第四十四条： 本公司召开股东大会的地点为： 。
现修改为：
第四十四条：本公司召开股东大会的地点为：公司会议室或董事会在会议通知中列明的其他明确地点。
九、原第五十三条最后一款：股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
现修改为：
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
十、原第五十五条第六款删除，在原第五款后增加一款
增加条款：
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
十一、原第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
现修改为：
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
十二、原第七十九条后增加一条，以后各条依次顺延
增加条款：
第八十五条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海/深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。
十三、原第一百零二条后增加一条，以后各条依次顺延
增加条款：
第一百零九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
十四、原第一百零八条后增加一款
增加条款：
本条所称重大关联交易是指公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元、与关联法人达成的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5％的关联交易。
十五、原第一百一十九条后增加一条，以后各条依次顺延
增加条款：
第一百二十七条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
十六、原第一百二十条后增加一款
增加条款：
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
十七、原第一百二十二条后增加一款
增加条款：
董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
十八、原第一百二十三条第二款：（二）本章程第四十一条规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
现修改为：
（二）本章程第四十三条规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
十九、原第一百二十三条后增加一款
增加条款：
（三）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保除外），应在独立董事认可后提交董事会审议批准。但是，如果交易达到本章程第四十四条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本条规定履行相应程序。
二十、原第一百二十三条后增加一条，以后各条依次顺延
增加条款：
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
二十一、原第一百二十五条第七款：（七）董事会授予的其他职权。
现修改为：
（七）公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。
二十二、原第一百三十三条删除，以后各条依次顺延
二十三、原第一百三十四条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
现修改为：
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
二十四、原第一百三十七条后增加一条，以后各条依次顺延
增加条款：
第一百四十六条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
二十五、原第一百三十九条：本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（三）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
现修改为：
第一百四十八条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（三）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
二十六、原第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
现修改为：
第一百五十八条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
二十七、原第一百五十七条后增加一条，以后各条依次顺延
增加条款：
第一百六十七条 监事会主席行使下列权利：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼。
二十八、原第一百六十条后增加一款
增加内容：
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
二十九、原第一百六十四条后增加一款
增加内容：
公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
三十、原第一百九十七条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
现修改为：
第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
三十一、原第一百九十八条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
现修改为：
第二百零八条 公司因本章程第二百零六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
本章程修正案只修改以上内容，原章程其余内容仍保持不变。
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2011-058
湖南大康牧业股份有限公司
关于与浙江天堂硅谷股权投资
管理集团进行产业整合的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）为了充分发挥与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）的优势，实现双方共赢，公司拟与天堂硅谷共同设立专门为公司产业并购服务的合伙企业，通过利用天堂硅谷的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，推动该合伙企业去收购或参股符合公司发展战略需要的上下游企业，以产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在行业内的龙头地位，并借助天堂硅谷等专业机构的力量，壮大公司的实力和提升形象。
一、合作方介绍
1、公司名称：浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司
2、公司地址：杭州市玉皇山路76号3号楼，邮编：310002
3、法定代表人：袁维钢
天堂硅谷是一家国内知名、浙江省第一的投资和资产管理集团，在私募股权基金募集、投资、管理及资本市场运营等方面具有领先的品牌、管理与人才团队优势，从事股权投资十余年，截止2011年4月底，集团已发起设立各类基金43支，实际到位资本近50亿元，投资和资产管理项目共计85个（16家已上市），管理资产超过80亿元人民币。2010年净利润及税收双双超过2.5亿元。
二、本次投资的资金来源为公司自有资金，投资额为人民币叁仟万元整。三、本次投资的具体情况
1、合作模式
由公司和天堂硅谷共同发起设立天堂硅谷大康产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂大康合伙企业”或“天堂大康”，名称以工商局核准为准），作为公司产业并购整合的平台，推进公司快速做大做强。
2、设立规模
（1）天堂大康的出资总额（即全体合伙人对天堂大康的出资总额）为人民币3亿元。天堂大康合伙企业存续期为5年，存续期满前，天堂大康合伙人可投票表决是否通过修改天堂大康的合伙协议而延长存续期限。
（2）公司作为天堂大康的有限合伙人出资人民币3000万元，占天堂大康出资总额的10%，合伙企业存续期内，公司实缴出资部分不得转让。
（3）天堂硅谷指定其全资子公司浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司(以下简称“恒裕创投”)作为天堂大康的出资人，并由恒裕创投担任天堂大康的普通合伙人，出资人民币3000万元，占天堂大康出资总额的10%，在合伙企业存续期内，恒裕创投实缴出资部分不得转让。
（4）天堂大康其余80%的出资，即人民币2.4亿元，由天堂硅谷负责对外募集，并根据项目实际投资进度分期到位。天堂大康的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为天堂大康有限合伙人的合法投资主体。
（5）天堂大康的注册地设在湖南省长沙市。
3、投资方向
天堂大康以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向。不得投资于其他创业投资企业及合伙企业（包括有限合伙企业）；不得对外贷款及担保；不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等投资；不得对外借款进行投资（向银行申请的并购项目借款除外）；不得用于赞助、捐赠等支出；不得开展可能导致乙方违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。
4、经营管理
（1）天堂大康的具体投资管理业务委托天堂硅谷管理。天堂大康成立后，天堂大康和恒裕创投共同委托天堂硅谷作为天堂大康的管理人，上述三方将签署相应的《委托管理协议》。天堂硅谷负责天堂大康的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。
（2）天堂大康将募集的资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构，并与其签署《托管协议》，相关托管费按《托管协议》执行。
天堂大康托管人根据《托管协议》和有关法律法规的规定，对天堂大康的投资对象、资产的核算、资产净值的计算、管理人报酬的计提和支付、托管人报酬的计提和支付、收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。
（3）成立专门的投资与退出决策委员会，负责对天堂大康的项目投资与退出变现事项作出决策。该决策委员会由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，大康牧业委派2名委员。
四、本次投资的目的和存在的风险
1、公司本次投资的目的
公司与天堂硅谷共同设立合伙企业，目的是为了通过利用天堂硅谷的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，推动新设合伙企业去收购或参股符合公司发展战略需要的上下游企业，以产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在行业内的龙头地位，并借助天堂硅谷等专业机构的力量，壮大公司的实力和提升公司的形象。
2、公司本次投资存在的风险
公司本次投资是为了今后的优质并购，在并购实施前存在着战略决策风险、
并购目标选择错误的风险，在企业并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险，在企业并购后的整合过程中存在管理风险、企业文化风险、经营风险等等无法实现协同效应的风险。在并购目标选择、并购的战略定位、交易结构的设计、并购后的整合重组方面等每一个环节出现差错，都会导致并购项目失败，从而给公司造成损失，但通过与天堂硅谷合作参与并购，可以将一部分风险转移给天堂硅谷来分担，更好地保护了股东的利益。
同时，还存在不能按时、足额募集到出资额的风险，但天堂硅谷在私募股权基金募集、投资、管理及资本市场运营等方面具有领先的品牌、管理与人才团队优势，并具有丰富的经验，出现这一风险的可能性不大。
3、本次投资对公司的影响
（1）通过借鉴天堂硅谷的投资经验和较强的综合管理能力，在政府资源以
及中介机构的增值服务方面，为公司的资本运作提供丰富的经验与资源；
（2）通过天堂硅谷对风险的分担，减少公司并购过程中的不确定性；
（3）企业并购所需资金通常数量巨大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，通过天堂硅谷联合参与并购，可解决公司在并购过程中对资金的需求。
五、独立董事意见
公司通过本次产业整合，可利用天堂硅谷的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，推动新设合伙企业去收购或参股符合公司发展战略需要的上下游企业，以产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在行业内的龙头地位，并借助天堂硅谷等专业机构的力量，壮大公司的实力和提升公司的形象。 本次产业整合事项不存在关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形。为此，我们同意本次产业整合事项。
六、备查文件
1、湖南大康牧业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
2、湖南大康牧业股份有限公司第四届监事会第一次会议决议；
3、湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、湖南大康牧业股份有限公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团进行产业整合的可行性研究报告。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2011年9月19日
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2011-059
湖南大康牧业股份有限公司
关于使用募集资金收购溆浦县
种猪场及伍少华、单振文等
14家养猪场部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1487 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）26,000,000股，发行价格为每股24.00元，募集资金总额624,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额564,408,368.16元，较原计划超募345,498,368.16元，天健会计师事务所有限公司已于2010年11月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2010]2－22号 验资报告。
二、审议情况
公司于2011年9月17日召开第四届董事会第二次会议，与会董事经充分讨论，以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于使用募集资金收购溆浦县种猪场及伍少华、单振文等14家养猪场部分资产的议案》，独立董事蔡健龙、邓志辉、王远明、杨胜刚发表了同意的独立意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据《公司章程》规定，本次收购事项需提交股东大会审议。
三、收购猪场情况
1、交易概况
根据2011年1月24日在公司会议室召开的第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施主体及地点的公告》（详见2011年1月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2011－003号公告），决定将公司三十万头规模生态养猪小区募集资金项目中8000头种猪、10万头商品猪建设规模的建设地点变更至溆浦县桐木溪乡猫公场，计划使用募集资金5,282.00万元整。为尽早完成产能，公司拟以募集资金1,650.00万元、2,460.00万元分别收购溆浦县种猪场及伍少华、单振文等14家养猪场部分资产,合计投资4,110.00万元。
公司溆浦县桐木溪乡猫公场此次投资尚不能其完成8000头种猪、10万头商品猪的建设规模,剩余规模将通过收购或新建方式完成。
本次收购资产不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、 交易标的基本情况
（1）溆浦县种猪场
所有人：溆浦县畜牧水产局
公司住所：溆浦县桐木溪南村
法人代表：舒清国
经营范围：改良畜禽品种、促进畜牧业发展；培育及推广禽良种。
（2）伍少华、单振文等14家养猪场的所有人均为自然人，养猪场占用土地均为租赁土地，14家养猪场的所有人情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 身份证号码 |
| 1 | 贺显叶 | 男 | 43302419700220**** |
| 2 | 董远章 | 男 | 43302419750316**** |
| 3 | 夏洪雨 | 男 | 43302419750823**** |
| 4 | 李军毅 | 男 | 43302419691222**** |
| 5 | 夏中平 | 男 | 43302419751024**** |
| 6 | 欧阳华 | 男 | 43302419620414**** |
| 7 | 王晓辉 | 男 | 43302419820621**** |
| 8 | 肖国求 | 男 | 43302419710804**** |
| 9 | 伍少华 | 男 | 43302419620615**** |
| 10 | 张会明 | 男 | 43302419680422**** |
| 11 | 张良国 | 男 | 43302419571024**** |
| 12 | 舒连生 | 男 | 43302419680721**** |
| 13 | 单振文 | 男 | 43302419561204**** |
| 14 | 舒清安 | 男 | 43302419700228**** |
上述溆浦县种猪场所有人溆浦县畜牧水产局及伍少华、单振文等14位自然人为本次交易对方，与公司及公司大股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
3、评估方法、结论和定价原则：
(1)评估方法
根据国家有关资产评估的法规及资产评估准则要求，结合委估资产特点、用途及资料可取得性，对委估的房屋建(构)筑物、土地、机器设备及其他资产采用重置成本法进行评估。
（2）评估结论
根据具有证券从业资格的北京湘资国际资产评估有限公司对溆浦县种猪场部分资产进行评估并出具的湘资国际评字[2011]第060号《资产评估报告》，通过采用重置成本法等方法评估， 截至评估基准日2011年7月31日，溆浦县种猪场纳入评估范围的委估资产评估价值为1,735.63万元（大写人民币：壹仟柒佰叁拾伍万陆仟叁佰元）。溆浦县种猪场各类资产评估结果详见下表：
(下转B18版)