证券代码：600747 证券名称：大连控股 编号：临2011—23

大连大显控股股份有限公司关于

大连大显集团有限公司国有股权转让事项

获得批复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

日前，公司大股东大连大显集团有限公司（以下简称“大显集团”）收到大连市国资委下发的大政【2011】103号文件，即《大连市人民政府关于同意大连大显集团有限公司国有股权转让的批复》（详见公司2009-26号、2010-10号、2010-11号、2011-04号和2011-12号公告），该批复同意《大连大显集团有限公司深化改革的可行性研究方案》和《大连大显集团有限公司国有股权转让合同书》。

大显集团国有股权转让后，北京新纪元投资发展有限公司持有大显集团70%的股权，沈阳新思科自动化有限公司、深圳金桥信担保投资有限公司分别持有大显集团15%的股权，目前大显集团正在办理股权工商变更。

详见以北京新纪元投资发展有限公司为披露义务人的《大连大显控股股份有限公司详式权益变动报告书》。

特此公告。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一一年九月二十一日

证券代码：600747 证券简称：大连控股

大连大显控股股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：大连大显控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称：大连控股

股 票 代 码：600747

信息披露义务人名称：北京新纪元投资发展有限公司

住 所：北京市海淀区远大路远大居住区C区北端15H

通讯地址：北京市海淀区远大路远大居住区C区北端15H

邮政编码：100089

联系电话：010-88432518

签署日期：二零一一年九月二十一日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人北京新纪元投资发展有限公司在大连大显控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连大显控股股份有限公司中拥有权益的股份。

三、北京新纪元投资发展有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需获得国务院国有资产监督管理委员会审核。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人的名称：北京新纪元投资发展有限公司

2、住 所：北京市海淀区远大路远大居住区C区北端15H

3、法定代表人：代威

4、注册资本：15,000万元

5、营业执照注册号码：110000000302522

6、成立日期：1999年4月12日

7、企业类型：有限责任公司

8、营业期限：自1999年4月12日至2014年4月11日

9、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对工业、农业、商业、房地产、文化信息产业、高科技、医药工程、运输工程项目的投资管理；信息咨询；接受委托，提供劳务服务；购销金属材料、建筑材料、机械电器设备、通讯设备（无线电发射设备除外）、木材、矿产品、化工轻工材料、工艺美术品、百货。

10、税务登记证号码：京税字110108700220178号

11、通讯地址：北京市海淀区远大路远大居住区C区北端15H

11、邮政编码：100089

12、联系电话：010-88432518

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

（一）信息披露义务人股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，本信息披露义务人的股权结构及控制关系如下图所示：

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（二）信息披露义务人控股股东的基本情况

1、信息披露义务人股东的基本情况

信息披露义务人的股东分别为中诚信托投资有限责任公司、沈阳新美丰汽车租赁有限公司，分别持有信息披露义务人99.9%、0.1%的股权。

2、中诚信托的基本情况

本公司的控股股东中诚信托投资有限责任公司成立于1995年11月20日，注册资本为24亿元人民币，法定代表人为邓红国，经营范围是资金信托；动产、不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

3、沈阳新美丰的基本情况

沈阳新美丰注册资本为200万元人民币，法定代表人为田毅，经营范围为汽车租赁。

（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况

信息披露义务人的控股股东为中诚信托投资有限责任公司，中诚信托系接受沈阳新思科自动化有限公司的委托担任北京新纪元股权的受托人，中诚信托应按沈阳新思科的指令行使股东权利。中诚信托与沈阳新思科签订的《财产信托合同》及相关补充协议主要内容如下：信托财产为北京新纪元股权（出资额为14,985万元人民币，占公司注册资本的99.9%）。信托财产的管理方式由委托人确定。受托人应根据委托人的书面指令以自己的名义管理信托财产。受托人应根据委托人的书面指令按照北京新纪元《公司章程》及国家法律法规的规定行使股东权利及履行股东义务。受托人委派人员出席北京新纪元股东会、或作为北京新纪元董事候选人时，应事先告知委托人，委托人有权向受托人推荐相应人员。受托人报酬为100万元/年。信托期限从2010年4月30日至2012年4月29日。

沈阳新思科系接受深圳市圣星网络科技有限公司的委托代其持有北京新纪元股权，圣星网络享有实际的股东权利。圣星网络与沈阳新思科的《股权代持协议书》签订于2011年4月11日。主要内容如下：圣星网络委托沈阳新思科作为北京新纪元的名义持有人并代为行使相关股东权利，圣星网络南昌委托新思科代为行使股东权利的权限包括：管理方式由新思科确定，并以北京新纪元股东的身份，对公司进行管理参与其相应活动；代为收取股息或红利、出席股东会行使表决权，以及享有《公司法》及《公司章程》授予股东的其他权利。圣星网络作为北京新纪元的实际出资人享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；新思科仅以自身名义对北京新纪元进行经营、管理。在2010年4月30日至2011年4月11日期间，沈阳新思科系接受代威的委托代其持有北京新纪元股权，代威享有实际的股东权利。

圣星网络系自然人代威投资的自然人独资有限公司。

综上，信息披露义务人的实际控制人为自然人代威。

代威，性别男，民族汉，出生于1964年7月，毕业于哈尔滨工业大学会计系，现任北京新纪元投资发展有限公司董事长、大连大显控股股份有限公司董事长、大连大显集团有限公司总经理、大连东芝电视有限公司董事长、深圳市圣星网络科技有限公司董事长。

截至本报告书签署之日，代威除持有圣星网络100%的股权外没有控制其他公司或企业股权。圣星网络情况如下：

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三、信息披露义务人主要业务及财务情况

（一）信息披露义务人主营业务情况

截至本报告书签署之日，本公司无下属企业，本公司的核心业务主要是对工业、农业、商业、房地产、文化信息产业、高科技、医药工程、运输工程项目的投资管理。

（二）信息披露义务人财务情况

本公司 2008-2010年度及最近一期的简要财务状况及盈利情况如下表所示：

单位：元

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注：2008年度、2009年度、2010年度财务数据已经审计，2011年1-6月财务数据未经审计。

四、信息披露义务人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年之内，信息披露义务人未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

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上述董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告签署日，信息披露义务人在境内﹑外不存在持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告签署日，信息披露义务人在境内、外不存在持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益的情况。

第二节 权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

大显集团成立于1995年12月26日，主营业务是电子产品（含电话机、网络设备、VCD机、DVD机、电视机）及零部件开发、生产、销售、技术咨询、技术服务；医疗器械、化工产品生产、销售；物业管理；房屋租赁。大连大显集团有限公司是一个集视像、通信信息以及关键零部件产品为主、技工贸于一体的大型电子信息产业集团。

2004年，大显集团由于受到国家宏观调控及产品升级换代等因素的影响，出现了亏损；2005年，大显集团的贷款引发了债权银行的债务危机，大显集团进一步陷入发展的困境。2006年4月，大显集团开始实施股权多元化改革，引入三家战略投资者，其中北京新纪元出资1亿元，占注册资本的20%，沈阳英特纳出资0.75亿元，占注册资本的15%，金都房地产出资0.75亿元，占注册资本的15%，同时协商决定大连市国资委持有的大显集团的50%的国有股权将在两年内退出。

2008年1月20日，大显集团召开董事会，同意大显集团原股东金都房地产将持有的大显集团的15%的股权转让给深圳金桥信担保投资有限公司，转让后，金都房地产在大显集团的所有权利和义务由深圳金桥信承接。2008年11月3日，大显集团召开董事会，同意大显集团原股东沈阳英特纳将持有的大显集团15%的股份转让给沈阳新思科，转让后，沈阳英特纳在大显集团的所有权利和义务由沈阳新思科承接。截至本报告书出具之日，大连市国资委持有大显集团50%股份，北京新纪元投资发展公司持有20%股份、沈阳新思科自动化有限公司持有15%股份、深圳金桥信担保投资有限公司持有15%股份。

通过本次收购，北京新纪元希望凭借自身的投资管理平台和投资管理经验，积极为大连控股构建融资平台，以电子加工制造业为基础，向能源开发、金融投资、房地产等产业拓展，成功架构起大连控股现代电子产品加工、能源开发、金融、房地产四大业务体系。同时，北京新纪元也希望为上市公司提供坚实的资产和融资后盾，提高上市公司的核心竞争力和持续盈利能力。通过本次收购，北京新纪元将成为大显集团的控股股东，大连控股的实际控制人将变更为代威。

二、未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已有股份的计划。若今后拟进行进一步增持或处置已有股份或因非公开发行或为保持对上市公司控股地位等因素导致信息披露义务人持有大连控股权益发生变动，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

1、2005年4月10日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会下发通知大显集团进入企业改制程序。大显集团企业改制项目启动。

2、2006年4月6日，大显集团召开第一届第二十四次董事会，审议通过《大连大显集团有限公司实行股权多元化改革协议书》。

3、2006年4月7日，大显集团召开第一届第四次职工代表大会，审议通过《大连大显集团有限公司实行股权多元化改革协议书》。

4、2006年4月28日，大连市国资委与北京新纪元、沈阳英特纳和金都房地产签署了《大连大显集团有限公司实行股权多元化改革协议书》，第六条约定：根据大连市人民政府有关大显集团股权多元化的统一部署，以及根据该部署由本协议各方所签订的《大连大显集团有限公司实行股权多元化框架协议书》，协议四方一致同意，在大显集团股权多元化完成后，大连市国资委持有的2.5亿元国有股权将在两年内退出。大连市国资委所持股权的退出步骤将根据股权多元化的进展情况而定。

5、2006年6月17日，大连市人民政府出具《大连市人民政府关于同意大连大显集团有限公司实行股权多元化改革的批复》（大政[2006]77号），同意大连大显集团有限公司采取调整股权结构、增加注册资本的方式实行股权多元化改革。

6、2009年10月20日，大连市人民政府市长办公会原则通过大显集团国有股权转让的总体方案。

7、2009年12月14日，大连市人民政府下发《关于大连大显集团有限公司深化改革工作的会议纪要》，会议原则同意大连大显集团有限公司国有股权转让的总体方案，原则同意大连市国资委持有大显集团50%的国有股权有偿转让给北京新纪元，对企业资产评估基准日、转让方式等，可按照总体方案在框架协议书中明确。

8、2009年12月23日，大连市国资委与北京新纪元签署了《大连大显集团有限公司国有股权转让框架协议书》

9、2010年3月14日，大显集团有限公司第三届第九次董事会审议通过了北京新纪元与大连市国资委签订的《大连大显集团有限公司国有股权转让框架协议书》。

10、大连市国资委持有大显集团50%的国有股权有偿转让公开征集受让方于2010年9月25日在大连产权交易所发布了公告，并于2010年10月26日进行了登记。

11、2011年2月25日，大连市人民政府办公厅下发《关于审定大连大显集团有限公司国有股权转让会议纪要》，会议原则同意大连市国资委持有大显集团50%国有股权，经公开征集有偿转让给北京新纪元，转让价格依据北京新纪元全部支付大显集团职工及离退休等相关人员安置费用、大显集团经资产评估核准后的净资产（-925.31万元），按零值实行转让。原则同意北京新纪元在前期存入1.5亿基础上，再向市国资委指定银行账户存入0.5亿元，作为大显集团职工及离退休人员的安置费用。

12、2011年3月7日，大连市体制创新改革领导小组出具《关于大连大显集团有限公司国有股权转让可行性研究方案的审定意见》（大体创[2011]1号），原则同意《大连大显集团有限公司国有股权转让可行性研究方案》、《大连大显集团有限责任公司国有股权转让合同书》。同意大连市国资委转让其持有大显集团50%国有股权，经公开征集有偿转让给北京新纪元。

13、2011年3月8日，北京新纪元第九届第一次股东会审议了关于本次股权收购的议案，全体股东一致同意接受大连市人民政府国有资产监督管理委员会持有的大连大显集团有限公司50%的股权。

14、2011年3月10日，大连市国资委与北京新纪元签署了《大连大显集团有限公司国有股权转让合同书》。

15、2011年9月5日，大连市人民政府印发《关于同意大连大显集团有限责任公司国有股权转让的批复》（大政【2011】103号），原则同意《大连大显集团有限公司深化改革的可行性研究方案》和《大连大显集团有限公司国有股权转让合同书》。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况

本次交易前，北京新纪元持有大显集团20%的股权，通过大显集团间接持有大连控股2.818%的股权。

本次交易完成后，北京新纪元将持有大显集团70%的股份，通过大显集团间接持有大连控股9.863%的股权。

二、股权转让合同的主要内容

1、合同当事人

甲方：大连市人民政府国有资产监督管理委员会

乙方：北京新纪元投资发展有限公司

鉴于：（1）大连大显集团有限公司是大连市国资委依法拥有50%的国有股权的企业；（2）北京新纪元是依法在中国境内注册并核发经营的公司制企业，依法拥有大显集团20%的股权；（3）大连市人民政府同意大连市国资委将其持有的大显集团50%的国有股权全部转让，北京新纪元是大连市国资委通过产权交易市场公开征集的大显集团实行国有股权转让的受让方；（4）大连市人民政府已经原则同意国资委和北京新纪元签订的《大连大显集团有限公司国有股权转让框架协议书》。

2、转让价款

以2009年9月30日为审计和评估基准日，大显集团财务审计确认的资产总额为105,423.43万元，负债总额为224,625.60万元，所有者权益为-119,202.17万元，资产评估的资产总额为223,700.29万元，负债总额为224,625.60万元，净资产为-925.31万元。大连市国资委同意在北京新纪元全部支付本次大显集团国有股权转让职工及离退休等相关人员的安置费用条件下，参照大显集团经资产评估核准后的净资产，按照零价格将大连市国资委持有的大显集团50%的国有股权转让给北京新纪元。

3、价款支付

大显集团（含其全资、控股、参股企业）职工及离退休等相关人员的安置费用全部由北京新纪元筹措解决。职工及离退休等相关人员先期安置费用先从北京新纪元存入大连市国资委指定的银行账户的1.5亿元货币中支付。在大连市国资委持有大显集团的国有股权转让经审批机关批复前，北京新纪元将再向大连市国资委指定的银行账户存入0.5亿元货币，作为大显集团职工及离退休等相关人员的安置费用。如实际需要支付的安置费用超出2.0亿时，北京新纪元保证在5日内将超出部分资金存入大连市国资委指定的银行账户。

4、债权债务责任

甲方持有大显集团50%的国有股权转让后，大显集团变更为非国有股东出资的有限责任公司，存续企业承担转让前大显集团的全部债权债务（含或有债务）。

5、相关问题处理

（1）乙方承诺在本合同签定后7个工作日内，保证法院依法彻底解除大连辽无二电器有限公司和大连市热电集团有限公司为大显集团的贷款担保责任。

（2）大显集团代为管理的大连市电子工业管理局教育中心（含其下属单位）不在本次大显集团国有股权转让的范围。大连市电子工业局教育中心在审批机关确定其归属未全部迁出前，乙方同意大显集团许可大连市电子工业局教育中心继续按照原途径租用其校舍，开展正常教学活动。

（3）大显集团代为管理的大连电子研究所（含其下属企业）不在本次大显集团国有股权转让的范围，由甲方授权单位接收管理，乙方协助做好交接工作。

（4）大显集团用地中，现被市政府列为收储范围内的革镇堡土地，按照本次国有股权转让前的土地性质和评估价格进行收储。

（5）乙方承诺在大显集团国有股权退出5年内，大显集团的上市公司大连控股总部仍设在大连市辖区内，保证不迁址。

（6）乙方承诺大显集团国有股权退出后，按照国家产业政策和市场需求及时调整产品结构，突出主业，加大新产品研发力度；吸引人才，稳定队伍，加强管理，增强企业核心竞争力。

（7）甲方承诺在大显集团国有股权退出后，继续给予大显集团多方面支持，促进大显集团健康快速发展。

（8）经审批机关对大显集团国有股权转批复后，乙方负责到登记机关办理本次国有股权变更登记手续，甲方予以配合。届时，大显集团更换甲方委派的董事、监事。

5、生效条件

本合同自甲乙双方签定之日起生效。

三、变动股份的权利受限制情况

大连控股股权分置改革方案于2006年6月13日开始实施，大显集团在大连控股股权分置改革说明书中承诺其所持有大连控股的股份自改革方案实施之日起，36个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。除此之外，大显集团持有大连控股的股份不存在其他被限制转让的情况。

北京新纪元承诺，在本次收购完成后，将继续履行大显集团在大连控股股权分置改革说明书中的上述承诺。

四、本次权益变动后上市公司控制权变化

本次权益变动完成后，大连市国资委将不再持有大显集团的股份，大连市国资委作为上市公司实际控制人的地位将发生变化，北京新纪元将持有大显集团70%的股份，代威将成为上市公司的实际控制人。

第四节 资金来源

一、资金来源

北京新纪元为本次股权协议转让所支付的资金来源为本公司自有资金，无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金，也没有与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金。

二、支付方式

北京新纪元根据与大连市国资委签署的《股权转让合同书》所约定的股份交割及价款的支付方式，支付本次股权协议转让的转让价款。

第五节 后续计划

一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务计划

截至本报告书签署之日，北京新纪元不排除在未来12个月内改变或调整大连控股主营业务的计划。

二、未来 12 个月内拟对上市公司资产、业务进行处置的计划

截至本报告书签署之日，北京新纪元不排除在未来12个月内对大连控股或其子公司的资产和业务进行处置的计划。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署之日，北京新纪元没有拟改变大连控股现任董事会或高级管理人员组成的计划。本次重组完成后，北京新纪元将通过大显集团依法行使股东权利，向大连控股推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由大连控股股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

北京新纪元与大连控股其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，北京新纪元没有对大连控股可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，北京新纪元没有对大连控股现有员工聘用作出重大调整的计划。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，北京新纪元没有在本次收购完成后针对大连控股分红政策作出重大变动的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，北京新纪元不排除其他对大连控股业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，北京新纪元将成为大显集团第一大股东，其与大连控股之间仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立。

本次权益变动对大连控股的独立经营能力无实质性影响，本次权益变动完成后，大连控股仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响

（一）同业竞争

截至本报告书签署之日，北京新纪元及其控制的企业与大连控股不存在实质性的同业竞争。

北京新纪元在本次间接收购事项股权过户完成后，有如下承诺：

1、本次股权转让完成后，本公司及其控制的其他企业不会以控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人或单位从事与大连控股构成同业竞争的业务。如本公司及其控制的其他企业获得的商业机会与大连控股主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司及其控制的其他企业将立即通知大连控股，尽力将该商业机会给予大连控股，以确保大连控股及其全体股东利益不受损害。

2、本公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与大连控股产生同业竞争，并承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与大连控股产生同业竞争。

（二）持续关联交易

截至本报告书签署之日，北京新纪元及其关联方并未与大连控股存在持续关联交易。

上市公司已在公司章程及三会议事规则、公司授权决策程序、公司独立董事制度等方面建立健全了相关规章制度，以确保关联交易的合法性与公允性。

北京新纪元在本次间接收购事项股权过户完成后，有如下承诺：

北京新纪元将尽量避免本公司及其关联方同大连控股之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害大连控股及其股东的合法权益。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其董、监、高之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，北京新纪元及其关联企业与大连控股不存在合计金额高于3,000万元或者高于大连控股2010年经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易金额按累计金额计算）；也不存在与大连控股的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

二、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，北京新纪元不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

三、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署之日，北京新纪元不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖大连控股股票情况

北京新纪元在本次权益变动前6个月内未有通过证券交易所的证券交易买卖大连控股股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖大连控股股票情况

经自查，北京新纪元的董事、监事和高级管理人员在本次权益变动公告之日起前6个月内不存在通过证券交易所买卖大连控股股票行为的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人近三年及一期的财务报表

本公司2008年度、2009年度、2010年度财务报表经深圳市华图会计师事务所审计，并出具了深华审字[2009]第023号、深华图审字[2010]第392号、深华图审字[2011]第476号标准无保留意见审计报告。本公司最近三年及一期财务报表如下：

1、资产负债表

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

第十节 其他重大事项

一、需披露的其他重大事项

北京新纪元不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

北京新纪元因为本次股权协议转让事宜而进行的本次权益变动所披露的主体符合相关法律法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情况，且能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、信息披露义务人声明与签署

北京新纪元就本报告书签署了声明，对本报告书内容的真实性、准确性及完整性进行了承诺和保证。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京新纪元投资发展有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

代 威

2011年9月14日

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、北京新纪元投资发展有限公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证

2、北京新纪元投资发展有限公司董、监、高人员名单及其身份证明

3、北京新纪元投资发展有限公司关于本次重组事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段具体情况的说明

4、北京新纪元投资发展有限公司与大连市国资委签署的《国有股权转让合同》

5、大连市人民政府印发《关于同意大连大显集团有限责任公司国有股权转让的批复》

6、北京新纪元投资发展有限公司及其控股股东、实际控制人核心企业、核心业务、关联企业及主营业务的说明

7、北京新纪元投资发展有限公司关于大连大显控股股份有限公司后续发展计划的说明

8、北京新纪元投资发展有限公司关于与大连大显控股股份有限公司同业竞争及关联交易的说明

9、北京新纪元投资发展有限公司关于本次股权转让的股东会决议

10、北京新纪元投资发展有限公司与大连大显控股股份有限公司之间重大交易情况的说明

11、北京新纪元投资发展有限公司关于二级市场交易情况的自查报告

12、中国证券登记结算有限公司上海分公司查询证明

13、北京新纪元投资发展有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函

14、北京新纪元投资发展有限公司关于避免同业竞争承诺函

15、北京新纪元投资发展有限公司关于规范关联交易的承诺函

16、北京新纪元投资发展有限公司最近5年没有受到处罚的承诺函

17、北京新纪元投资发展有限公司2008年、2009年、2010年经审计的财务会计报告及2011年1-6月的财务报表

18、北京新纪元投资发展有限公司关于符合《上市公司收购管理办法》相关规定的说明

19、北京新纪元投资发展有限公司关于本次申报文件真实、准确、完整的承诺函

二、备置地点

1、信息披露义务人：

通讯地址：北京市海淀区远大路远大居住区C区北端15H

公司名称：北京新纪元投资发展有限公司

联系人： 丛婷

联系电话：010-88432518

2、上市公司：

通讯地址：大连市甘井子区后革街411号

公司名称：大连大显控股股份有限公司

联系人： 王薇

联系电话： 0411-84346699-6604

附表：

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中

一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

北京新纪元投资发展有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

代 威

2011年9月14日

信息披露义务人/北京新纪元/本公司	指	北京新纪元投资发展有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
大连市国资委	指	大连市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司/大连控股	指	大连大显控股股份有限公司
大显集团	指	大连大显集团有限公司
中诚信托	指	中诚信托投资有限责任公司
沈阳新美丰	指	沈阳新美丰汽车租赁有限公司
沈阳新思科	指	沈阳新思科自动化有限公司
圣星网络	指	深圳市圣星网络科技有限公司
沈阳英特纳	指	沈阳英特纳科技有限公司
金都房地产	指	北京金都房地产股份有限公司
深圳金桥信	指	深圳市金桥信担保投资有限公司
深圳中恒基	指	深圳市中恒基贸易有限公司
股权转让合同书	指	大连市人民政府国有资产监督管理委员会与北京新纪元投资发展有限公司签署的《大连大显集团有限公司国有股权转让合同书》
本次收购/本次交易	指	大连市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的大连大显集团有限公司50%的国有股权通过产权交易市场公开征集的方式转让给北京新纪元投资发展有限公司的行为
本次权益变动	指	北京新纪元投资发展有限公司由于收购大连市人民政府国有资产监督管理委员持有的大连大显集团限公司50%的国有股权，导致大连大显控股股份有限公司的实际控制人发生变化，从而间接收购大连大显控股股份有限公司的行为
本报告书/详式权益变动报告书	指	《大连大显控股股份有限公司详式权益变动报告书》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
评估基准日	指	2009年09月30日
准则15号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
准则16号	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》
上交所	指	上海证券交易所
上交所股票上市规则	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元	指	人民币元

公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股 比例
深圳市圣星网络科技有限公司	300	网络技术开发、网络游戏软件研发（不含互联网上网服务）	100%（自然人独资有限责任公司）

项 目	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	1,577,632,471.42	1,564,984,726.34	2,577,859,513.43	1,356,252,070.34
负债总额	89,302,814.00	34,183,669.53	2,379,438.16	265,548,922.85
所有者权益	1,577,632,471.42	1,530,801,056.81	2,575,480,075.27	1,090,703,147.49
项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	0	0	0	0
营业利润	3,728,600.61	725,044,159.78	267,134,881.65	7,515,372.12
利润总额	3,728,600.61	725,044,159.78	267,134,881.65	7,515,372.12
净利润	3,728,600.61	541,533,838.98	204,427,506.27	7,515,372.12
净资产收益率（%）	0.20	35.38	7.93	0.68
资产负债率（%）	5.65	31.81	0.09	19.58

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
代威	男	总经理	中国	辽宁省沈阳市	无
王晓光	男	董事	中国	北京市	无
杨庆斌	男	董事	中国	辽宁省大连市	无
李熙微	男	董事	中国	北京市	无
赵文杰	女	监事	中国	辽宁省沈阳市	无

资 产	2011-6-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动资产：
货币资金	6,729,341.46	6,503,574.28	2,962,164.31	4,613,713.92
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项	150,000,000.00	150,000,000.00
应收利息
应收股利
其他应收款	740,542,039.15	681,820,190.95	12,426,320.06	671,503.49
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	897,271,380.61	838,323,765.23	15,388,484.37	5,285,217.41
非流动资产：
可供出售金融资产	532,200,000.00	578,400,000.00	2,388,045,818.00	1,181,232,399.84
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	147,488,297.83	147,488,297.83	173,423,881.25	168,489,075.53
投资性房地产
固定资产	672,792.98	772,663.28	1,001,329.81	1,245,377.56
在建工程
工程物资
固定资产清理
油气资产
生产性生物资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	680,361,090.81	726,660,961.11	2,562,471,029.06	1,350,966,852.93
资产总计	1,577,632,471.42	1,564,984,726.34	2,577,859,513.43	1,356,252,070.34
负债和所有者权益	2011-6-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬		464,200.00	286,000.00	251,300.00
应交税费		27,368,085.50
应付利息
应付股利
其他应付款	89,302,814.00	6,351,384.03	2,093,438.16	265,297,622.85
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	89,302,814.00	34,183,669.53	2,379,438.16	265,548,922.85
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	0.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	89,302,814.00	34,183,669.53	2,379,438.16	265,548,922.85
所有者权益：
实收资本	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00
资本公积	513,932,749.43	560,132,749.43	2,146,345,606.87	865,996,185.36
减：库存股
盈余公积	80,236,079.66	80,236,079.66	26,082,695.76	5,639,945.13
未分配利润	744,160,828.33	740,432,227.72	253,051,772.64	69,067,017.00
所有者权益合计	1,488,329,657.42	1,530,801,056.81	2,575,480,075.27	1,090,703,147.49
负债和所有者权益总计	1,577,632,471.42	1,564,984,726.34	2,577,859,513.43	1,356,252,070.34

项 目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业总收入	0.00	0.00	0.00	0.00
其中：营业收入
二、营业总成本	5,271,399.39	9,162,649.67	6,497,141.52	3,141,143.06
其中：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用	5,271,035.37	9,175,213.47	6,503,116.65	3,175,316.92
财务费用	364.02	-12,563.80	-5,975.13	-34,173.86
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益	9,000,000.00	734,206,809.45	273,632,023.17	10,656,515.18
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-23,741,023.42	2,740,245.72	3,373,947.98
三、营业利润	3,728,600.61	725,044,159.78	267,134,881.65	7,515,372.12
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额	3,728,600.61	725,044,159.78	267,134,881.65	7,515,372.12
减：所得税费用		183,510,320.80	62,707,375.38
五、净利润	3,728,600.61	541,533,838.98	204,427,506.27	7,515,372.12

项 目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计	0.00	0.00	0.00	0.00
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	1,045,723.84	1,658,250.00	1,275,102.00	1,129,201.72
支付的各项税费	27,368,085.50	156,142,235.30	62,707,375.38	72,356.93
支付其他与经营活动有关的现金	35,479,567.95	820,038,204.73	279,902,293.03	1,651,263.11
经营活动现金流出小计	63,893,377.29	977,838,690.03	343,884,770.41	2,852,821.76
经营活动产生的现金流量净额	-63,893,377.29	-977,838,690.03	-343,884,770.41	-2,852,821.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		966,636,200.00	330,862,646.40
取得投资收益收到的现金	9,000,000.00	14,743,900.00	13,565,134.40	7,282,567.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金				34,173.86
投资活动现金流入小计	9,000,000.00	981,380,100.00	344,427,780.80	7,316,741.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金				13,640.00
投资支付的现金			2,194,560.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	0.00	0.00	2,194,560.00	13,640.00
投资活动产生的现金流量净额	9,000,000.00	981,380,100.00	342,233,220.80	7,303,101.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	55,119,144.47
筹资活动现金流入小计	55,119,144.47	0.00	0.00	0.00
偿还债务支付的现金				10,272,784.07
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	0.00	0.00	0.00	10,272,784.07
筹资活动产生的现金流量净额	55,119,144.47	0.00	0.00	-10,272,784.07
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	225,767.18	3,541,409.97	-1,651,549.61	-5,822,504.77
加：年初现金及现金等价物余额	6,503,574.28	2,962,164.31	4,613,713.92	10,436,218.69
年末现金及现金等价物余额	6,729,341.46	6,503,574.28	2,962,164.31	4,613,713.92

基本情况
上市公司名称	大连大显控股股份有限公司	上市公司所在地	辽宁省大连市
股票简称	大连控股	股票代码	600747
信息披露义务人名称	北京新纪元投资发展有限公司	信息披露义务人注册地	北京市海淀区远大路远大居住区C区北端15H
拥有权益的股份数量变化	增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有□ 无■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 ■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 ■	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 ■
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □国有股行政划转或变更 ■间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定□继承□ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 29,992,774 股 持股比例： 2.818 %
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：74,981,935股， 变动比例： 7.045%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 ■
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 ■
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 ■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 ■ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 ■ 否 □
是否披露后续计划	是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 ■
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 ■ 否 □
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 ■