| ||
|
住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）核准情况
1、2011年5月23日，发行人第二届董事会2011年第6次（临时）会议审议通过了发行人在中国境内公开发行本金总额不超过30亿元人民币的公司债券的议案，并提交发行人2010年度股东大会审议批准。董事会决议公告刊登在2011年5月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）上。
2、2011年6月24日，发行人召开2010年度股东大会，审议及批准发行人在中国境内公开发行本金总额不超过30亿元人民币公司债券的议案，并批准授权公司董事会（或在适当情况下由董事会授权两名董事），全权决定和办理与发行本次公司债券有关的事宜。股东大会决议公告刊登在2011年6月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）上。
3、经中国证监会证监许可[2011]1226号文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过26.50亿元的公司债券。
（二）本期债券的主要条款
1、债券名称：大连港股份有限公司2011年第二期公司债券。
2、发行总额：本期债券的发行总额为不超过26.50亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券期限为七年期（附第五年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期前五年固定不变。若发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券存续期前五年票面利率加上上调基点，在债券后续期限固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券后续期限的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人将于本期债券的第五个计息年度的付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的媒体上发布是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
9、投资者回售选择权：发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
10、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，视为放弃回售选择权而继续持有本期债券，并接受上述关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的决定。
11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
12、起息日：2011年9月26日。
13、付息日：本期债券付息日为2012年至2018年每年的9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
14、兑付日：本期债券兑付日为2018年9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
15、担保人及担保方式：大连港集团有限公司为本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
16、信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
17、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。
18、发行方式：本期债券发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式，网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。
19、发行对象：在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
20、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
22、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.2%。
23、募集资金用途：拟用于调整公司债务结构和补充公司流动资金。
24、拟上市地：上证所。
25、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
26、新质押式回购：发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上证所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及证券登记机构的相关规定执行。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本次发行相关日期
1、本期债券发行时间安排
| 发行公告刊登日 | 2011年9月22日 |
| 发行首日 | 2011年9月26日 |
| 预计发行期限 | 2011年9月26日至2011年9月28日 |
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：大连港股份有限公司
住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦
法定代表人：孙宏
联系人：朱宏波、曲绍勇
联系电话：0411-82625378、82622670
传真：0411-82798108
（二）承销团：
1、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：顾伟国
联系人：代旭、葛长征、吴冲、吴旭、李禄、问科
联系电话：010-66568406、66568407
传真：010-66568704
2、副主承销商：大通证券股份有限公司
住所：大连市中山区人民路24号
法定代表人：董永成
联系人：朱玲玲
联系电话：0411-39673390
传真：0411-39673317
3、分销商：
（1）平安证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
法定代表人：杨宇翔
联系人：徐丽、杜亚卿、杨洁
联系电话：010-66299509、010-66299520、010-66299521
传真：010-66299589
（2）广州证券有限责任公司
住所：广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼
法定代表人：刘东
联系人：宋倩倩
联系电话：020-87322668
传真：020-87321755
（三）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
负责人：赵洋
联系人：吴琥、王来
联系电话：010-58091158、58091030
传真：010-58091100
（四）会计师事务所：利安达会计师事务所有限责任公司
住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室
法定代表人：姜波
联系人：曹云锋、李岩
联系电话：010-85866870
传真：010-85866877
（五）担保人：大连港集团有限公司
住所：辽宁省大连市中山区港湾街1号
法定代表人：邢良忠
联系人：王劲松
联系电话：0411-82626755
传真：0411-82626021
（六）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：周浩
联系人：刘固、王娟、刘璐
联系电话：021-51019090、010-57602288
传真：021-51019030、010-57602299
（七）收款银行：
开户名：中国银河证券股份有限公司
开户行：招商银行股份有限公司北京分行营业部
账号：110902516810601
（八）本期债券申请上市的交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
联系电话：021-68808888
传真：021-68802819
（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：王迪彬
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人的主体信用等级为AAA，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期债券的信用等级为AAA，表示本期债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
中诚信评估基于对本公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定本公司主体信用等级为AAA；大连港集团为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保，中诚信评估对大连港集团的主体信用等级为AAA，担保人主体信用等级不低于本公司主体信用等级；中诚信评估基于对本公司和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为AAA。本公司主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。
因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AAA，在有担保的情况下信用等级为AAA。
（三）评级报告的主要内容
中诚信评估评定本期债券信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。同时，本级别考虑了大连港集团提供的无条件的不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起到的保障作用。
中诚信评估授予发行主体大连港股份有限公司主体信用等级为AAA，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信评估肯定了公司作为东北地区最大的综合性港口运营商所拥有的优越的港口自然条件、畅通的集疏运体系、丰富的货种结构、稳定的客户关系，以及具有明显优势的油品和外贸集装箱业务。同时公司控股股东拥有的有力的政府支持和未来进行的港口资源整合，能够给予公司业务拓展和经营业绩提升以极大支持。此外，公司作为A股和H股两地上市的公司拥有更广泛的融资渠道。同时，中诚信评估也注意到，部分国家的自然灾害、内乱等突发事件对公司外贸进出港业务量可能带来一定影响，周边港口的竞争也较为激烈，且公司未来1-2年仍面临一定的资本支出压力，这些因素都可能影响公司的信用水平。
1、正面
（1）股东支持力度大。公司是其控股股东大连港集团港口物流业务的统一运营平台，而大连港集团作为辽宁省港口整合主体和大连市国资委全资所有企业，未来将拥有更多的港口物流资源和政府支持，为公司业务规模和经营业绩的持续提升提供有力支撑。
（2）港口地位突出。大连港为中国东北部最大港口，拥有最先进的30万吨级原油码头、30万吨级矿石码头和国内最大的自有油化品储罐规模。2010年港口货物吞吐量位居全国第六，其中油化品码头业务规模在全国港口排名前三。
（3）港口自然条件优越，集疏运网络畅通。大连港是天然的深水良港，较周边港口具有明显优势。在交通方面，东北地区已基本形成以铁路为骨干，公路、水运、管道、航空等运输方式齐全、南北贯通的综合运输体系，在全国各大经济区中居领先地位。
（4）货种结构丰富，客户关系稳定。公司经营货种结构丰富，对外依存度相对较低，抗风险能力较强。公司在油化品、集装箱码头业务方面已与主要行业伙伴建立起战略合作关系，确保货源稳定。
（5）公司融资渠道通畅。公司是中国唯一实现A股和H股两地上市的港口企业，同时公司与银行保持了良好的合作关系，截至2011年3月末，公司获得主要贷款银行的授信额度为163.60亿元，其中尚未使用额度为112.20亿元，公司拥有多元的融资渠道。
2、关注
（1）港口行业属于周期性行业，受宏观经济形势影响大。目前，国际上部分国家政局不稳，地震海啸等自然灾害进入多发期，外贸进出口将受到一定影响。
（2）周边港口竞争依然激烈。随着周边港口新建码头能力的释放，公司业务将面临环渤海区域内其他港口的分流和冲击，特别是与公司同一腹地的营口港的发展，在矿石、钢材等杂货和内贸集装箱业务上会与公司形成一定竞争。
（3）公司未来在建项目投入较大，面临一定资金压力。未来几年，公司重大在建项目仍需大量资金投入，加之股权投资等资本支出，公司未来面临一定的资金压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评估评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评估将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信评估将于发行人及担保人年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人、担保人发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行人、担保人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上证所网站（http://www.sse.com.cn）和中诚信评估网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2011年3月末，发行人获得主要贷款银行的授信额度为163.60亿元，其中未使用授信额度为112.20亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务的违约情况
最近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
发行人最近三年发行的债券以及偿还情况如下：
| 债券名称 | 发行日期 | 发行规模 | 期限 | 偿还情况 |
| 大连港股份有限公司2009年度第一期中期票据 | 2009年5月26日 | 15亿元 | 5年 | 已按时付息、尚未到期 |
| 大连港股份有限公司2009年度第二期中期票据 | 2009年6月1日 | 10亿元 | 5年 | 已按时付息、尚未到期 |
| 2011年大连港股份有限公司公司债券 | 2011年5月23日 | 23.50亿元 | 10年 | 尚未开始付息、 尚未到期 |
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产的比例
本期债券发行后，发行人累计公司债券余额为不超过50亿元，占发行人截至2011年3月末合并报表中所有者权益的比例不超过39.49%。
（五）最近三年及一期主要财务指标
发行人主要财务指标如下：
| 项 目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | ||||
| 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | |
| 流动比率（倍） | 1.06 | 0.87 | 1.15 | 0.91 | 4.89 | 1.93 | 1.48 | 1.73 |
| 速动比率（倍） | 1.05 | 0.86 | 1.14 | 0.90 | 4.86 | 1.89 | 1.47 | 1.69 |
| 资产负债率 | 41.20% | 45.57% | 40.36% | 45.55% | 33.69% | 43.87% | 26.72% | 41.81% |
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | ||||
| 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | |
| 利息倍数（倍） | 3.33 | 2.83 | 6.22 | 5.13 | 8.61 | 5.17 | 10.07 | 7.23 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用及资本化的利息总支出
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 担保事项
本期债券由大连港集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保授权情况
2011年6月24日，经大连港集团有限公司董事会二○一一年第二十一次临时会议审议，大连港集团有限公司同意为大连港股份有限公司发行2011年第二期公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
二、担保人的基本情况
（一）担保人基本情况简介
名称：大连港集团有限公司
法定代表人：邢良忠
注册资本：40亿元
设立日期：2003年4月30日
住所：辽宁省大连市中山区港湾街1号
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动
（二）担保人最近两年的主要财务数据
担保人最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：
金额单位：万元
| 项 目 | 2010年 | 2009年 |
| 资产总计 | 4,703,931.55 | 4,239,410.51 |
| 其中：流动资产 | 1,517,993.94 | 1,500,828.01 |
| 固定资产 | 1,326,935.87 | 1,355,257.40 |
| 负债合计 | 2,417,254.68 | 2,308,674.05 |
| 其中：流动负债 | 595,270.25 | 659,249.30 |
| 非流动负债 | 1,821,984.43 | 1,649,424.75 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,695,782.10 | 1,634,212.04 |
| 主营业务收入 | 337,226.95 | 336,490.08 |
| 利润总额 | 93,789.05 | 69,440.70 |
| 净利润 | 74,397.58 | 59,086.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 40,517.70 | 33,321.55 |
| 资产负债率 | 51.39% | 54.46% |
| 净资产收益率 | 2.39% | 2.04% |
| 流动比率（倍） | 2.55 | 2.28 |
| 速动比率（倍） | 2.48 | 2.21 |
注：资产负债率=负债合计/资产总计
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
发行人占大连港集团主要财务数据比例（合并口径）如下：
| 项 目 | 2010年 | 2009年 |
| 资产总计 | 48.24% | 40.56% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 71.89% | 58.19% |
| 营业收入 | 90.13% | 81.39% |
| 利润总额 | 114.97% | 124.65% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 200.69% | 218.26% |
（三）资信状况
大连港集团是经大连市人民政府批准，由原大连港务局依法改制，以其占有、使用的国有资产出资而成立，并经大连市工商行政管理机关登记注册，具有独立法人资格的国有独资公司，由大连市国资委履行出资人职责。大连港集团是大连市港口企业的主体和核心，是我国东北地区重要的港口企业，同时也是我国规模最大的港口综合物流经营人之一。大连港集团拥有重要的行业地位、丰富的货种结构、广阔的经济腹地、良好的港口条件和区位优势、不断完善的综合物流运输体系及地方政府有力的政策和资金支持，已同重要业务伙伴建立了稳定而长期的战略合作关系。
大连港集团长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，截至2010年末，大连港集团获得主要贷款银行的授信额度为246.37亿元，其中未使用授信额度为138.55亿元。中诚信评估对大连港集团主体信用评级为AAA，表明大连港集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（四）累计对外担保情况
截至2010年末，大连港集团累计对外担保余额为31.77亿元，占其2010年末归属于母公司所有者权益的比例为18.73%；若考虑大连港股份有限公司于2011年5月23日发行的23.50亿元公司债券及本期债券，大连港集团累计对外担保余额将不超过81.77亿元，占其2010年末归属于母公司所有者权益的比例不超过48.22%。
（五）偿债能力分析
大连港集团规模效应明显，债务压力小，经营活动获取现金能力较强，具备很强的综合财务实力和整体抗风险能力。
1、财务构成分析
从资产构成来看，大连港集团2010年末资产总计4,703,931.55万元，其中流动资产合计为1,517,993.94万元，占资产总计比例为32.27%，固定资产净值为1,326,935.87万元，占资产总计比例为28.21%；从负债构成来看，大连港集团2010年末负债合计2,417,254.68万元，其中流动负债合计为595,270.25万元，占负债合计比例为24.63%，非流动负债合计为1,821,984.43万元，占负债合计比例为75.37%。大连港集团资产规模较大，总体资产结构合理，整体资产质量较高。
2、偿债能力分析
大连港集团最近两年主要偿债能力指标如下表所示：
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产负债率 | 51.39% | 54.46% |
| 流动比率（倍） | 2.55 | 2.28 |
| 速动比率（倍） | 2.48 | 2.21 |
从短期偿债能力来看，2010年末，大连港集团流动比率为2.55，同比增长12.01%；速动比率为2.48，同比增长12.20%。大连港集团流动比率和速动比率均有所提高，且都处于较高水平。从长期偿债能力来看，2010年末，大连港集团的资产负债率为51.39%，较2009年末下降3.07个百分点，处于较为合理的水平。大连港集团整体负债水平比较稳定，短期偿债压力较小，整体偿债能力较强，具有良好的抗风险能力。
3、盈利能力分析
大连港集团最近两年主要盈利能力指标如下表所示：
金额单位：万元
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 主营业务收入 | 337,226.95 | 336,490.08 |
| 利润总额 | 93,789.05 | 69,440.70 |
| 净利润 | 74,397.58 | 59,086.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 40,517.70 | 33,321.55 |
| 净资产收益率 | 2.39% | 2.04% |
除由控股子公司大连港股份有限公司经营的油品/液体化工品码头及相关物流业务、集装箱码头及相关物流业务、汽车码头及相关物流业务、矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮码头及相关物流业务、客运滚装码头及相关物流业务、港口增值与支持业务等港口码头业务以外，大连港集团还提供综合管理、后勤保障服务，从事房地产/临港产业开发及其他非港口经营业务等。大连港集团经营状况良好，盈利能力稳定增长。2010年度，大连港集团实现主营业务收入337,226.95万元，同比增长0.22%；实现利润总额93,789.05万元，同比增长35.06%；净利润74,397.58万元，同比增长25.91%。大连港集团盈利水平稳步上升，为各项债务的按时偿还提供了保障。
三、担保函的主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币30亿元。
（二）保证期间
大连港集团承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求大连港集团承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向大连港集团追偿的，大连港集团免除保证责任。
（三）保证的方式
大连港集团承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证范围
大连港集团保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
四、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息，担保人应在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，根据担保函向债券持有人履行担保义务，将相应的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定代表债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索款通知后向债券持有人清偿上述款项。
五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：当担保人发生重大不利变化，对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议等。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。
此外，在本期债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，以及时向债券持有人披露相关信息。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：大连港股份有限公司
英文名称：Dalian Port (PDA) Company Limited
法定代表人：孙宏
注册资本：44.26亿元1
1 公司2010年11月成功发行A股，注册资本增至44.26亿元，目前工商变更手续正在办理中。
设立日期：2005年11月16日
企业法人营业执照注册号：企股辽大总字第015478
住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦
经营范围：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；国际、国内航线船舶理货业务；引航业务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
大连港股份有限公司是根据《大连市人民政府关于同意设立大连港股份有限公司的批复》（大政[2005]153号），由大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通于2005年11月16日共同发起设立的股份有限公司。
根据大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通签订的《大连港股份有限公司<发起人协议>》，大连港集团作为公司主要发起人以其拥有的相关经营性资产、负债、权益及股权等出资，大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通以现金出资。
根据国务院国资委《关于大连港股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2005]1369号），公司设立时全体发起人出资资产总计284,823.105万元，按68.81%的比例折为股本196,000万股，其股本结构为：
| 股东名称 | 股数（万股） | 持股比例 |
| 大连港集团（SS） | 191,100 | 97.50% |
| 大连融达（SLS） | 1,960 | 1.00% |
| 大连德泰（SS） | 980 | 0.50% |
| 大连海泰（SLS） | 980 | 0.50% |
| 大连保税正通（SLS） | 980 | 0.50% |
| 合计 | 196,000 | 100% |
注：SS指State-owned shareholder，即国家股股东
SLS指State-owned Legal-person shareholder，即国有法人股股东
（二）发行人上市及股本变化情况
1、H股发行时的股本情况
经2005年11月17日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过、中国证监会《关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]4号）批准，并经香港联交所批准，公司以全球发售和香港公开发行的方式，在境外首次发售H股96,600万股（含超额配售12,600万股）并于2006年4月28日在香港联交所上市，股票代码2880。
根据国务院国资委2005年12月7日下发的《关于大连港股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1499号），公司境外发行H股时，国有股东大连港集团、大连德泰、大连融达、大连海泰、大连保税正通分别将其持有的公司9,418.5万股、48.3万股、96.6万股、48.3万股、48.3万股，合计9,660万股股份划转给全国社会保障基金理事会。根据全国社会保障基金理事会于2005年12月20日下发的《关于大连港股份有限公司到香港上市有关问题的函》（社保基金股[2005]24号）和中国证监会《关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]4号），上述转由全国社会保障基金理事会持有的国有股已于上市之日起转为H股。此次H股发行完成后，公司总股本为292,600万股，股本结构如下：
| 股东名称 | 股数（万股） | 持股比例 |
| 大连港集团（SS） | 181,681.5 | 62.09% |
| 大连融达（SLS） | 1,863.4 | 0.64% |
| 大连德泰（SS） | 931.7 | 0.32% |
| 大连海泰（SLS） | 931.7 | 0.32% |
| 大连保税正通（SLS） | 931.7 | 0.32% |
| H股股东 | 106,260.0 | 36.32% |
| 合计 | 292,600 | 100% |
2006年12月26日，商务部以《商务部关于同意大连港股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2006]2387号），同意公司变更为外商投资股份有限公司，并于2006年12月28日核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2006]0391号）。
(下转B6版)
保荐人（主承销商）
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层