关于签订募集资金监管协议的公告
证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2011-002
广东东方精工科技股份有限公司
关于签订募集资金监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1237号《关于核准广东东方精工科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票3,400 万股，其中，网下向询价对象配售680万股，网上申购定价发行2,720 万股。本次发行价格为15.5 元/股，共募集资金527，000,000 元，扣除发行费用34，999，375.92元后，实际募集资金净额为492,000,624.08元。上述募集资金情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔2011〕3-51号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在广发银行股份有限公司佛山分行、中国农业银行股份有限公司南海狮山支行、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司佛山季华支行（以下统称“开户银行”）开设了募集资金专项账户，并分别与上述开户银行及保荐机构中信建投证券有限责任公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。协议主要内容如下：
一、关于募集资金专户
（一）公司已在广发银行股份有限公司佛山分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为104007512010003372 ，截至2011年8月22日，专户余额为 1400万元。该专户仅用于研发中心建设项目募集资金的存储和使用，除非公司按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不得用作其他用途。
（二）公司已在广发银行股份有限公司佛山分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为104007512010003389 ，截至2011年8月22日，专户余额为 1847万元。该专户仅用于信息化建设项目募集资金的存储和使用，除非公司按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不得用作其他用途。
（三）公司已在广发银行股份有限公司佛山分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为104007516010002046 ，截至2011年8月22日，专户余额为 2200万元。该专户仅用于区域营销中心技术改造项目募集资金的存储和使用，除非甲方按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不得用作其他用途。
（四）公司已在中国农业银行股份有限公司南海狮山支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为44526401040017688 ，截至2011年8月22日，专户余额为 20000万元。该专户仅用于瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目及其他与主营业务相关项目的募集资金存储和使用，除非公司按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不得用作其他用途。
（五）公司已在上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为12510158000000045 ，截至2011年8月26日，专户余额为 6753.04万元。该专户仅用于瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目的募集资金存储和使用，除非公司按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不得用作其他用途。
（六）公司已在招商银行股份有限公司佛山季华支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为757900472610669 ，截至2011年8月22日，专户余额为 17000万元。该专户仅用于瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目募集资金的存储和使用，除非公司按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不得用作其他用途。
公司如果以存单方式存放募集资金须通知保荐机构，并承诺存单到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。公司存单不得质押。
二、公司和开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、中信建投证券有限责任公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
五、开户银行按月（每月7日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，开户银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
七、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。
八、开户银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止与其签署的募集资金三方监管协议并注销募集资金专户。
九、上述《募集资金三方监管协议》自签约各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或保荐机构督导期结束之日（2013年12月31日）起失效。
备查文件：
1、公司、开户银行、保荐机构《募集资金三方监管协议》；
2、天健会计师事务所有限公司天健验〔2011〕3-51号《验资报告》；
3、公司《第一届董事会第九次会议决议》。
特此公告
广东东方精工科技股份有限公司董事会
2011年9月21日
证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2011-003
广东东方精工科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年9月21日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金63,330,944.3元置换已投入的自筹资金63,330,944.3元。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
公司经中国证券监督管理委员会[证监许可（2011）1237号] 《关于核准广东东方精工科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公开发行人民币普通股（A 股）3,400万股，发行价格为每股15.5元。本次发行募集资金总额为52，700万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为492,000,624.08元，募集资金已于2011年8月22日划入公司账户，天键会计师事务所有限公司验证并出具天健验〔2011〕3-51号《验资报告》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》：“发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
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根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前将利用自有资金和银行贷款进行募投项目前期建设，待募集资金到位后，将置换公司已经投入募投项目建设的自有资金和银行贷款。”
为了保证募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在首次公开发行股票募集资金到位之前，公司已利用自筹资金先行投入募集资金投资项目——瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目。截止2011年8月31日，本公司实际投资额为6,333.09443万元，具体情况如下：
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该自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经天健会计师事务所有限公司出具【天健审〔2011〕3-180号】《关于广东东方精工科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审验确认。
二、募集资金置换先期投入的实施
为提高公司的资金使用效率，降低财务成本，公司拟以募集资金中的人民币63,330,944.3元置换已预先投入瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目的自筹资金63,330,944.3元。此次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
三、相关审核和批准程序
2011 年9月21日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司以募集资金中的人民币63,330,944.3元置换已预先投入瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目的自筹资金63,330,944.3元。
四、会计师、独立董事、公司监事会及保荐机构意见
（一）会计师就上述募集资金置换事宜发表如下意见：
天健会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了【天健审〔2011〕3-180号】《关于广东东方精工科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。认为东方精工公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。
（二）独立董事就上述募集资金置换事宜发表如下意见：
公司本次以自筹资金预先投入募投资项目的行为符合公司发展利益需要，预先投入数额已经天健会计师事务所有限公司专项审核，并经董事会、监事会审议通过，募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008修订)等相关规定，同意公司用募集资金6,333.09443万元置换已投入募投项目的自筹资金。
（三）公司监事会就上述募集资金置换事宜发表如下意见：
此次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008修订) 等相关规定，同意公司用募集资金6,333.09443万元置换已投入募投项目的自筹资金。
（四）保荐机构就上述募集资金置换事宜发表如下意见：
东方精工本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,333.09443万元，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。东方精工上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板上市公司募集资金管理的有关规定，本保荐机构同意东方精工实施上述事项。
五、备查文件
1、公司《第一届董事会第九次会议决议》；
2、公司《第一届监事会第四次会议决议》；
3、公司独立董事《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》；
4、保荐机构中信建投证券有限责任公司《关于广东东方精工科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》；
5、审计机构天健会计师事务所《关于广东东方精工科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
特此公告
广东东方精工科技股份有限公司董事会
2011年9月21日
证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2011-004
广东东方精工科技股份有限公司
第一届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知时间和方式：2011年9月16日以电子邮件或传真等方式送达。
2、会议召开时间、地点和方式：2011年9月21日上午9点在公司会议室以现场表决方式召开。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席9名，其中董事胡卫东先生因出差未亲自出席，委托董事邱业致女士出席并行使表决权。
4、会议主持人：董事长唐灼林先生。
5、列席人员：公司监事及高管。
6、本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事认真审议，以记名投票方式通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于修改上市后适用的公司章程的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意根据本次发行上市的实际情况对上市后适用的公司章程中涉及首发上市后的注册资本总额、股票登记托管事项等相关条款及文字予以修订。鉴于公司2011年度第一次临时股东大会已就上述修订向董事会作出授权，本议案无需再提交股东大会审议。修改后的《公司章程》全文及《章程修改对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于开设募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金三方监管协议的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在广发银行股份有限公司佛山分行、中国农业银行股份有限公司南海狮山支行、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司佛山季华支行等银行共开设六个募集资金专户并签订三方监管协议，并授权董事长唐灼林签署相应《募集资金三方监管协议》。
审议结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于签订募集资金监管协议的公告》详见信息披露媒体公司指定中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司以募集资金中的人民币63,330,944.3元置换已预先投入瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目的自筹资金63,330,944.3元。
天健会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了【天健审〔2011〕3-180号】《关于广东东方精工科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。认为东方精工公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。
独立董事发表独立意见：同意公司用募集资金6,333.09443万元置换已投入募投项目的自筹资金。
保荐机构认为：东方精工本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,333.09443万元，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。东方精工上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板上市公司募集资金管理的有关规定，本保荐机构同意东方精工实施上述事项。
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，详见信息披露媒体公司指定中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）
三、备查文件
《广东东方精工科技股份有限公司第一届董事会第九次会议决议》
《公司章程》
《章程修改对照表》
特此公告
广东东方精工科技股份有限公司董事会
2011年9月21日
证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2011-005
广东东方精工科技股份有限公司
第一届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议通知时间和方式：2011年9月16日以电子邮件或传真等方式送达。
2、会议召开时间、地点和方式：2011年9月21日上午在公司会议室以现场表决方式召开。
3、本次会议应出席监事3名，实际出席3名。
4、会议主持人：监事会主席陈道忠先生。
5、本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。
二、监事会会议审议情况
全体监事认真审议，以记名投票方式通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于开设募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金三方监管协议的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在广发银行股份有限公司佛山分行、中国农业银行股份有限公司南海狮山支行、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司佛山季华支行等银行共开设六个募集资金专户并签订三方监管协议，并授权董事长唐灼林签署相应《募集资金三方监管协议》。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于签订募集资金监管协议的公告》详见信息披露媒体公司指定中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司以募集资金中的人民币63,330,944.3元置换已预先投入瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目的自筹资金63,330,944.3元。
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，详见信息披露媒体公司指定中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）
三、备查文件
《广东东方精工科技股份有限公司第一届监事会第四次会议决议》
特此公告
广东东方精工科技股份有限公司监事会
2011年9月21日
广东东方精工科技股份有限公司
章程修改对照表
（2011年9月修改）
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广东东方精工科技股份有限公司董事会
2011年9月21日
| 序号 | 募集资金使用项目 | 项目投资总额（万元） | 拟用募集资金投资额（万元） |
| 1 | 瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目 | 37,100 | 37,100 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 1,400 | 1,400 |
| 3 | 信息化建设项目 | 1,847 | 1,847 |
| 4 | 区域营销中心技术改造项目 | 2,200 | 2,200 |
| 合计 | 42,547 | 42,547 | |
| 序号 | 投资项目 | 总投资额 （万元） | 自筹资金实际投入 （万元） | 备注 |
| 1 | 瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目 | 37,100.00 | 6,333.09443 | 土地使用权 |
| 原公司章程条款 | 修改后公司章程条款 |
| 第二条 …… 公司将在适当时候向国家有关主管部门申请发行社会公众股股票并上市。 | 第二条 …… 公司于2011年8月4日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1237号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股票3400万股，于2011年8月30日在深圳证券交易所上市。 |
| 第五条 公司注册资本为人民币102,000,000元。 | 第五条 公司注册资本为人民币136,000,000元。 |
| 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为1元人民币。 | 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为1元人民币。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 |
| 第十七条 公司股份总数为102,000,000股，均为人民币普通股，公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 第十七条 公司股份总数为136,000,000股，均为人民币普通股，公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见： | 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： |
| 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 | 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知公告中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面通知方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面通知方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 | 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历 | 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 |