证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2011－015

北京王府井百货（集团）股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京王府井百货(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2011年9月11日以传真方式发出通知，2011年9月21日会议在本公司举行，应到董事11人，实到10人，董事于仲福因出差未能出席本次会议，委托董事郑万河出席会议并代为行使表决权，公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的相关规定。会议由董事长郑万河主持。

会议审议并经表决，以一致赞成票通过关于投资郑州枫华商业管理有限公司的议案。同意公司以现金方式向郑州枫华商业管理有限公司增资，增资总额为人民币39,088万元，增资完成后，公司持有枫华商业65％股权。相关事项具体情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于投资郑州枫华商业管理有限公司的公告》。

特此公告。

北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

二〇一一年九月二十一日

证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2011－016

北京王府井百货（集团）股份有限公司

关于投资郑州枫华商业管理有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟采用现金方式向郑州枫华商业管理有限公司增资，增资总金额为39,088万元。

● 本次交易未构成关联交易。

● 交易双方尚未签署协议，公司董事会审议通过后十个工作日内，交易双方将签署相关协议。

一、交易概述

北京王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用现金向郑州枫华商业管理有限公司（以下简称“枫华商业”）增资，增资总额为人民币39,088万元，本次增资完成后，公司将持有枫华商业65％股权。

公司第七届董事会第十三次会议于2011年9月21日召开，审议通过了本次投资事项。决议公告详见同日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本次投资未构成关联交易。

本次投资尚需经过北京市国有资产监督管理委员会评估核准。

二、共同投资方介绍

1．名称：枫华（郑州）置业有限公司

2．注册地及住所：郑州市郑东新区地坤街9号2号楼1层附1-12号

3．企业类型：有限责任公司（中外合资）

4．法定代表人：阎永平

5．注册资本：人民币8,000万元

6．经营范围及主要业务： 枫华置业成立于2005年为依法登记注册并有效存续的房地产开发有限责任公司，其主要业务是房地产开发、经营。截至目前，该公司已在郑州郑东新区开发建设了温哥华大厦、温哥华山庄等项目。

三、投资标的基本情况

1．名称：郑州枫华商业管理有限公司

2．注册地及住所：郑州市郑东新区地坤街9号2号楼1层附1号

3．企业类型：有限责任公司（法人独资）

4．法定代表人：阎永平

5．注册资本：人民币5600万元

6．经营范围：化妆品、日用百货、服装、鞋帽、珠宝首饰、钟表、家具、家居用品、家电、电子产品、体育用品及器材的批发零售；展览展示服务；从事货物及技术的进出口业务（法律法规规定应经审批方可经营的项目未获审批前不得经营）。

7．成立日期及营业期限：枫华商业成立于2009年1月19日。

8．股权结构：本次增资前，枫华置业持有枫华商业100％股份。

9．最近两年一期的主要经济指标（经具备证券从业资格的信永中和会计师事务所审计）。

单位：万元

项目	2009年	2010年	2011年7月31日
总资产	1,007.70	5,846.31	6,977.40
总负债	2.16	1,068.67	1,452.96
净资产	1,005.54	4,777.65	5,524.44
项目	2009年	2010年	2011年1-7月
主营业务收入	0.00	0.00	0.00
利润总额	7.39	-25.39	-53.21
净利润	5.54	-27.89	-53.21

10．评估情况

（1）评估基准日：2011年7月31日

（2）评估公司：中和资产评估有限公司

（3）评估主要方法：成本法

（4）评估结果：总资产账面价值为6,977.40万元，评估价值为22,597.20万元；总负债账面价值为1,452.96万元，评估价值为1,452.96万元；净资产账面价值为5,524.44万元，评估价值为21,144.24万元。

（5）主要资产情况：枫华商业的主要资产为无形资产-土地使用权。截至评估基准日，枫华商业已通过出让方式取得位于郑东新区龙湖南区编号为LS1-18号宗地的国有土地使用权，用于开发温哥华时代广场项目。该项目目前已实现场地平整。项目建设用地40,463.04平方米，总建筑面积为212,474平方米，其中地上117,343平方米，地下95,131平方米。已于2010年12月16日取得相应建设用地规划许可证。

枫华商业审计报告及评估报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

四、投资协议的主要内容及定价情况

本次投资为公司以人民币现金39,088万元增资入股枫华商业，占增资后的枫华商业65%股权。原枫华商业唯一股东——枫华（郑州）置业有限公司持有增资后枫华商业35%股权。

1．投资金额：39,088万元人民币。

2．投资方式以及投资价款的支付方式：现金出资，分期付款。

3．协议签署时间：董事会审议通过后十个工作日内。

4．协议生效条件：本次投资协议经交易双方签字盖章，取得本公司董事会对本次投资事项的同意，获得北京国资委评估核准后生效。

5．定价方式：参考枫华商业评估价值，考虑到市场因素，经双方协商确定。

五、本次投资对公司的影响及风险分析

1．投资资金来源：由公司自有资金解决。

2．本次投资完成后，将提高公司自有物业的比例，有利于保持公司业绩的稳定性和未来发展的持续性，符合公司长远发展战略。

3．温哥华广场项目是公司拓展河南市场、特别是郑州商业市场的重点项目，有助于增强公司在中原地区的市场份额和市场控制力，符合公司的长远发展战略。

4．本项目坐落在郑东新区，交通便捷辐射面广，体量规模具备持续竞争力，符合Shopping Mall规划建设要求，且项目未来发展前景良好。

5．本次投资主要风险来自于市场环境风险。公司有信心利用良好的运营管理能力，将温哥华广场打造成为郑州乃至河南地区的强势企业。

六、备查文件目录

1．公司第七届董事会第十三次会议决议；

2．郑州枫华商业管理有限公司审计报告及评估报告。

特此公告。

北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

二〇一一年九月二十一日