证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2011-082

  TCL集团股份有限公司控股子公司关于修订《Alcatel商标许可协议》的公告

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  TCL集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）控股子公司TCL通讯科技控股有限公司（香港上市，代码“02618”，下称“TCL通讯”）的全资子公司TCT Mobile Limited（以下简称“TCT”、“特许权承授人”）与Alcatel Lucent（ALCATEL集团，以下简称“ALCATEL”、“特许权授出人”）于2011年9月19日修订了《Alcatel商标许可协议》（以下简称“许可协议”）。根据修订后的许可协议，TCT同意向特许权授出人支付共计40,000,000美元（相当于310,000,000港元），以取代其于2011年7月1日起至2024年12月31日止期间向特许权授出人支付特许权使用费的责任，即将特许权届满日期由原有许可协议的二零一四年八月三十一日延迟至二零二四年十二月三十一日。

  由于本次交易未超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据公司《章程》及《上市规则》要求，不需提交公司董事会、股东大会审议。详情如下：

  一、本次修订许可协议的背景

  TCT与ALCATEL于2004年签订《Alcatel商标许可协议》（有关内容参见本公司于2004年6月18日刊登在指定信息披露媒体上的《关于与法国阿尔卡特公司共同投资设立合资公司的公告》），并于2004年8月31日和2005年5月11日对Alcatel商标许可协议作出修订。根据原有许可协议，特许权授出人向特许权承授人授予一项专用特许及全球性授权和许可，准许特许权承授人在生产、销售、营销、广告、推广、分销和使用TCL通讯（受某些条件约束）生产或组装的移动手机时，并仅在该等活动中或与该等活动相关的活动中使用带有「Alcatel」名称或标识的某些商标，初步为期十年。

  特许权承授人在原有许可协议签署日起六年内无需支付任何特许权或许可权使用费，其后，特许权承授人应在该协议有效期内向特许权授出人支付以任何该等许可商标出售的移动手机净销售价的1%作为使用许可费。

  鉴于TCL通讯的销售额大幅增长，预期根据原有许可协议应付的许可权使用费金额较大，且在未来几年将呈增长趋势。因此，为着节省成本及确保更充分利用许可商标，TCL通讯与特许权授出人展开磋商并于近日签订修订后的许可协议。根据修订后的许可协议，TCT同意向特许权授出人支付共计40,000,000美元（相当于310,000,000港元或），以取代其于2011年7月1日起至2024年12月31日止期间向特许权授出人支付特许权使用费的责任。鉴于预期未来几年销售额将有所增长，经修订许可协议将使TCL通讯节省成本并确保更充分利用许可商标，并将产品范畴扩展到除手机外，包括平板电脑及主要功能为创造无线私人领域网络的无线移动网络应用设备。

  二、经修订的许可协议主要内容：

  （一）订约方：(i) Alcatel Lucent（作为特许权授出人）；及

  (ii) TCT Mobile Limited（作为特许权承授人）。

  （二）经修订的许可协议主要条款：

  1、订明特许权承授人须根据经修订许可协议所载的付款时间表支付代价，特许权承授人无需再向特许权授出人支付二零一一年七月一日起至二零二四年十二月三十一日止期间1%的特许权使用费（如上文背景所述）。

  2、经修订许可协议的期限将自生效日期起至二零二四年十二月三十一日止，此实际上将特许权届满日期由原有许可协议的二零一四年八月三十一日延迟至二零二四年十二月三十一日。然而，经修订许可协议将在特许权承授人未能根据付款时间表支付代价的任何部分时自行终止，且毋须发出任何通知，而特许权承授人已支付的任何金额将不予以退还。此外，于经修订许可协议终止日期或之前，倘特许权授出人那时期望授出特许权以使用许可商标，则特许权授出人同意邀请特许权承授人与许可商标的所有其他特许权承授人一起参与有关重续或继续许可安排的讨论。

  3、经修订许可协议项下的许可商标已经修订，包括带有罗马和其他字符的「Alcatel」名称的该等商标，而特许权承授人于生效日期起将终止使用Alcatel标识。

  4、除原有许可协议先前所涵盖的移动手机外，经修订许可协议的许可权范围被扩展至涵盖平板电脑及主要功能为创造无线私人领域网络的无线移动网络应用设备。特许权承授人拥有在前述产品使用许可商标的专用特许权。

  5、尽管特许权授出人与其他特许权承授人订有的现有安排明确地将固定电话排除在覆盖范围之内，惟倘特许权授出人期望与该等特许权承授人重续有关许可权，则特许权授出人将邀请特许权承授人参与同所有其他特许权承授人进行的讨论。

  6、作为新功能，特许权授出人亦授予特许权承授人以指定方式使用互联网域名「alcatel-mobilephones.com」的权利，并在登陆页面网址www.alcatel.com的适当位置放置，以特许权承授人的名称及╱或标识作为特色，并使之能够重新指向特许权授出人及特许权承授人的网站。

  7、特许权承授人须对其分销商或代理使用许可商标的行为负全责，包括彼等不遵守条款及条件而可能导致许可安排被终止的行为。

  8、倘特许权授出人欲出售许可商标，则特许权承授人将有购买许可商标的优先选择权。

  （三）代价及付款条款：

  为取代其于二零一一年七月一日起至二零二四年十二月三十一日止期间支付特许权使用费的责任，特许权承授人根据经修订许可协议须向特许权授出人合共支付40,000,000美元（相当于310,000,000港元），特许权承授人须分两期支付有关金额：

  1、 第一期20,000,000美元（相当于155,000,000港元）须于二零一一年九月三十日或之前支付；及

  2、第二期20,000,000美元（相当于155,000,000港元）须于二零一二年三月三十一日或之前支付。

  代价将以TCL通讯内部资源及现有银行融资（如有必要）拨付。

  代价乃由特许权承授人与特许权授出人参考各因素（包括过往收入、按TCL通讯业务计划将生产或销售的产品数目及未来几年TCL通讯预期财务表现及根据原有许可协议已付的过往特许权使用费）后按公平原则磋商后厘定。

  经修订许可协议为原有许可协议的补充，除上文所明确修订者外，原有许可协议的所有条文仍将具十足效力及作用。

  三、本次修订许可协议的意义

  由于TCL通讯业务预期增长，尤其是智能手机日益普及和高端整合性产品的发展，预期原有许可协议的许可权使用费将随着销售额增长而增长，导致TCL通讯将向特许权授出人支付数额庞大的许可权使用费。经修订的许可协议将令TCL通讯能够节省大量特许权使用费。然而，预先支付使用许可商标的一次性费用将不会对TCL通讯产生任何重大财务影响。

  此外，经修订的许可协议的使用范围将扩展至各类消费产品（包括平板电脑及无线移动网络应用设备），此有利于TCL通讯未来发展。经修订的许可协议将进一步加强TCL通讯在提高其产品品牌声誉以及扩展全球据点及丰富TCL通讯产品组合方面的力度。

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司

  董事会

  2011年9月22日