证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2011-028

中金黄金股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十五次会议于2011年9月21日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人,实到9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议有效审议表决，形成决议如下：

一、全票通过了《2010年度董事会对经理层经营业绩考核结果的报告》。

二、全票通过了《关于以募集资金置换再融资项目前期投入的议案》。内容详见《中金黄金股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告编号：2011-029）。

特此公告。

中金黄金股份有限公司董事会

二○一一年九月二十三日

证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2011-029

中金黄金股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、非公开发行股票募集资金基本情况

中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“中金黄金”）经中国证券监督管理委员会《关于核准中金黄金股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1181号）核准，于2011年8月4日以非公开发行的方式发行人民币普通股112,134,561股，发行价格为每股人民币24.97元，募集资金总额为人民币2,799,999,988.17元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,742,106,383.90元，并已全部到账。以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”）出具的中瑞岳华验字[2011]第186号《验资报告》验证确认。

二、已投入募投项目的自筹资金情况

由于本次非公开发行募集资金投资项目己于本次非公开发行完成前获得项目核准批文并开工建设，而本次募集资金于2011年8月10日到账。在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，截至2011年8月10日，公司己使用自筹资金人民币7,165.40万元提前投入到募集资金投资项目的工程建设中。

三、本次以募集资金置换己投入募集资金的依据

中瑞岳华于2011年8月31日进行专项审核并出具了中瑞岳华专审字[2011]第1955号《关于中金黄金股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述己投入资金进行了核验，截至2011年8月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币7,165.40万元，具体情况如下表：

序号	募集资金项目	拟以募集资金置换的自筹资金预先投入（人民币万元）
1	安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目	7,165.40
	合计	7,165.40

2011年9月21日，公司第四届董事会第十五次会议通过了《关于以募集资金置换再融资项目前期投入的议案》，同意用募集资金人民币7,165.40万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；公司全体独立董事对此发表了同意意见。

四、本次募投项目资金置换的相关意见

（一）会计师事务所审核意见

中瑞岳华对公司截止2011年8月10日止，以募集资金预先投入募集资金投资项目的情况报告执行了鉴证工作，并于2011年8月31日出具中瑞岳华专审字[2011]第1955号《关于中金黄金股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）的有关要求，在所有重大方面反映了公司截至2011年8月10日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（二）保荐机构核查意见

保荐机构瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）出具的《关于中金黄金股份有限公司以非公开发行A股股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项之核查意见》认为：中金黄金以本次非公开发行A股股票募集资金置换公司募集资金投资项目预先已投入的自筹资金共计人民币7,165.40万元，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经中瑞岳华进行了专项审核，已履行了必要的法律程序；公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的行为合规、真实且与公司非公开发行预案中所作的承诺及披露一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；同意公司按规定实施以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、瑞银证券出具的《关于中金黄金股份有限公司以非公开发行A股股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项之核查意见》；

3、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第1955号《关于中金黄金股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

特此公告。

中金黄金股份有限公司董事会

二○一一年九月二十三日