第四届董事会第十一次会议
决议公告
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2011-028
江苏康缘药业股份有限公司
第四届董事会第十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2011年9月11日以传真及电子邮件方式发出，会议于2011年9月21日以通讯方式召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
一、审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《关于出售控股子公司股权的公告》公告编号：2011-029）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于许登科先生辞去公司副总经理的议案》。
公司董事会于2011年9月21日收到公司副总经理许登科先生递交的辞呈，许登科先生因个人原因请求辞去公司副总经理职务。公司董事会接受许登科先生的辞职申请，并对许登科先生任职期间为公司发展所作的贡献表示感谢。许登科先生的辞呈自送达董事会之日起生效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2011年9月21日
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2011-029
江苏康缘药业股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2011年9月21日，江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）与江苏经略实业发展有限公司（简称“江苏经略”）签署了《出资转让协议》，将公司持有的控股子公司连云港康嘉国际贸易有限公司（简称“康嘉公司”）86%的股权即86万元人民币出资以258万元价格全部转让给江苏经略。
此次出售股权事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对该项议案均投了赞成票。根据《上市规则》、《公司章程》的规定，此次股权出售涉及金额未超出公司董事会权限，也不构成关联交易，本次交易不需经过公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
公司名称：江苏经略实业发展有限公司
住 所：江苏省南京市建邺区南湖拓园10幢2F
法定代表人：霍卫国
注册资本：1000万元人民币
企业类型：有限公司（自然人独资）
营业执照号码：320000000053354
经营范围：实业投资，投资咨询，国内贸易
主要股东：霍卫国出资1000万元，占注册资本的100%
三、交易标的基本情况
公司名称：连云港康嘉国际贸易有限公司
住 所：连云港经济技术开发区07-13小区
法定代表人：肖伟
注册资本：100万元人民币
企业类型：有限责任公司
营业执照号码：320791000008257
经营范围：自营和代理各种商品及技术的进出口业务，但国家限定进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易。
主要股东：江苏康缘药业股份有限公司出资86万元，占注册资本的86%；自然人王一明出资10万元，占注册资本的10%；江苏康缘集团有限责任公司出资4万元，占注册资本的4%。
截至 2010年12月31日，康嘉公司经审计的资产总额为2814.46万元，负债总额为2245.02万元，净资产为569.44万元，2010年度经审计的主营业务收入为6713.42万元，净利润为119.75万元；2011年8月17日，康嘉公司实施2010年度利润分配方案，向股东分配利润共计419.44万元，截至2011年8月31日，康嘉公司未经审计的资产总额为2038.81万元，负债总额为1810.87万元，净资产为227.95万元，2011年1-8月份未经审计的主营业务收入为3695.25万元，净利润为77.95万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议的主要内容
（1）转让标的及金额：公司将持有的康嘉公司86%的股权即86万元人民币出资以258万元价格全部转让给江苏经略，本次转让完成后，公司不再持有康嘉公司的股权。
（2）交易基准日：2011年8月31日。
（3）转让价款的支付：转让款由江苏经略以现金形式向公司支付，具体支付方式为：在本协议签订后10日内，江苏经略向公司支付50%的转让款，即人民币129万元，剩余50%转让款由江苏经略在标的股权过户完成之日起10日内，向公司一次性支付。
（4）协议生效：经协议双方签字、盖章之日起生效。
2、定价情况
康嘉公司系主要从事中药材、植物提取物、保健品进出口的贸易型企业，近年来企业面临了所在领域国际贸易形势日趋严峻的不利局面，成长性受到考验，同时考虑到康嘉公司资产相对于公司医药工业资产的盈利能力较弱，对公司整体收益指标造成了摊薄，并且影响了公司整体的成长性。经与受让方充分协商，此次公司出售康嘉公司股权以2011 年8月31日康嘉公司帐面净资产值为定价依据，确定标的股权的转让价格为258万元，该价格相当于标的股权对应的康嘉公司2010年度经审计的扣除分红后的净资产给予2倍市净率。
3、公司董事会对付款方的支付能力及转让款收回或有风险的判断和说明
公司董事会认为，本次股权转让的受让方江苏经略具有受让实力，也具有本次交易所需资金的支付能力。
五、涉及出售股权的其他安排
公司本次出售持有的康嘉公司86%的股权不涉及人员安置、债务重组等情况。本次出售股权的所得资金，公司将用于补充流动资金。
六、出售股权的目的和对公司的影响
公司长期致力于现代中药的生产经营。本次股权出售完成后，公司更加专注于医药工业的经营，未来公司整体业务收入的增长速度、毛利率、净利润率、净资产收益率都将获得一定的提高。因此，公司本次出售康嘉公司股权，将有利于进一步提高公司的盈利能力，保持公司持续、健康、快速增长，将会对公司未来的经营产生积极影响。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、《出资转让协议》。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2011年9月21日