证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2011-046

  厦门安妮股份有限公司

  关于拟转让湖南中冶美隆纸业有限公司95%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、公司于2011年9月22日与湖北中闽文化旅游开发有限公司（以下简称中闽公司）、北京柏生万盛投资有限公司（以下简称柏生投资）签署《股权转让协议》，拟将公司持有的湖南中冶美隆纸业有限公司（以下简称湖南中冶美隆）75%股权转让给中闽公司，将湖南中冶美隆20%股权转让给柏生投资。《股权转让协议》需经公司股东大会批准后成立生效。

2、公司转让湖南中冶美隆95%股权事项需提交公司董事会审议通过并经股东大会批准。公司将尽快召开董事会、股东大会审议该事项。

3、公司转让湖南中冶美隆95%股权，预计增加公司合并报表税前投资收益约450-500万，对公司2011年度经营业绩有较大的正面影响。具体影响需经为公司提供年度审计服务的会计师事务所审计确认。

一、交易概述

1、公司拟将持有的湖南中冶美隆75%股权转让给中闽公司，转让价格以审计基准日（2011年4月30日）所对应的湖南中冶美隆经评估的净资产为基础，协商确定转让价格总额为5587.5万元。

将湖南中冶美隆20%股权转让给柏生投资，转让价格以审计基准日（2011年4月30日）所对应的湖南中冶美隆经评估的净资产为基础，协商确定转让价格总额为1490万元。

2、本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司已于2011年9月22日与中闽公司、柏生投资就转让湖南中冶美隆95%股权事项签订了《股权转让协议》，该协议需经公司股东大会审议批准后成立生效。

4、公司转让湖南中冶美隆95%股权后，湖南中冶美隆不再纳入公司合并报表核算。湖南中冶美隆经评估的资产总值超过公司最近一期经审计净资产的30％，依据公司章程的规定，该交易除经公司董事会审议通过外，还需公司股东大会批准。

二、交易对方基本情况

1、湖北中闽文化旅游开发有限公司

企业性质：有限公司

注册地：湖北省赤壁市赤马港办事处

法定代表人：黄文华

注册资本：1580万元 （该公司目前正在办理增资，首期增资款3500万元已于2011年9月19日完成验资）。

营业执照注册号：422302000014592

主营业务：旅游开发；房地产开发；实业投资；投资管理；投资咨询；商务咨询；市场营销策划；广告、图文设计制作；展览展示服务；物业管理；建筑装潢材料、日用百货批发零售；景观、灯光；园林绿化工程、建筑工程、土石方工程施工。

股东及持股比例：黄文华持股50%；邱锋斌持股50%。

（注：中闽公司目前正在办理增资，股东黄文华增资款3500万元已于2011年9月19日完成验资。截止2011年9月19日，该公司的股东出资比例为黄文华出资84.45%,邱锋斌出资15.55%；目前正在办理工商变更登记手续。）

成立时间：2011年1月12日

主要财务数据：

截止2011年8月31日，中闽公司资产总额1553.17万元，负债总额0元，净资产1553.17万元。营业收入0元，营业利润-26.83万元，净利润-26.83万元。(注：中闽公司数据未经审计。)

2、北京柏生万盛投资有限公司

企业性质：有限公司

注册地：北京市海淀区远大路20号E座11C1-2

法定代表人：陆剑斌

注册资本：1000万

营业执照注册号：110108010847819

主营业务：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

股东及持股比例：陆剑斌持股90%；陆宇燕持股10%。

成立时间：2008-03-06

主要财务数据：

项目	2010-12-31	2011-8-31
资产总额	160,029,044.59	160,029,044.59
负债总额	150,475,362.50	150,539,535.00
净资产	9,553,682.09	9,489,509.59

	2010年1-12月	2011年1-8月
主营业务收入	0	0
营业利润	-124,168.3	-64,172.50
净利润	-124,168.3	-64,172.50

（注：柏生投资数据未经审计）

3、中闽公司、柏生投资与公司不存在关联关系。中闽公司、柏生投资之间也不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（1）、基本情况

公司名称：湖南中冶美隆纸业有限公司

注册地址：西洞庭管理区东北湾

注册资本：5500万元

法定代表人：张杰

注册号： 430707000000101

经营范围：纸浆、纸和纸制品制造、销售，为客户提供来料加工，造纸原料的开发。

（2）、经营情况

资产负债状况 单位：元

项目	2010-12-31	2011-4-30	2011-8-31
资产总计	97,344,871.79	83,769,127.73	87,127,079.07
其中：应收款项总额	8,937,087.52	2,002,586.12	9,247,212.33
负债总计	92,412,982.86	80,226,413.81	85,301,061.11
净资产	4,931,888.93	3,542,713.92	1,826,017.96

损益状况 单位：元

项目	2010年1-12月	2011年1-4月	2011年1-8月
营业收入	44,549,327.87	15,592,746.81	31,341,561.54
营业利润	539,013.29	-2,643,783.62	-4,744,003.86
净利润	9,929,468.94	-1,389,175.01	-3,105,870.97
经营活动产生的现金流量净额	75,101,248.71	-2,992,919.03	-1,516,108.03

注：1、2010年数据经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计（审计报告号：深鹏所审字【2011】1059号）；2011年1～4月数据经天职国际会计师事务所有限公司审计（审计报告号：天职湘SJ【2011】637号）;2011年1～8月数据未经审计。

2、天职国际会计师事务所有限公司具备执行证券期货相关业务资质，沃克森(北京)国际资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资质。

（3）、经沃克森(北京)国际资产评估有限公司沃克森评报字[2011]0219号《评估报告》确认。以2011年4月30日为评估基准日，湖南中冶美隆纸业有限公司资产总额账面值8,376.91万元，评估值14,747.06万元，评估增值6,370.15万元，增值率76.04%；

负债总额账面值8,022.64万元，评估值6,237.61万元，评估增值-1,785.03万元，增值率-22.25%；

净资产账面值354.27万元，评估值8,509.45万元，评估增值8,155.18万元，增值率2,301.96%。

有关评估情况如下表所示：

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
		A	B	C=B-A	D=C/A×100％
1	流动资产	1,685.55	1,657.70	-27.85	-1.65
2	非流动资产	6,691.36	13,089.36	6,398.00	95.62
3	其中：固定资产	3,515.61	5,460.07	1,944.46	55.31
4	在建工程	520.62	507.64	-12.99	-2.49
5	无形资产	2,655.13	7,121.65	4,466.52	168.22
6	资产合计	8,376.91	14,747.06	6,370.15	76.04
7	流动负债	5,827.61	5,827.61	-	-
8	非流动负债	2,195.03	410.00	-1,785.03	-81.32
9	负债总计	8,022.64	6,237.61	-1,785.03	-22.25
10	净资产	354.27	8,509.45	8,155.18	2,301.96

注：湖南中冶美隆净资产评估价值与账面价值有较大差异，主要是因为湖南中冶美隆的土地增值4,466.52万元、房产增值2,053.96万元；非流动负债1,785.03万元为无需偿还的与资产相关的补贴收入。

（4）、公司转让的湖南中冶美隆95%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、未被实施查封、冻结等司法措施。

（5）、公司于2010年3月收购湖南中冶美隆100%股权，由于湖南中冶美隆后续投入的设备改造、环保治理等资金需求较大，公司未充分满足湖南中冶美隆的资金需求，湖南中冶美隆产能未能得到释放，处于亏损状态。

（6）、截止2011年9月22日，公司没有为湖南中冶美隆提供担保、无委托理财事项。

（7）、截止2011年8月31日，湖南中冶美隆尚有应付公司的款项5630.90万元(为公司预付给湖南中冶美隆的采购款项)。对于该款项，解决措施为：湖南中冶美隆需于2011年 11 月30 日之前付清欠安妮股份的全部款项，中闽公司和柏生投资按持股比例对湖南中冶美隆的付款义务承担连带责任；湖南中冶美隆以土地使用权及附着的建筑物作为受让方履行支付剩余股权对价款和2011年11月30日之前支付中冶美隆尚欠甲方的全部款项的担保物。

四、交易协议的主要内容

1．转让金额及作价依据：标的股权以审计基准日（2011年4月30日）所对应的中冶美隆经评估的净资产为基础，协商确定转让给中闽公司的75%股权转让价格为人民币伍仟伍佰捌拾柒万伍仟元（￥5587.5万元）；转让给柏生公司的20%股权转让价格为人民币壹仟肆佰玖拾万元（￥1490万元）。

2、价款支付时间和方式：自本协议生效之日起10个工作日内，中闽公司应向安妮股份支付受让价款总额的50%即人民币贰仟柒佰玖拾叁万柒仟伍佰元（￥2793.75万元），柏生投资应向安妮股份支付受让价款总额的50%即人民币柒佰肆拾伍万元（￥745万元）；自工商变更登记手续完成之日起25个工作日内，中闽公司应向安妮股份支付受让价款总额的50%即人民币贰仟柒佰玖拾叁万柒仟伍佰元（￥2793.75万元），柏生投资应向安妮股份支付受让价款总额的50%即人民币柒佰肆拾伍万元（￥745万元）。

3、 本协议需经协议三方签字盖章，且经安妮股份股东大会审议通过后成立并生效。

4、自本协议所约定的转让生效日起，中闽公司、柏生投资依据本协议成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务。湖南中冶美隆的股权结构变更为：

股东名称	持股比例（股权转让前）	持股比例（股权转让后）
安妮股份	100%	5%
中闽公司	0	75%
柏生投资	0	20%

5、湖南中冶美隆需于2011年 11 月30 日之前付清欠安妮股份的全部款项，中闽公司和柏生投资按持股比例对湖南中冶美隆的付款义务承担连带责任；

6、湖南中冶美隆以土地使用权及其附着的建筑物作为受让方履行支付剩余股权对价款和2011年11月30日之前支付中冶美隆尚欠甲方的全部款项的担保物。

7、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约，但本协议另有约定的除外。守约方有权要求违约方依据中国有关法律的规定给予全面和足额的赔偿。

五、股权转让的其他安排

本次股权转让仅涉及湖南中冶美隆的股东变更，不涉及湖南中冶美隆人员、业务的变更。

交易完成后不会产生关联交易；

本次出售资产所得款项用于补充公司的流动资金。

公司将在收到受让方支付的50%股权受让款后，配合办理湖南中冶美隆股权变更工商登记；收到全额股权转让款后，移交中冶美隆相关资产；以确保公司安全收回股权转让款。

六、股权转让的目的和对公司的影响

1、转让湖南中冶美隆股权的原因：

（1）、公司收购湖南中冶美隆后，由于湖南中冶美隆后续投入的设备改造、环保治理等资金需求较大，公司未充分满足湖南中冶美隆的资金需求，湖南中冶美隆产能未能得到释放，处于亏损状态。

（2）、湖南中冶美隆9.8万吨/年浆纸平衡技术改造项目需投入大额资金，项目建设周期长；项目完成后，项目运行所需原材料（主要是芦苇）供应紧张，获取满足项目需求的原材料也需占用大额流动资金；在目前经济形势及公司融资渠道有限的条件下，以公司为主建设该项目将可能给公司的资金造成压力，影响公司的经营业绩。

(3)、公司将继续专注核心业务发展，强化涂布、分切、印刷一体化的产业建设，优化营销渠道网络布局，完善客户化整体解决方案。转让湖南中冶美隆95%股权可优化公司资源配置，提高资产使用效率，降低成本费用。

2、转让湖南中冶美隆股权对公司的影响：

公司转让所持有的湖南中冶美隆95%股权，预计增加公司合并报表税前投资收益约450-500万，对公司2011年度经营业绩有较大的正面影响。具体影响需经为公司提供年度审计服务的会计师事务所审计确认。

转让后，湖南中冶美隆不再纳入公司合并报表核算；本次股权转让，公司可回笼资金，降低公司财务费用，对公司提升盈利水平有积极意义。

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一一年九月二十三日