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改制后的宋都集团，由俞建午为代表的经营层进行经营管理。同时，宋都集团自改制后按照改制方案的约定，每年向江干区国资局（2001年后为江干区国资公司）按8%支付固定回报。
（2）关于部分资产有偿使用的政策依据
根据杭州市财政局、杭州市国有资产管理局"杭财国资[1997]577号"《关于印发<市属国有集体企业改制为股份合作制企业若干问题的实施意见>的通知》之《附件：市属国有集体企业改制为股份合作制企业若干问题的实施意见》之"六、关于国有资产出租、出借问题"："3、国有资产采用出借方式的，双方应签订出借合同、由资产所有者将评估确认后的资产，在一定期限内借给改制后的股份合作制企业使用。出借期限内企业应支付占用费，占用费标准按相当于商业银行同类同期贷款利率计算确定。出借期满后由企业以货币资金归还资产所有者。"
根据上述文件精神以及改制方案：
2000年6月8日，江干区国资局和宋都集团签订《国有资产出借合同》，约定宋都集团借用净值为14,266,525.07元的国有资产。2001年3月2日，双方续签合同，宋都集团继续借用净值为13,178,590.86元的国有资产。2006年9月12日，宋都集团以现金方式归还了本金13,178,590.86元；截至2006年9月12日，累计按约定支付了全部资金占用费5,042,121.65元。
（3）关于宋都集团减少注册资本相关问题的说明
2000年5月，宋都集团因为公司改制，将注册资本由5,000万元减少至1,200万元。根据宋都集团出具的情况说明，由于当时的经办人员对减资程序不熟悉，未能按照《公司法》的要求向债权人履行减资通知和公告程序。
宋都集团于2000年改制中虽然未履行减资通知及公告程序，但未有债权人向宋都集团申请行使权利，宋都集团已对当时的债务全部履行完毕，未造成不良后果。该事项发生距今已有10多年，宋都集团的治理已经有了提升，严格按照相关法律法规和公司的章程执行，公司已经按照《公司法》等相关法律法规的规定，建立了较完备、系统的内部控制制度，公司确认将继续严格执行上述规章制度，还将根据经济形势的变革、法律法规的修订，结合自身实际情况完善修改有关制度和规范，并积极制定新的制度保障公司的经营管理更加规范，保证相关规范的有效执行。
因此，法律顾问认为，本次减资行为距今已有十年之多，宋都集团亦未因此事产生任何债权债务纠纷；且宋都集团已经按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求建立了较完善的公司治理结构及内部控制制度，在公司规范运作方面运行良好，至今未因此类事项受到任何行政处罚，故该次减资未履行减资通知和公告程序的行为不会对本次收购构成障碍。
（4）关于江开发和宋都分公司在本次改制后的处置
江开发和宋都分公司在本次改制后，并未及时办理工商注销登记，至2010年1月18日，江开发和宋都分公司均已取得工商注销证明。
锦天城认为：宋都集团2000年的企业改制行为，是依据当时法律、法规及省、市、区政府关于国有集体企业改制的政策进行的；评估结果以及产权均由行政主管部门进行了确认和界定，全部改制方案已经区人民政府的批准；宋都集团按照改制方案有偿使用部分国有资产，缴纳国有资产使用费，截至出具法律意见书之日，宋都集团已经全部归还有偿使用的国有资产；按照改制方案，集体资产划分给开发公司职工劳动积累部分7,197,431.42元归集体职工使用，经2009年12月28日职代会确认，上述职工劳动积累部分处置所得款项已经使用完毕。浙江省人民政府国有资产监督管理委员会于2010年3月8日出具了《关于杭州宋都房地产集团有限公司改制历次股权变动等事项的审核意见函》，对本次改制的相关事项予以了确认。故本次改制合法、有效。
（二）2001年注册资本增加至3,000万元
为进一步推动企业发展，按照省、市有关文件精神和区人民政府（1999）36号文件的有关规定，宋都集团于2001年进行增资扩股，具体方案如下：
1）增资额度：本次增资1,800万元人民币。增资扩股后，宋都集团的注册资本金为3,000万元人民币。
2）股权设置：宋都集团增资部分由俞建午、张德明、王益平现金出资。增资后具体持股为：国家股为480万元，占股本金总额的16%；俞建午投资1,530万元，占股本金总额的51%；张德明投资495万元，占股本金总额的16.5%；王益平投资495万元，占股本金总额的16.5%。各自然人股东均以1：1的价格进行增资。
2001年6月30日，杭州市江干区人民政府召开第四十二次常务会议，讨论并同意了宋都集团的增资扩股方案，并出具了“江政办（2001）18号”《江干区人民政府第四十二次常务会议纪要》。
上述增资事项于2001年7月23日经宋都集团董事会决议通过，2001年7月26日经宋都集团股东会决议通过。
杭州大地会计师事务所对本次增资进行了验证，并于2001年10月10日出具杭大地会所（2001）验字第430号《验资报告》。本次各股东均以货币出资，其中俞建午出资810万元，占本次新增注册资本1,800万元的45%；张德明、王益平各出资495万元，各占本次新增注册资本的27.5%。
2001年10月17日，宋都集团完成了工商变更登记手续，并换发了新的营业执照。
截止本次增资，各股东实际出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 (%) |
| 杭州江干区国有资产经营管理有限公司 | 480 | 16 |
| 俞建午 | 1,530 | 51 |
| 张德明 | 495 | 16.5 |
| 王益平 | 495 | 16.5 |
| 合计 | 3,000 | 100 |
（三）2002年注册资本增加至6,000万元
宋都集团于2002年再度进行增资扩股，具体方案如下：
1）增资额度：本次增资3,000万元人民币。增资扩股后，宋都集团的注册资本金为6,000万元人民币。
2）股权设置：自然人股东俞建午、张德明、王益平以现金各增资至3,300万元、1,110万元、1,110万元，各占注册资本的55%、 18.5%、18.5%；江干区国资公司持有480万股股份，占注册资本的8%。各自然人股东均以1：1的价格进行增资。
杭州市江干区人民政府于2002年12月召开常务会议，讨论并同意了宋都集团的增资扩股方案，出具了“江政办（2002）14号”《杭州市江干区人民政府常务会议纪要》。
2002年12月25日，宋都集团召开了股东会，通过了上述增资方案。
2002年12月30日，浙江天健会计师事务所对此次增资进行验证并出具浙天会验[2002]第139号《验资报告》。
2002年12月31日，宋都集团办理了上述事项的工商变更登记手续，并换发了营业执照。
截止本次增资，各股东实际出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 (%) |
| 杭州江干区国有资产经营管理有限公司 | 480 | 8 |
| 俞建午 | 3,300 | 55 |
| 张德明 | 1,110 | 18.5 |
| 王益平 | 1,110 | 18.5 |
| 合计 | 6,000 | 100 |
锦天城认为：根据经批准并实施的宋都集团2000年改制方案，由江干区国资局（后由江干区国资公司）持有的480万元国家股界定为优先股，按年8%实行定额回报，不享受宋都集团产生的盈利或股权价值增值。因此，2001年及2002年自然人股东按1：1的价格增资并没有损害国有股股东权益。
宋都集团2001年以及2002年自然人股东的两次增资均经区人民政府的同意，是在尊重公司及股东既有约定的基础上，按照当时的法律、法规进行的。且浙江省人民政府国有资产监督管理委员会于2010年3月8日出具了《关于杭州宋都房地产集团有限公司改制历次股权变动等事项的审核意见函》，对上述增资行为再次予以确认。故上述增资行为合法有效。
（四）2006年国有股权转让及股东变更
2006年7月10日，浙江东方资产评估有限公司为本次国有股权转让出具了浙东评咨字（2006）第14号《价值咨询评估报告书》, 截止2005年12月31日宋都集团的评估后净资产为人民币224,688,058.68元。2006年9月11日，本次评估在杭州市江干区财政局进行了备案。
2006年7月12日，杭州宋都房地产有限公司股东会决议通过受让杭州江干区国有资产经营管理有限公司持有的宋都集团8%股份。
2006年9月7日，杭州市江干区人民政府办公室出具了江财发[2006] 43号简复单，同意杭州江干区国有资产经营管理有限公司持有的宋都集团8%股份转让给杭州宋都房地产有限公司的国有股权转让行为。
杭州市产权交易中心对本次股权转让行于2006年9月15日在《浙江日报》进行了公示，公示期为9月15日至9月22日。至2006年9月22日，公示期间无异议。
杭州市产权交易中心对本次股权转让进行了鉴证，并出具了《关于杭州江干区国有资产经营管理有限公司拥有的杭州宋都房地产集团有限公司8%国有股权转让的鉴证说明》（杭产交鉴字（2006）004号）。2006年9月25日，杭州宋都房地产有限公司向杭州企业产权交易所支付了上述股权转让款480万元及贡献款1320万元，合计1,800万元。
2006年9月29日，完成本次股权转让的工商变更登记。
2006年12月30日，宋都集团股东会决议同意俞建午将其持有的宋都集团55%股权（计出资3,300万元）作价3,300万元给浙江宋都控股有限公司，同意杭州宋都房地产有限公司将其持有的宋都集团8%股权（计出资480万元）作价1,800万元转让给浙江宋都控股有限公司。
2006年12月30日，俞建午与宋都控股签订《股权转让协议》，杭州宋都房地产有限公司与宋都控股签订《股权转让协议》。
2007年1月22日，本次股权转让之工商登记变更完成。本次股权转让后宋都集团股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 (%) |
| 宋都控股 | 3,780 | 63 |
| 张德明 | 1,110 | 18.5 |
| 王益平 | 1,110 | 18.5 |
| 合计 | 6,000 | 100 |
2010年3月8日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具浙国资函【2010】6号《关于杭州宋都房地产集团有限公司改制历次股权变动等事项的审核意见函》，2010年5月14日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函[2010]46号《浙江省人民政府办公厅关于杭州宋都房地产集团有限公司改制、历次股权变动等有关事项确认的函》，经审核认为，宋都集团改制、国有资产处置以及股权变动业经有权部门批准，其改制、历次股权变动的程序符合当时国有资产管理的政策规定。
锦天城认为：
本次股权转让的内部决策程序合法；根据江政发[2000]48号文批复并实施的2000年宋都集团改制方案，由江干区国资局（后由江干区国资公司）持有的宋都集团480万元国家股界定为优先股，按年8%实行定额回报，不享受宋都集团产生的盈利或股权价值增值。故宋都集团480万元国家股（优先股）的转让经过资产评估、在产权交易所交易等程序，并经区人民政府批准，江干区国资公司以协议转让方式以480万元原值将480万元国家股（优先股）转让给杭州宋都房地产有限公司，同时由宋都集团上交贡献款1,320万元，保证了国有资产的保值增值；本次股权转让是依据当时法律法规、国家和省、市、区政府关于国有集体企业的相关管理政策规定，在尊重历史事实的基础上进行的，且浙江省人民政府国有资产监督管理委员会于2010年3月8日出具了《关于杭州宋都房地产集团有限公司改制历次股权变动等事项的审核意见函》，对本次的国有股权转让的相关事项再次予以确认。故本次股权转让合法有效。
（五）2007年股东变更
2007年1月25日，宋都集团股东会通过决议：同意宋都集团自然人股东张德明将持有的宋都集团18.5%的股权（计出资1,110万元）作价人民币1,110万元转让给杭州润枫置业有限公司；同意公司自然人股东王益平将持有的18.5%的股权（计出资1,110万元）作价人民币1,110万元转让给杭州金贝尔投资有限公司。
2007年11月，宋都控股、郭轶娟分别与杭州金贝尔投资有限公司、杭州润枫置业有限公司签订《股权转让协议》，由宋都控股分别以810万元的价格受让杭州金贝尔投资有限公司、杭州润枫置业有限公司各自持有的宋都集团13.5%的股权，由郭轶娟分别以300万元的价格受让杭州金贝尔投资有限公司、杭州润枫置业有限公司各自持有的宋都集团5%的股权。本次股权转让完成后，宋都集团股权结构为宋都控股出资5,400万，占90%；郭轶娟出资600万元，占10%。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 (%) |
| 宋都控股 | 5,400 | 90 |
| 郭轶娟 | 600 | 10 |
| 合计 | 6,000 | 100 |
杭州润枫置业有限公司系张德明所控制的公司，杭州金贝尔投资有限公司系王益平所控制的公司，因此，张德明将其所拥有的宋都集团18.5%股权转让给杭州润枫置业有限公司、王益平将其所拥有的宋都集团18.5%股权转让给杭州金贝尔投资有限公司，按初始出资额定价。
（六）2007年增资扩股
2007年12月，宋都集团召开股东会，同意平安置业以现金增资。2007年12月30日，平安置业与宋都控股、郭轶娟、宋都集团签署《增资扩股协议》，平安置业向宋都集团增资4.5亿元，其中1,500万元认购宋都集团新增注册资本1,500万元，其余4.35亿元资金进入宋都集团资本公积金。2008年1月，浙江兴合会计师事务所出具浙兴验字（2008）第13号《验资报告》，对公司截止2008年1月新增注册资本实收情况进行审验。
上述《增资扩股协议》的第6.4条约定了宋都控股承诺宋都集团在2007年、2008年的利润分别需达到2.5亿元人民币和3.5亿元人民币，若不能达到，则需按照协议约定的方式予以补偿；该条同时约定了若截至2009年12月31日，宋都集团仍未能完成上市或已被中国证监会受理但截至2010年6月30日仍未完成上市的，平安置业有权按照协议的约定要求宋都控股回购其持有的宋都集团的股份。
各方于2009年12月1日、2010年 12月29日、2011年8月23日分别签订了《杭州宋都房地产集团有限公司增资扩股补充协议》、《杭州宋都房地产集团有限公司增资扩股补充协议（二）》、《杭州宋都房地产集团有限公司增资扩股补充协议（三）》，各方一致同意停止《增资扩股协议》第6.4条的执行，同时，宋都控股无需根据原协议约定向平安置业无偿转让其所持有的宋都集团的股权或以现金的方式予以补偿。
锦天城认为：
平安置业与宋都控股等的对赌协议已经解除，各方不再执行原来约定的业绩承诺条款，宋都控股亦无需向平安置业无偿转让其所持有的宋都集团的股权或以现金的方式予以补偿，公司将依据各股东协议的约定相应修改宋都集团章程，使之更符合上市公司的治理规范要求，故上述协议不会对本次重大资产重组构成障碍。
截止本报告书签署之日，宋都集团股本结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 (%) |
| 宋都控股 | 5,400 | 72 |
| 郭轶娟 | 600 | 8 |
| 平安置业 | 1,500 | 20 |
| 合计 | 7,500 | 100 |
第二节 宋都集团下属公司基本情况
截止2011年6月30日，宋都集团下属公司基本情况如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例（%） | 注册资本（万元） |
| 1 | 杭州宋都 | 100 | 13,000 |
| 2 | 南京宋都 | 100 | 5,000 |
| 3 | 绍兴宋都 | 100 | 5,000 |
| 4 | 桐庐兴寓 | 100 | 5,000 |
| 5 | 浙江东霖 | 100 | 30,000 |
| 6 | 合肥宋都 | 100 | 5,000 |
| 7 | 合肥印象西湖 | 51 | 20,000 |
| 8 | 杭州大奇山郡 | 50 | 22,000 |
| 9 | 宋都旅业 | 100 | 2,000 |
| 10 | 宋都物业 | 100 | 500 |
| 11 | 杭州永都 | 52 | 20,200 |
| 12 | 建德宋都 | 100 | 5,000 |
| 13 | 桐郡置业 | 100 | 1,000 |
一、 杭州宋都
（一）杭州宋都基本情况
| 公司名称： | 杭州宋都房地产有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司住所： | 杭州市江干区杭海路229号二层201－203、205－212、215－216 |
| 注册资本： | 13,000万元 |
| 营业执照注册号： | 330104000039304 |
| 税务登记证号码： | 浙税联字330104255423937号 |
| 法定代表人： | 俞建午 |
| 开发资质： | 项目（杭房项29号） |
| 经营范围： | 房地产开发（项目）（有效期至2011年6月30日）；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
杭州宋都成立于1995年3月10日，成立时注册资本580万元，业经杭州市审计师事务所于1995年2月21日出具的杭审事验字【1995】144号《验资报告》验证。经历次变更，截止2006年12月31日，杭州宋都注册资本为13,000万元，其中宋都集团出资12,500万元，占96.1538%，张德明出资250万元，占1.9231%，王益平出资250万元，占1.9231%。
2007年1月12日，张德明、王益平分别与宋都集团签订转让出资协议，分别将其持有的杭州宋都1.9231%、1.9231%出资作价人民币250万元、250万元转让给宋都集团。本次股权转让完成后，宋都集团持有杭州宋都100%股权。
截止2011年6月30日，根据杭州宋都最新公司章程，杭州宋都股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 (%) |
| 宋都集团 | 13,000.00 | 100 |
| 合计 | 13,000.00 | 100 |
（二）杭州宋都最近三年主要业务发展情况
杭州宋都最近三年开发的主要项目为宋都·新城国际花园。宋都·新城国际花园位于庆春东路与钱江路的交汇处，紧邻钱江新城核心区块（CBD），项目规划用地面积约6万平方米，总建筑面积约18万平方米。2005年杭州·宋都新城国际花园荣获中国住交会CIHAF（China International Real Estate&Archi-tech Fairs，中国住交会）“中国名盘”称号；2006年宋都·新城国际花园荣获国际公园协会评选的“中国国际花园社区奖”；2006年宋都·新城国际花园荣获“房产奥斯卡年度最佳新盘奖”；2006年宋都·新城国际花园荣获“最值得关注十大楼盘”；2007年宋都·新城国际花园被《城市开发》评为2006-2007年度“十大经典楼盘”。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4635号《审计报告》，杭州宋都最近两年一期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 64,617.24 | 65,320.70 | 70,522.45 |
| 总资产 | 64,703.52 | 65,533.44 | 70,918.58 |
| 总负债 | 24,821.41 | 25,875.19 | 32,199.17 |
| 股东权益 | 39,882.11 | 39,658.25 | 38,719.41 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 1,356.88 | 2,412.88 | 20,124.99 |
| 营业利润 | 343.34 | 1,420.73 | 6,253.85 |
| 利润总额 | 343.34 | 1,379.39 | 6,212.89 |
| 净利润 | 223.86 | 938.84 | 4,531.02 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2011年6月30日/2011年1-6月 | 2010年12月31日/2010年度 | 2009年12月31日/2009年度 |
| 资产负债率(%) | 38.36 | 39.48 | 45.40 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.56 | 2.37 | 11.70 |
注：拟注入资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。
（四）本次交易资产评估情况
1、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12月31日为基准日，杭州宋都资产评估情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、流动资产 | 70,522.45 | 78,348.32 | 7,825.87 | 11.10 |
| 二、非流动资产 | 396.12 | 412.40 | 16.28 | 4.11 |
| 其中：设备类固定资产 | 28.17 | 44.45 | 16.28 | 57.81 |
| 资产总计 | 70,918.58 | 78,760.72 | 7,842.15 | 11.06 |
| 三、流动负债 | 22,449.17 | 22,449.17 | - | - |
| 四、非流动负债 | 9,750.00 | 9,750.00 | - | - |
| 负债合计 | 32,199.17 | 32,199.17 | - | - |
| 股东权益合计 | 38,719.41 | 46,561.56 | 7,842.15 | 20.25 |
杭州宋都股东权益评估增值7,842.15万元，主要为其存货评估增值所致。杭州宋都存货账面价值为12,351.29万元，评估价值为20,177.16万元，评估增值7,825.87万元，增值率为63.36%，其存货主要系开发完成的“新城国际”和“宋都大厦”项目的未售房源。存货增值的主要原因：“新城国际”周边配套设施齐全，同时随着钱江新城的开发，周边房价及“新城国际”二手房价格升幅较大；同时由于该项目土地为2005年取得，取得时的楼面地价相对较低，故存货有较大的增值。
2、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年12月31日为基准日，杭州宋都资产评估情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、流动资产 | 65,320.70 | 72,902.29 | 7,581.59 | 11.61 |
| 二、非流动资产 | 212.74 | 237.05 | 24.32 | 11.43 |
| 其中：设备类固定资产 | 12.10 | 36.41 | 24.32 | 201.03 |
| 资产总计 | 65,533.44 | 73,139.34 | 7,605.90 | 11.61 |
| 三、流动负债 | 17,125.19 | 17,125.19 | - | - |
| 四、非流动负债 | 8,750.00 | 8,750.00 | - | - |
| 负债合计 | 25,875.19 | 25,875.19 | - | - |
| 股东权益合计 | 39,658.25 | 47,264.15 | 7,605.90 | 19.18 |
杭州宋都股东权益评估增值7,605.90万元，主要为其存货评估增值所致。杭州宋都存货账面价值为11,244.72万元，评估价值为18,826.31万元，评估增值7,581.59万元，增值率为67.42%，其存货主要系开发完成的“新城国际”和“宋都大厦”项目的未售房源。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2007年1月12日，张德明、王益平分别与宋都集团签订转让出资协议，分别将其持有的杭州宋都出资总额的1.9231%、1.9231%作价人民币250万元、250万元转让给宋都集团。除此之外，杭州宋都近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
（六）其他情况说明
截止本报告书签署日，杭州宋都未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响杭州宋都独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
根据杭州市规划局于2009年12月31日出具的杭规函【2009】818号《关于杭州宋都房地产集团有限公司要求对该公司及各项目公司开发的建设项目进行规划确认的复函》，杭州宋都开发建设的“新城国际花园”已通过规划竣工验收。
根据杭州市建设委员会于2009年12月16日出具的杭建房简复【2009】597号简复单，未发现杭州宋都违反房地产管理相关规定的行为。
根据杭州市环境保护局于2009年12月17日出具的杭环函【2009】142号《关于杭州宋都房地产集团有限公司上市环保审核意见的函》，杭州宋都近三年能遵守相关的环保法律法规和规章，未受过环保方面的行政处罚。
根据杭州市地方税务局江干税务分局于2010年1月15日出具的证明，杭州宋都自成立起能按税务的有关法律、法规规定申报和缴纳各类税金，履行纳税义务，未有违法行为的记录。
二、 南京宋都
（一）南京宋都基本情况
| 公司名称： | 南京宋都房地产开发有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司住所： | 南京市建邺区奥体大街128号329室 |
| 注册资本： | 5,000万元 |
| 营业执照注册号： | 320105000032102 |
| 税务登记证号码： | 苏地税宁字320105738899913号 |
| 法定代表人： | 俞建午 |
| 开发资质： | 二级（南京KF04414） |
| 经营范围： | 许可经营项目：房地产开发经营（贰级）。 一般经营项目：自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；房地产咨询；日用百货、建筑材料、文化办公用品、工艺品销售。 |
南京宋都成立于2003年3月18日，成立时注册资本2,000万元，南京宋都成立时出资已经江苏天元会计师事务所有限公司于2003年3月11日出具的天元验字（2003）第32号《验资报告》验证。
2007年1月23日，张德明与宋都集团签订股权转让协议，张德明将其持有的南京宋都200万元出资，以200万元转让给宋都集团。同日，南京宋都召开股东会，通过上述转让事项。
2008年5月23日，南京宋都增加注册资本3,000万元，由宋都集团以现金方式出资认缴。本次增资已经南京金石城会计师事务所有限责任公司于2008年5月28日出具的宁金会验字(2008)057号《验资报告》验证。本次增资完成后，南京宋都注册资本增至5,000万元。
截止2011年6月30日，根据南京宋都最新公司章程，南京宋都股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 (%) |
| 宋都集团 | 5,000.00 | 100 |
| 合计 | 5,000.00 | 100 |
（二）南京宋都最近三年主要业务发展情况
南京宋都最近三年主要开发宋都奥体名座、宋都美域。宋都奥体名座项目地处南京市河西新城商务区核心领地，为CBD十大标志建筑之一，总建筑面积近9万平方米，是集办公、公寓、商业和相关配套为一体的围合式综合楼宇，该项目被南京房地产主流媒体联盟评为“中国南京十大魅力楼盘”。宋都美域项目坐落于河西新城河西大街中部，位于河西1、2号地铁换乘站元通站附近，社区总建筑面积约22万平方米，绿化率高达41.6%。具有超大楼间距，开阔的景观视野，是近年打造的新一代精品楼盘。被媒体评为：“2008最值得期待新盘奖”、“2007年度最佳园林景观楼盘”、“南京楼市最佳创新户型奖”、“南京楼市十佳品质新房”等。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4623号《审计报告》，南京宋都最近两年一期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 144,224.50 | 115,163.18 | 78,206.00 |
| 总资产 | 146,269.75 | 117,032.22 | 78,890.57 |
| 总负债 | 101,832.22 | 80,464.06 | 63,572.65 |
| 股东权益 | 44,437.53 | 36,568.16 | 15,317.92 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 20,926.27 | 92,241.32 | 50,647.69 |
| 营业利润 | 9,610.34 | 28,435.54 | 11,365.15 |
| 利润总额 | 9,599.17 | 28,348.53 | 11,352.79 |
| 净利润 | 7,869.37 | 21,250.24 | 8,509.30 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2011年6月30日/2011年1-6月 | 2010年12月31日/2010年度 | 2009年12月31日/2009年度 |
| 资产负债率(%) | 69.62 | 68.75 | 80.58 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 17.71 | 58.11 | 55.55 |
（四）本次交易资产评估情况
1、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12月31日为审计评估基准日，南京宋都资产评估情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、流动资产 | 78,206.00 | 117,972.56 | 39,766.55 | 50.85 |
| 二、非流动资产 | 684.57 | 377.17 | -307.40 | -44.90 |
| 资产总计 | 78,890.57 | 118,349.73 | 39,459.16 | 50.02 |
| 三、流动负债 | 41,072.65 | 41,072.65 | - | - |
| 四、非流动负债 | 22,500.00 | 22,500.00 | - | - |
| 负债合计 | 63,572.65 | 63,572.65 | - | - |
| 股东权益合计 | 15,317.92 | 54,777.08 | 39,459.16 | 257.60 |
南京宋都股东权益评估增值39,459.16万元，主要为存货评估增值所致。南京宋都存货账面价值为50,822.13万元，评估价值为90,587.41万元，评估增值39,765.28万元，增值率为78.24%。存货评估增值主要系开发产品“奥体名座”、“美域沁园”以及开发成本“美域锦园”增值所致，其中“美域锦园”评估增值36,087.72万元，具体增值原因详见本章第三节“宋都集团最近三年主要业务发展情况”。
2、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年12月31日为审计评估基准日，南京宋都资产评估情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、流动资产 | 115,163.18 | 127,645.36 | 12,482.18 | 10.84 |
| 二、非流动资产 | 1,869.04 | 1,650.09 | -218.94 | -11.71 |
| 资产总计 | 117,032.22 | 129,295.45 | 12,263.24 | 10.48 |
| 三、流动负债 | 35,464.06 | 35,464.06 | - | - |
| 四、非流动负债 | 45,000.00 | 45,000.00 | - | - |
| 负债合计 | 80,464.06 | 80,464.06 | - | - |
| 股东权益合计 | 36,568.16 | 48,831.40 | 12,263.24 | 33.54 |
南京宋都股东权益评估增值12,263.24万元，主要为存货评估增值所致。南京宋都存货账面价值为37,871.23万元，评估价值为50,353.41万元，评估增值12,482.18万元，增值率为32.96%。存货评估增值主要系开发产品“奥体名座”、“美域沁园”以及开发成本“美域锦园”增值所致。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2007年1月23日，张德明与宋都集团签订股权转让协议，张德明将其持有的南京宋都200万元出资，以200万元转让给宋都集团。同日，南京宋都召开股东会，通过上述转让事项。2008年5月23日，南京宋都增加注册资本3,000万元，由宋都集团出资认缴。
（六）其他情况说明
截止本报告书签署日，南京宋都未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响南京宋都独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
根据南京市国土资源局于2009年12月1日出具的证明，南京宋都在最近三年中，能够遵守国家土地管理法律、法规，没有因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚的情况。
根据南京市规划局于2009年12月22日出具的证明，南京宋都自成立以来生产经营符合建设规划要求，无规划违法行为的记录。
根据南京市建设委员会于2010年1月11日出具的证明，南京宋都自成立以来未受其行政处罚。
根据南京市环境保护局于2009年12月24日出具的《关于南京宋都房地产开发有限公司环保法律核查情况的意见》，南京宋都在近三年的经营活动中，未发生环境污染事故，未受环境保护行政处罚。
根据南京市地方税务局建邺税务分局以及南京市建邺区国家税务局出具的证明，南京宋都自成立起能按照相关规定办理纳税申报，未发现有税收违法行为。
三、 绍兴宋都
（一）绍兴宋都基本情况
| 公司名称： | 绍兴县宋都房地产开发有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司住所： | 绍兴县齐贤镇迎驾桥 |
| 注册资本： | 5,000万元 |
| 营业执照注册号： | 330621000024261 |
| 税务登记证号码： | 浙税联字330621671604016号 |
| 法定代表人： | 俞建午 |
| 开发资质： | 暂三级（绍县资质20083152） |
| 经营范围： | 房地产开发经营（凭资质生产经营）；商品房出售；房屋租赁。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营） |
绍兴宋都成立于2008年1月15日，成立时注册资本5,000万元，由宋都集团以现金方式出资设立，占100%。本次出资已经浙江兴合会计师事务所有限公司于2008年1月10日出具的浙兴验字（2008）第6号《验资报告》验证。
截止2011年6月30日，根据绍兴宋都最新公司章程，绍兴宋都股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 (%) |
| 杭州宋都房地产集团有限公司 | 5,000.00 | 100 |
| 合计 | 5,000.00 | 100 |
（二）绍兴宋都最近三年主要业务发展情况
绍兴宋都最近三年主要开发项目为金柯商汇。金柯商汇项目位于华齐路以北，湖中路以东，商业总建筑面积3万余平方米。整体商铺分为A、B、C、D四大区块，标准商铺为1-4层的沿街商铺，由于项目形态的特殊性以及所处的位置（项目内部有20多万平方米的小区住宅，外部属于柯北新兴市场发起地，周边有服装辅料市场、小商品市场和轻纺机械市场），市场前景良好。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4626号《审计报告》，绍兴宋都最近两年会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 35,755.45 | 35,852.14 | 37,424.38 |
| 总资产 | 36,027.27 | 36,110.86 | 37,561.04 |
| 总负债 | 24,479.76 | 24,513.23 | 28,929.37 |
| 股东权益 | 11,547.50 | 11,597.64 | 8,631.67 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | - | 19,517.87 | 24,837.38 |
| 营业利润 | -74.25 | 3,970.25 | 5,154.34 |
| 利润总额 | -73.91 | 3,996.02 | 5,128.01 |
| 净利润 | -50.13 | 2,965.97 | 3,910.55 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2011年6月30日/2011年1-6月 | 2010年12月31日/2010年度 | 2009年12月31日/2009年度 |
| 资产负债率(%) | 67.95 | 67.88 | 77.02 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -0.43 | 25.57 | 45.30 |
（四）本次交易资产评估情况
1、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12月31日为审计评估基准日，绍兴宋都资产评估情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、流动资产 | 37,424.38 | 41,966.97 | 4,542.59 | 12.14 |
| 二、非流动资产 | 136.66 | 148.35 | 11,69 | 8.56 |
| 其中：设备 | 59.92 | 71.61 | 11.69 | 19.51 |
| 资产总计 | 37,561.04 | 42,115.32 | 4,554.28 | 12.13 |
| 三、流动负债 | 28,929.37 | 28,929.37 | - | - |
| 负债合计 | 28,929.37 | 28,929.37 | - | - |
| 股东权益合计 | 8,631.67 | 13,185.95 | 4,554.28 | 52.76 |
绍兴宋都股东权益评估增值4,554.28万元，评估增值主要系存货评估增值所致。绍兴宋都存货评估增值4,542.59万元，增值率为15.15%，系 “金柯商汇”项目评估增值所致，具体增值原因详见本章第三节“宋都集团最近三年主要业务发展情况”。
2、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年12月31日为审计评估基准日，绍兴宋都资产评估情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、流动资产 | 35,852.14 | 37,212.17 | 1,360.03 | 3.79 |
| 二、非流动资产 | 258.72 | 273.94 | 15.22 | 5.88 |
| 其中：设备 | 49.09 | 64.31 | 15.22 | 31.00 |
| 资产总计 | 36,110.86 | 37,486.11 | 1,375.25 | 3.81 |
| 三、流动负债 | 24,513.23 | 24,513.23 | - | - |
| 负债合计 | 24,513.23 | 24,513.23 | - | - |
| 股东权益合计 | 11,597.64 | 12,972.89 | 1,375.25 | 11.86 |
绍兴宋都股东权益评估增值1,375.25万元，评估增值主要系存货评估增值所致。绍兴宋都存货评估增值1,360.03万元，增值率为4.27%，系“金柯商汇”项目评估增值所致。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年绍兴宋都不存在资产评估、交易、增资、改制情况。
（六）其他情况说明
截止本报告书签署日，绍兴宋都未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响绍兴宋都独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
根据绍兴县国土资源局出具的证明，绍兴宋都自成立至今未发现非法占用土地的违法行为，也未曾受行政处罚。
根据绍兴县建筑管理处出具的证明，绍兴宋都自成立起，生产经营符合建设规划要求，未曾受行政处罚。
根据绍兴县中国轻纺城建设管理委员会出具的证明，绍兴宋都自成立起，生产经营符合房屋建设要求，未曾受行政处罚。
根据绍兴县环境保护局出具的证明，绍兴宋都自成立之日起能遵守环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合环境保护要求，未曾受到行政处罚，未有环境违法行为的记录。
根据绍兴县国家税务局齐贤税务分局以及绍兴县地方税务局滨海税务分局出具的证明，绍兴宋都自成立起，未发现其存在抗税、偷税、逃税、漏税等违法行为。
四、 桐庐兴寓
（一）桐庐兴寓基本情况
| 公司名称： | 桐庐县兴寓房地产开发有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司住所： | 桐庐县桐君街道康乐路60号 |
| 注册资本： | 5,000万元 |
| 营业执照注册号： | 330122000014584 |
| 税务登记证号码： | 浙税联字330122704264282号 |
| 法定代表人： | 俞建午 |
| 开发资质： | 三级（杭房开（桐）06号） |
| 经营范围： | 凭资质房地产开发、市政道路建设、房屋建筑、园林绿化。（经营范围中涉及许可证项目的凭证经营） |
桐庐兴寓成立于1998年9月9日，成立时注册资本500万元，由桐庐县城镇房地产开发公司、桐庐县土地房屋开发公司、桐庐县经济适用住房开发中心共同出资设立。
2001年3月26日，桐庐县建设局企业改制办公室决定通过招投标方式对桐庐兴寓资产进行转让。2001年4月25日，桐庐县建设局桐建设复【2001】7号《关于同意转让股权的批复》，同意桐庐县城镇房地产开发公司持有的桐庐兴寓股权转让给宋都集团。2001年4月26日，桐庐兴寓召开股东会，同意桐庐县城镇房地产开发公司、桐庐县经济适用住房开发中心将其持有的桐庐兴寓全部股权作价1,600万元转让给宋都集团与杭州宋都，其中宋都集团占37.5%，杭州宋都占62.5%。
2006年12月18日，杭州宋都与宋都集团签订《股权转让协议》，杭州宋都将其持有的桐庐兴寓62.5%出资转让给宋都集团。本次股权转让完成后，宋都集团对桐庐兴寓出资1,600万元，占100%。
2008年6月，宋都集团对桐庐兴寓增资3,400万元，其中货币出资900万元，未分配利润转增资本2,500万元，本次增资已经杭州春江会计师事务所有限公司于2008年6月11日出具的杭春会验（2008）第108号《验资报告》验证。本次增资完成后，桐庐兴寓注册资本增至5,000万元，宋都集团占100%。
截止2011年6月30日，根据桐庐兴寓最新公司章程，桐庐兴寓股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 (%) |
| 宋都集团 | 5,000.00 | 100 |
| 合计 | 5,000.00 | 100 |
（二）桐庐兴寓最近三年主要业务发展情况
桐庐兴寓最近三年主要开发的项目为桐江花园（二期、三期），东门天目大厦、桐君广场。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4628号《审计报告》，桐庐兴寓最近两年一期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 9,786.04 | 8,436.23 | 9,484.93 |
| 总资产 | 9,978.40 | 8,653.24 | 9,701.91 |
| 总负债 | 1,713.64 | 1,551.71 | 3,027.07 |
| 股东权益 | 8,264.76 | 7,101.52 | 6,674.84 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 325.13 | 1,867.96 | 6,555.37 |
| 营业利润 | 108.09 | 655.46 | 1,465.88 |
| 利润总额 | 1,574.48 | 650.08 | 1,454.24 |
| 净利润 | 1,163.24 | 426.68 | 1,084.77 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2011年6月30日/2011年1-6月 | 2010年12月31日/2010年度 | 2009年12月31日/2009年度 |
| 资产负债率(%) | 17.17 | 17.93 | 31.20 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 14.07 | 6.01 | 16.25 |
（四）本次交易资产评估情况
1、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12月31日为审计评估基准日，桐庐兴寓资产评估情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、流动资产 | 9,484.93 | 11,775.27 | 2,290.35 | 24.15 |
| 二、非流动资产 | 216.99 | 495.65 | 278.66 | 128.42 |
| 建筑物类固定资产 | 47.83 | 320.05 | 272.22 | 569.13 |
| 设备类固定资产 | 9.91 | 16.35 | 6.44 | 65.01 |
| 资产总计 | 9,701.91 | 12,270.92 | 2,569.01 | 26.48 |
| 三、流动负债 | 3,027.07 | 3,027.07 | - | - |
| 负债合计 | 3,027.07 | 3,027.07 | - | - |
| 股东权益合计 | 6,674.84 | 9,243.85 | 2,569.01 | 38.49 |
桐庐兴寓股东权益评估增值2,569.01万元，主要系存货评估增值2,290.35万元所致。桐庐兴寓存货主要为“梅苑新居”、“梅苑人家”、“桐江花园一期”、“桐江花园二期”及“桐江花园三期”等项目未销售的存量房产，评估值为2,514.25万元，评估增值860.81万元，增值率为52.06%。开发成本为 “东门新天地”项目账面成本，评估值为2,162.95万元，评估增值1,429.54万元，增值率为194.92%。“东门新天地”评估增值原因主要是桐庐兴寓取得该土地使用权时间较早，近几年地价上涨较快所致。
2、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年12月31日为审计评估基准日，桐庐兴寓资产评估情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、流动资产 | 8,436.23 | 9,461.25 | 1,025.02 | 12.15 |
| 二、非流动资产 | 217.01 | 620.14 | 403.14 | 185.77 |
| 建筑物类固定资产 | 44.93 | 446.80 | 401.87 | 894.34 |
| 设备类固定资产 | 6.13 | 7.40 | 1.27 | 20.72 |
| 资产总计 | 8,653.24 | 10,081.39 | 1,428.15 | 16.50 |
| 三、流动负债 | 1,551.71 | 1,551.71 | - | - |
| 负债合计 | 1,551.71 | 1,551.71 | - | - |
| 股东权益合计 | 7,101.52 | 8,529.68 | 1,428.15 | 20.11 |
桐庐兴寓股东权益评估增值1,428.15万元，主要系存货评估增值1,025.02万元所致。桐庐兴寓存货主要为“梅苑新居”、“梅苑人家”、“桐江花园一期”、“桐江花园二期”及“桐江花园三期”等项目未销售的存量房产，评估值为1,456.00万元，评估增值536.32万元，增值率为58.32%。开发成本为 “东门新天地”项目账面成本，评估值为1,243.73万元，评估增值488.70万元，增值率为64.73%。因城市建设规划的需要，桐庐县土地储备中心在2010年12月6日已与桐庐兴寓签订《国有土地收购合同》，按总价1,906.44万元收购公司未开工建设的东门新天地地块。桐庐兴寓已于2011年4月11日全额收到该笔款项。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2008年6月，宋都集团对桐庐兴寓增资3,400万元，其中货币出资900万元，未分配利润转增资本2,500万元，本次增资已经杭州春江会计师事务所有限公司于2008年6月11日出具的杭春会验（2008）第108号《验资报告》验证。本次增资完成后，桐庐兴寓注册资本增至5,000万元，宋都集团占100%。
（六）其他情况说明
根据桐庐县建设局《桐庐县兴寓房地产开发有限公司资产转让招标文件》及公司账簿记录，截至2001年3月30日（转让基准日），桐庐兴寓注册资本为1,000万元，因原股东抽逃资金，账面实收资本为500万元。杭州宋都和宋都集团于2001年4月25日收购桐庐兴寓整体资产后，分别于4月24日和4月26日支付股权收购款1,120万元和480万元，款项全额汇入桐庐县建设局企业改制办账户（账号8029801022852）。
依据天健出具的天健验（2010）64号《关于桐庐县兴寓房地产开发有限公司实收资本到位情况的复核报告》，截至2001年4月27日止，桐庐兴寓注册资本变更为1,600万元，账面实收资本为500万元，尚有1,100万元注册资本未到位。桐庐兴寓于2004年4月28日收到宋都集团缴存于桐庐兴寓中国银行桐庐支行（账号899018250568305）内的投资款1,100万元。桐庐兴寓已于2004年4月以0370号记账凭证入账。经复核，天健认为，截至2009年12月31日，桐庐兴寓实收资本总额5,000万元，业已全部到位。
截止本报告书签署日，桐庐兴寓未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响桐庐兴寓独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
根据桐庐县国土资源局出具的证明，桐庐兴寓自成立起，能够遵守土地管理相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合土地管理要求，未受到行政处罚。
根据桐庐县建设局于2009年12月3日出具的证明，桐庐兴寓自成立起，能够遵守房屋建设及规划相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合房屋建设及规划要求，未受到行政处罚。
根据桐庐县环境保护局于2009年12月4日出具的证明，桐庐兴寓自成立起，能够遵守环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合环境保护要求，未受到行政处罚。
根据桐庐县地方税务局城关税务分局出具的证明，桐庐兴寓自成立起能遵守税务相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，未发现有税收违法行为。
五、 浙江东霖
（一）浙江东霖基本情况
| 公司名称： | 浙江东霖房地产开发有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司住所： | 浙江省杭州市江干区九堡镇杨公村 |
| 注册资本： | 叁亿元 |
| 营业执照注册号： | 330100400013241 |
| 税务登记证号码： | 浙税联字330165609166772号 |
| 法定代表人： | 俞建午 |
| 开发资质： | 暂定资质（浙房开1257号） |
| 经营范围： | 九堡镇杨公村开发经营多种档次的住宅、公寓及配套设施。 |
浙江东霖系经浙江省对外经济贸易委员会 (93)浙外经贸资字289号《关于同意设立外商投资企业的批复》批准，于1993年2月11日成立。
2002年4月，宋都集团和浙江金信房地产开发有限公司达成协议，浙江金信房地产开发有限公司将其持有的浙江东霖50%股权转让给宋都集团。2002年8月21日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸外管发【2002】352号《关于浙江东霖房地产开发有限公司股权转让并修改合同、章程的批复》，同意上述股权转让事项。2004年4月20日，浙江金信房地产开发有限公司与宋都集团签订《股权转让合同》，浙江金信房地产开发有限公司将其持有的浙江东霖50%股权转让给宋都集团。至2004年4月22日，该次股权转让的工商变更办理完毕。该次股权转让完毕后，宋都集团、浙江金信房地产开发有限公司、香港大正投资有限公司分别持有浙江东霖出资额为1000万元、500万元、500万元（约合60万美元），分别占注册资本的50%、25%、25%。
2007年10月21日，浙江东霖召开董事会，通过如下决议：浙江金信房地产开发有限公司将其持有的浙江东霖25%股权转让给宋都集团，香港大正投资有限公司将其持有的浙江东霖25%转让给大宋置业。
2008年1月10日，浙江东霖房地产开发有限公司召开董事会，通过如下决议：大宋置业将其持有的25%转让给宋都控股。同日，大宋置业与宋都控股签订股权转让协议。
本次股权转让完成后，浙江东霖股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 (%) |
| 宋都集团 | 1,500.00 | 75 |
| 宋都控股 | 500.00 | 25 |
| 合计 | 2,000.00 | 100 |
2008年9月3日，浙江东霖增加注册资本8,000万元，其中宋都集团增资6,000万元，宋都控股增资2,000万元，各股东均已现金出资。本次增资完成后，浙江东霖注册资本增至10,000万元，其中宋都集团出资7,500万元，占75%，宋都控股出资2,500万元，占25%。本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2008年9月13日出具的天恒会验【2008】第0047号《验资报告》验证。
2009年2月8日，浙江东霖增加注册资本8000万元，其中宋都集团增资6,000万元，宋都控股增资2,000万元。本次增资完成后，浙江东霖注册资本增至18,000万元，其中宋都集团出资13,500万元，占75%，宋都控股出资4,500万元，占25%。本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2009年2月10日出具的天恒会验【2009】第0007号《验资报告》验证。
2009年2月11日，浙江东霖增加注册资本12,000万元，其中宋都集团增资9,000万元，宋都控股增资3,000万元。本次增资完成后，浙江东霖注册资本增至30,000万元，其中宋都集团出资22,500万元，占75%，宋都控股出资7,500万元，占25%。本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2009年2月12日出具的天恒会验【2009】第0008号《验资报告》验证。
2009年12月7日，宋都集团与宋都控股签订股权转让协议，宋都控股将其持有的浙江东霖25%股权转让给宋都集团，本次股权转让后，宋都集团持有浙江东霖100%股权。
截止2011年6月30日，根据浙江东霖最新公司章程，浙江东霖股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 (%) |
| 宋都集团 | 30,000.00 | 100 |
| 合计 | 30,000.00 | 100 |
（二）浙江东霖最近三年主要业务发展情况
浙江东霖主要开发楼盘为宋都阳光国际花园。
宋都阳光国际花园项目位于城市东部钱江新城二期东扩地带——江干区九堡南片区，该项目是迄今为止九堡最大的商品房住宅项目之一，同时是一线江景楼盘。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4637号《审计报告》，浙江东霖最近两年一期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 517,545.71 | 434,680.63 | 170,398.95 |
| 总资产 | 519,333.75 | 436,792.26 | 171,242.11 |
| 总负债 | 457,402.43 | 373,402.07 | 143,637.35 |
| 归属于母公司股东权益 | 25,334.15 | 29,002.50 | 27,604.76 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 31,483.92 | 641.39 | - |
| 营业利润 | -76.42 | -2,417.84 | -2,249.01 |
| 利润总额 | -108.70 | -2,560.48 | -2,257.87 |
| 归属于母公司股东净利润 | -249.49 | -2,021.13 | -1,736.16 |
注：浙江东霖目前处于亏损状态主要系开发的房地产项目尚处于开工建设中，故目前处于亏损状态。预计浙江东霖开发的房地产项目于2011下半年-2012年开始集中交房后，相应收入可以确认，届时浙江东霖将实现盈利。
3、主要财务指标
| 项目 | 2011年6月30日/2011年1-6月 | 2010年12月31日/2010年度 | 2009年12月31日/2009年度 |
| 资产负债率(%) | 88.08 | 85.49 | 83.88 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -0.98 | -6.97 | -6.29 |
（四）本次交易资产评估情况
1、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12月31日为审计评估基准日，浙江东霖资产评估情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、流动资产 | 140,418.41 | 286,311.04 | 145,892.64 | 103.90 |
| 二、非流动资产 | 30,843.16 | 30,830.84 | -12.32 | -0.04 |
| 资产总计 | 171,261.57 | 317,141.89 | 145,880.32 | 85.18 |
| 三、流动负债 | 76,137.35 | 76,137.35 | - | - |
| 四、非流动负债 | 67,500.00 | 67,500.00 | - | - |
| 负债合计 | 143,637.35 | 143,637.35 | - | - |
| 股东权益合计 | 27,624.21 | 173,504.53 | 145,880.32 | 528.09 |
浙江东霖股东权益评估增值145,880.32万元，主要系存货评估增值所致。浙江东霖存货“阳光国际”的开发成本，评估增值145,892.64万元，评估增值原因详见本章第三节“宋都集团最近三年主要业务发展情况”。
2、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年12月31日为审计评估基准日，浙江东霖资产评估情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、流动资产 | 215,997.62 | 363,841.07 | 147,843.45 | 68.45 |
| 二、非流动资产 | 40,118.82 | 43,928.51 | 3,809.69 | 9.50 |
| 资产总计 | 256,116.44 | 407,769.58 | 151,653.14 | 59.21 |
| 三、流动负债 | 201,020.98 | 201,020.98 | - | - |
| 四、非流动负债 | 29,500.00 | 29,500.00 | - | - |
| 负债合计 | 230,520.98 | 230,520.98 | - | - |
| 股东权益合计 | 25,595.46 | 177,248.60 | 151,653.14 | 592.50 |
浙江东霖股东权益评估增值151,653.14万元，主要系存货评估增值所致。浙江东霖存货为“阳光国际”的开发成本，评估增值147,843.60万元。
（五）浙江东霖对外投资情况
1、 杭州恒都房地产开发有限公司
（1）恒都房产基本情况
杭州恒都房地产开发有限公司成立于2009年11月23日，注册资本30,000万元，成立之初为浙江东霖之全资子公司。
2010年4月1日，浙江东霖与平安信托投资有限责任公司、恒都房产签订《股权转让协议》，平安信托投资有限责任公司以1.47亿元受让浙江东霖持有的恒都房产49%股权，本次股权转让工商登记变更于同日办理完毕。
2010年4月7日，恒都房产通过股东会决议，浙江东霖和平安信托投资有限责任公司分别增资人民币2.2899亿元、2.2001亿元。本次增资已经中汇会计师事务所有限公司于2010年4月7日出具的中汇会验【2010】0693号验资报告验证。本次增资的工商登记变更已办理完毕。本次增资完成后，恒都房产注册资本增至人民币7.49亿元，其中浙江东霖出资3.8199亿元，占51%，平安信托投资有限责任公司出资3.6701亿元，占49%。
截止2011年6月30日，恒都房产基本情况如下：
| 公司名称： | 杭州恒都房地产开发有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 注册资本： | 74,900万元 |
| 营业执照注册号： | 330198000020500 |
| 法定代表人： | 俞建午 |
| 开发资质： | 项目（杭房项331号） |
| 经营范围： | 房地产开发经营 |
（2）恒都房产最近三年主要业务情况
恒都房产主要开发杭州经济技术开发区下沙沿江单元R21-01-A、R21-01-B、R21-01-C地块合计面积为122,570平方米的晨光国际项目。晨光国际项目位于杭州城市新中心——下沙新城东南沿江居住带，地块东面为25号大街，距离地铁一号线约100米，与世贸滨江花园一期项目隔街相望，南面临16号大街，向东南100米即为钱塘江及沿江生态湿地，西面为23号大街，北面正临世贸集团商业金融用地，规划将建成集酒店、写字楼、精品百货、大型购物广场于一体的大型SHOPPINGMALL，为本项目也提供了繁华和高尚的生活与商务配套；依托地铁一号线的辐射，加之沿江生态湿地和景观资源，区域规划将在沿江建成拥有15万人居住的、生态环境良好的大型居住区。该项目占地面积约183.9亩，总建筑面积452,927平方米，地上建筑面积343,196平方米。
（3）恒都房产最近两年一期主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4638号《审计报告》，恒都房产最近两年一期会计报表数据如下：
①资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 272,815.83 | 258,089.91 | 39,753.55 |
| 总资产 | 273,159.33 | 258,281.71 | 39,753.55 |
| 总负债 | 198,617.93 | 183,312.99 | 9,773.00 |
| 股东权益 | 74,541.40 | 74,968.72 | 29,980.55 |
②收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -568.84 | 113.52 | -19.45 |
| 利润总额 | -568.84 | 113.52 | -19.45 |
| 净利润 | -427.32 | 88.18 | -19.45 |
注：恒都房产目前处于亏损状态主要系开发的房地产项目尚处于开工建设中，故目前处于亏损状态。预计恒都房产开发的房地产项目于2013-2014年开始交房后，相应收入可以确认，届时恒都房产将实现盈利。
③主要财务指标
| 项目 | 2011年6月30日/2011年1-6月 | 2010年12月31日/2010年度 | 2009年12月31日/2009年度 |
| 资产负债率(%) | 72.71 | 70.97 | 24.58 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -0.57 | 0.12 | -0.06 |
2、杭州佳讯贸易有限公司
（1）佳讯贸易基本情况
佳讯贸易成立于2010年5月5日，注册资本1,000万元，由宋都集团独家出资组建，本次出资已经中汇会计师事务所于2010年5月4日出具的中汇会验【2010】1221号《验资报告》验证。2011年6月30日，宋都集团与浙江东霖签署《股权转让协议》，宋都集团将其持有的佳讯贸易100%股权转让给浙江东霖，截止2011年6月30日，本次转让的工商变更尚未办理完毕。
截止2011年6月30日，佳讯贸易基本情况如下：
| 公司名称： | 杭州佳讯贸易有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司住所： | 杭州市江干区富春路789号602室 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 营业执照注册号： | 330104000108486 |
| 税务登记证号码： | 浙税联字330100552698857号 |
| 法定代表人： | 俞建午 |
| 经营范围： | 批发零售：建筑材料，日用百货，机械设备，机电设备（除专控），电子产品，床上用品，化妆品，玩具，工艺品，体育用品 |
（2）佳讯贸易最近三年主要业务情况
佳讯贸易主要从事建筑材料等物资的贸易。
（3）佳讯贸易最近两年一期主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4640号《审计报告》，佳讯贸易最近两年一期会计报表数据如下：
①资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 64,264.90 | 24,014.42 | - |
| 总资产 | 64,264.90 | 24,014.42 | - |
| 总负债 | 63,500.93 | 22,989.42 | - |
| 股东权益 | 763.97 | 1,025.00 | - |
②收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 17,320.18 | 641.39 | - |
| 营业利润 | -243.39 | 33.66 | - |
| 利润总额 | -261.03 | 33.34 | - |
| 净利润 | -261.03 | 25.00 | - |
③主要财务指标
| 项目 | 2011年6月30日/2011年1-6月 | 2010年12月31日/2010年度 | 2009年12月31日/2009年度 |
| 资产负债率(%) | 98.81 | 95.73 | - |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -34.17 | 2.44 | - |
3、杭州建致贸易有限公司
建致贸易成立于2011年2月21日，成立时注册资本2,000万元，业经建德信安会计师事务所于2011年2月16日出具的建信会业验字（2011）第045号《验资报告》验证，宋都集团独家出资2,000万元，占100%。2011年6月30日，宋都集团与浙江东霖签署《股权转让协议》，宋都集团将其持有的建致贸易100%股权转让给浙江东霖，截止2011年6月30日，本次转让的工商变更尚未办理完毕。
截止2011年6月30日，建致贸易基本情况如下：
| 公司名称： | 杭州建致贸易有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司住所： | 建德市杨村桥镇百旗街 |
| 注册资本： | 2,000万元 |
| 营业执照注册号： | 330182000043000 |
| 税务登记证号码： | 浙税联字330182568766869号 |
| 法定代表人： | 俞建午 |
| 经营范围： | 批发、零售：建筑材料，日用百货，机械设备，机电设备（除专控），电子产品，床上用品，化妆品，玩具，工艺品，体育用品；园林绿化工程施工 |
4、杭州佳瑞投资管理有限公司
佳瑞投资成立于2011年3月1日，成立时注册资本1,000万元，业经中汇会计师事务所有限公司于2011年2月25日出具的中汇会验（2011）0216号《验资报告》验证，其中宋都集团出资900万元，占90%，郭轶娟出资100万元，占10%。2011年6月30日，宋都集团与浙江东霖签署《股权转让协议》，宋都集团将其持有的佳瑞投资90%股权转让给浙江东霖，截止2011年6月30日，本次转让的工商变更尚未办理完毕。佳瑞投资基本情况如下：
| 公司名称： | 杭州佳瑞投资管理有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司住所： | 杭州市江干区秋涛北路76号中豪大酒店主楼7038室 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 营业执照注册号： | 330104000135561 |
| 税务登记证号码： | 浙税联字330100568776899号 |
| 法定代表人： | 俞建午 |
| 经营范围： | 服务：投资管理（除证券、期货）；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
（六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2007年10月21日，浙江东霖召开董事会，通过如下决议：浙江金信房地产开发有限公司将其持有的浙江东霖25%股权转让给宋都集团，香港大正投资有限公司将其持有的浙江东霖25%转让给大宋置业（香港）有限公司。
2008年1月10日，浙江东霖房地产开发有限公司召开董事会，通过如下决议：大宋置业（香港）有限公司将其持有的25%转让给宋都控股。同日，大宋置业（香港）有限公司与宋都控股签订股权转让协议。
2008年9月3日，浙江东霖增加注册资本8,000万元，其中宋都集团增资6,000万元，宋都控股增资2,000万元。本次增资完成后，浙江东霖注册资本增至10,000万元，其中宋都集团出资7,500万元，占75%，宋都控股出资2,500万元，占25%。本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2008年9月13日出具的天恒会验【2008】第0047号《验资报告》验证。
2009年2月8日，浙江东霖增加注册资本8,000万元，其中宋都集团增资6,000万元，宋都控股增资2,000万元。本次增资完成后，浙江东霖注册资本增至18,000万元，其中宋都集团出资13,500万元，占75%，宋都控股出资4,500万元，占25%。本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2009年2月10日出具的天恒会验【2009】第0007号《验资报告》验证。
2009年2月12日，浙江东霖增加注册资本12,000万元，其中宋都集团增资9,000万元，宋都控股增资3,000万元。本次增资完成后，浙江东霖注册资本增至30,000万元，其中宋都集团出资22,500万元，占75%，宋都控股出资7,500万元，占25%。本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2009年2月12日出具的天恒会验【2009】第0008号《验资报告》验证。
（七）其他情况说明
截止本报告书签署日，浙江东霖未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响浙江东霖独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
根据杭州市规划局于2009年12月31日出具的杭规函【2009】818号《关于杭州宋都房地产集团有限公司要求对该公司及各项目公司开发的建设项目进行规划确认的复函》，浙江东霖开发建设的阳光国际花园已领取建设工程规划许可证，未发现违规情况。
根据杭州市建设委员会于2009年12月16日出具的杭建房简复【2009】597号简复单，未发现浙江东霖违反房地产管理相关规定的行为。
根据杭州市环境保护局于2009年12月17日出具的杭环函【2009】142号《关于杭州宋都房地产集团有限公司上市环保审核意见的函》，浙江东霖近三年能遵守相关的环保法律法规和规章，未受过环保方面的行政处罚。
根据杭州市地方税务局江干税务分局、杭州市江干区国家税务局于2010年1月15日、2010年3月10出具的《关于浙江东霖房地产开发有限公司税务情况的证明》，浙江东霖自成立之日起能按税务的有关法律、法规规定申报和缴纳各类税金，履行纳税义务，未发现违法行为的记录。
2005年11月10日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2005］68号《土地行政处罚决定书》，对浙江东霖作出罚款160.576万元的处罚。2007年9月7日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资罚［2007］7号《土地行政处罚决定书》，就浙江东霖违反《中国人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，对浙江东霖作出罚款2,541.55万元的处罚。
锦天城律师认为，浙江东霖该已就该土地处罚事宜已履行完毕其相关的责任，并按期动工、竣工，目前部分已建房屋已经合法对外销售，对本次重大资产置换及发行股份购买资产不构成重大障碍。
六、 合肥宋都
（一）合肥宋都基本情况
| 公司名称： | 合肥宋都房地产开发有限公司 |
| 公司类型： | 其他有限责任公司 |
| 公司住所： | 合肥市怀宁路与习友路交界 |
| 注册资本： | 5,000万元 |
| 营业执照注册号： | 340100000206179 |
| 税务登记证号码： | 皖地税合字340104756811268号 合国蜀山税字340104756811268号 |
| 法定代表人： | 俞建午 |
| 开发资质： | 三级（证书编号：合C0236） |
| 经营范围： | 房屋开发建设、城市土地开发经营；商品房销售；房屋租赁；物业管理；饭店管理；日用百货、建筑材料、文化办公用品、工艺品销售。 |
合肥宋都成立于2003年12月3日，注册资本2,000万元。本次出资已经安徽财苑会计师事务所于2003年12月1日出具的安徽财苑验字【2003】1004号《验资报告》验证。
经历次变更，截止2006年12月31日，合肥宋都股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 (%) |
| 俞建午 | 4,100.00 | 82 |
| 南京宋都 | 900.00 | 18 |
| 合计 | 5,000.00 | 100 |
2007年1月8日，合肥宋都召开股东会，同意俞建午将其持有的合肥宋都82%股权作价4,100万元转让给宋都集团，南京宋都将其持有的合肥宋都18%股权作价900万元转让给宋都集团。同日，南京宋都、俞建午分别与宋都集团签订股权转让协议。本次股权转让完成后，宋都集团持有合肥宋都100%股权。
截止2011年6月30日，根据合肥宋都最新公司章程，合肥宋都股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 (%) |
| 宋都集团 | 5,000.00 | 100 |
| 合计 | 5,000.00 | 100 |
（二）合肥宋都最近三年主要业务发展情况
合肥宋都最近三年主要开发的项目为宋都·西湖花苑。宋都·西湖花苑项目是宋都集团进入合肥市场的首个大型住宅项目。2004年宋都·西湖花苑所获奖项包括：2004年度安徽省唯一CIHAF中国名盘，2005年项目开发商合肥宋都成为消协推荐的放心消费承诺单位，2006年度，宋都·西湖花苑跻身2006年合肥市最值得期待绿色健康楼盘，2007年宋都·西湖花苑荣获“2007年星光·经典人居奖”，2007年宋都·西湖花苑荣获“2007年合肥最佳婚房”，2007年宋都·西湖花苑荣获“2007合肥年轻人最喜爱楼盘”，2008年宋都·西湖花苑荣获“2008安徽百姓信赖楼盘”。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4624号《审计报告》，合肥宋都最近两年一期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2011年 6月30日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 流动资产 | 74,072.80 | 73,882.21 | 44,139.00 |
| 总资产 | 74,875.54 | 74,421.52 | 44,454.07 |
| 总负债 | 52,207.04 | 55,772.35 | 33,221.02 |
| 股东权益 | 22,668.50 | 18,649.17 | 11,233.06 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 14,017.54 | 36,033.26 | 17,415.93 |
| 营业利润 | 5,371.19 | 9,909.29 | 4,125.63 |
| 利润总额 | 5,364.79 | 9,901.68 | 4,117.16 |
| 净利润 | 4,019.33 | 7,416.11 | 3,083.45 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2011年6月30日/2011年1-6月 | 2010年12月31日/2010年度 | 2009年12月31日/2009年度 |
| 资产负债率(%) | 69.73 | 74.94 | 74.73 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 17.73 | 39.77 | 27.45 |
（四）本次交易资产评估情况
1、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12月31日为审计评估基准日，合肥宋都资产评估情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、流动资产 | 44,139.00 | 57,827.06 | 13,688.07 | 31.01 |
| 二、非流动资产 | 315.08 | 351.33 | 36.26 | 11.51 |
| 资产总计 | 44,454.07 | 58,178.40 | 13,724.32 | 30.87 |
| 三、流动负债 | 26,721.02 | 26,721.02 | - | - |
| 四、非流动负债 | 6,500.00 | 6,500.00 | - | - |
| 负债合计 | 33,221.02 | 33,221.02 | - | - |
| 股东权益合计 | 11,233.06 | 24,957.38 | 13,724.32 | 122.18 |
合肥宋都股东权益评估增值13,724.32万元，主要系存货增值13,688.07万元所致。合肥宋都存货中开发产品为“西湖花苑”东组团住宅、商业用房、会所、储藏室、车库和车位已完工未售部分，评估增值3,034.90万元，增值率为39.86%；开发成本账面值为22,208.41万元，系在开发“西湖花苑”项目西组团在建的住宅、商业用房、储藏室和地下车位等相关成本支出，评估增值10,653.16万元，增值率为47.97%。存货增值原因详见本章第三节“宋都集团最近三年主要业务发展情况”。
2、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年12月31日为审计评估基准日，合肥宋都资产评估情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、流动资产 | 73,882.21 | 83,578.60 | 9,696.40 | 13.12 |
| 二、非流动资产 | 539.31 | 572.00 | 32.68 | 6.06 |
| 资产总计 | 74,421.52 | 84,150.60 | 9,729.08 | 13.07 |
| 三、流动负债 | 20,772.35 | 20,772.35 | - | - |
| 四、非流动负债 | 35,000.00 | 35,000.00 | - | - |
| 负债合计 | 55,772.35 | 55,772.35 | - | - |
| 股东权益合计 | 18,649.17 | 28,378.25 | 9,729.08 | 52.17 |
合肥宋都股东权益评估增值9,729.08万元，主要系存货西湖花苑增值9,696.40万元所致。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2007年1月8日，合肥宋都召开股东会，同意俞建午将其持有的合肥宋都82%股权作价4,100万元转让给宋都集团，南京宋都将其持有的合肥宋都18%股权作价900万元转让给宋都集团。同日，南京宋都、俞建午分别与宋都集团签订股权转让协议。本次股权转让完成后，宋都集团持有合肥宋都100%股权。
（六）其他情况说明
截止本报告书签署日，合肥宋都未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响合肥宋都独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
根据合肥市国土资源局于2009年12月10日出具的证明，截止证明出具日，未发现合肥宋都因违法用地而受处罚的记录。
根据合肥市规划局于2009年12月3日出具的证明，合肥宋都自成立起，生产经营符合建设规划要求，未曾受行政处罚。
根据合肥市建设委员会出具的证明，合肥宋都自成立起，生产经营符合房屋建设要求，未曾受行政处罚。
根据合肥市环境保护局于2009年12月10日出具的合环宣证【2009】53号证明，合肥宋都自成立起，未因违反环保法律法规而受到行政处罚。
根据合肥市蜀山区国家税务局以及合肥市地方税务局蜀山分局出具的证明，合肥宋都自成立起，未发现其存在抗税、偷税、逃税、漏税等违法行为。
七、 合肥印象西湖
（一）合肥印象西湖基本情况
（下转23版）