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晨光国际地理位置
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该项目施工总承包单位是浙江国泰建设集团有限公司、浙江昆仑建设集团有限公司、浙江八达建设集团有限公司以及杭州通达集团有限公司，分别具有房屋建筑工程施工总承包特级资质、特级资质、特级资质、一级资质。
（2）项目的合规性
①土地取得
2009年11月，出让方杭州市国土资源局与受让方浙江东霖签订了《国有建设用地使用权出让合同》，约定：出让宗地分别坐落于杭州经济技术开发区（下沙沿江单元R21-01-A地块）、杭州经济技术开发区（下沙沿江单元R21-01-B地块）、杭州经济技术开发区（下沙沿江单元R21-01-C地块），宗地编号分别为杭政储出【2009】65号、杭政储出【2009】66号、杭政储出【2009】67号；出让宗地总面积分别为53,585平方米、36,489平方米、32,496平方米；宗地用途为住宅（设配套公建）用地；使用年限住宅为70年，配套商业、办公为40年。2009年11月，杭州市国土资源局、浙江东霖以及恒都房产签订补充协议，同意将受让方调整为恒都房产。
恒都房产已按上述合同支付土地款项。
②许可证书
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（3）项目进展与销售情况
该项目于2010年10月开工建设，于2011年4月开盘，预计将于2013年12月竣工交付。项目预计可销售面积339,568.61平方米，截止2011年6月30日，已售面积14,937平方米。2011年4月销售均价1.41万元/平方米，2011年5月销售均价1.42万元/平方米，2011年6月销售均价1.45万元/平方米。
（4）项目定价情况分析
截至2009年12月31日，恒都房产尚未取得晨光国际项目的土地使用权证，根据勤信评估出具的评估说明，对恒都房产以报表净资产值确定其评估值。
根据坤元评估以2010年12月31日为基准日出具的评估说明，晨光国际项目销售单价及土地评估情况如下：
A、项目销售单价
通过对“宋都·晨光国际花园”周边类似楼盘销售价格查询，具体如下表：
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数据来源：市场调查、售房网
通过晨光国际与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行比较并结合公司预售情况、杭州市的土地市场、房地产市场的现状及未来走向，结合公司自身定价，在充分考虑市场风险折扣的基础上，综合分析预测晨光国际住宅均价为14,000元/平方米，商铺均价为15,000元/平方米，车位均价为70,000元/个。
晨光国际开发成本账面价值为2,181,740,191.69元，评估价值2,254,992,800.00元，评估增值73,252,608.31元，增值率为3.36%。
B、项目土地评估
晨光国际项目土地于2009年11月取得，总成本为2,046,610,000元，楼面地价为5,964元/平方米。选取项目周边土地近期成交案例比较如下：
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数据来源：杭州国土资源局
根据替代原则，将项目土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日、区域以及个别因素等差别，修正得出项目土地在评估时日的楼面地价(含契税)为7,160/平方米，楼面地价增值410元/平方米，增值率为6.88%。
为保护上市公司及其股东的利益，本次交易作价仍按以2009年12月31日为基准日的评估值确定。
6、大奇山郡住宅
（1）项目概况
大奇山郡住宅项目由杭州大奇山郡子公司大奇山郡置业开发。大奇山郡紧邻桐庐大奇山森林公园，地块围绕中心景观湖泊规划，由杭州市体育局足球训练基地、五星级休闲度假主题酒店、休闲运动俱乐部及低密度生态住区四部分组成，将全面导入“运动+休闲+居住”的复合地产理念，打造服务于长江三角地区集旅游、度假、运动、休闲、居住于一体的高端休闲类综合体。其中大奇山郡住宅项目分2、3、4号地块，2号地块占地184,592平方米，3号地块占地156,346平方米，4号地块占地234,254平方米，目前2号地块已开工，预计建筑面积50,460平方米，容积率总体平衡为1.0。
大奇山郡住宅地理位置
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该项目施工总承包单位是杭州中宙建工集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
（2）项目的合规性
①土地取得
2009年7月，出让方桐庐县国土资源局与受让方大奇山郡置业签订了《国有建设用地使用权出让合同》，约定：出让宗地分别坐落于桐庐县城剪溪坞2号地块、桐庐县城剪溪坞3号地块，宗地编号分别为桐庐县城剪溪坞2号地块、桐庐县城剪溪坞3号地块；出让宗地总面积分别为190,175平方米、156,346平方米；宗地用途为居住用地；使用年限为70年。2009年10月，因剪溪坞2号地块拆迁工作难以实施，杭州市国土资源局与大奇山郡置业签订收回协议，收回其中部分土地5,580.89平方米，收回价格为3,348,534元。
大奇山郡置业已按上述合同支付土地款项。
②许可证书
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（3）项目进展与销售情况
该项目2号地块于2010年10月开工建设，于2011年5月开盘，预计将于2013年11月竣工交付。2号地块项目预计可销售面积为63,014平方米，截止2011年6月30日，已售面积为3,926平方米，销售均价为11,394元/平方米。3号地块目前尚处于规划阶段，预计可销售面积为35,930平方米。
（4）项目定价情况分析
根据勤信评估出具的评估说明，截至2009年12月31日，大奇山郡置业已取得大奇山郡住宅项目的土地使用权证，但尚未开工建设，勤信评估分别采用假设开发法和基准地价法对土地进行评估，在两种方法试算结果的基础上，经综合分析，最终确定土地资产的评估值。土地使用权账面价值为20,287.74万元，评估值为21,570.69万元，评估增值1,282.95万元。
根据坤元评估以2010年12月31日为基准日出具的评估说明，大奇山郡住宅项目评估情况如下：
对2号、3号地块则采用假设开发法进行评估。通过与周边楼盘的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行比较并结合桐庐房地产市场的现状及未来走向，综合分析确定2号地块别墅的销售均价为11,000元/平方米、3号地块别墅销售均价为12,000元/平方米。
存货开发成本账面价值为38,560.89万元，评估价值为39,327.03万元，评估增值为766.14万元。
为保护上市公司及其股东的利益，本次交易作价仍按以2009年12月31日为基准日的评估值确定。
7、大奇山郡酒店
（1）项目概况
大奇山郡酒店项目由杭州大奇山郡子公司大奇山郡酒店公司开发。项目将开发五星级休闲度假主题酒店。建设宾馆用房29,000平方米，用地面积134,492平方米。
大奇山郡酒店地理位置
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该项目施工总承包单位是杭州中宙建工集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
（2）项目的合规性
①土地取得
2009年7月，出让方桐庐县国土资源局与受让方大奇山郡酒店公司签订了《国有建设用地使用权出让合同》，约定：出让宗地分别坐落于桐庐县城剪溪坞1号地块A区块、桐庐县城剪溪坞1号地块B区块，宗地编号分别为桐庐县城剪溪坞1号地块A区块、桐庐县城剪溪坞1号地块B区块；出让宗地总面积分别为28,680平方米、105,812平方米；宗地用途为分别为商业宾馆用地及商服旅游用地；使用年限为40年。
大奇山郡酒店公司已按上述合同支付土地款项。
②许可证书
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（3）项目进展情况
该项目于2010年6月开工建设，预计于2013年8月营业。
（4）项目定价情况分析
根据勤信评估出具的评估说明，截至2009年12月31日，大奇山郡酒店公司已取得大奇山郡酒店项目的土地使用权证，但尚未开工建设，勤信评估分别采用市场法和基准地价法对土地进行评估，在两种方法试算结果的基础上，经综合分析，最终确定土地资产的评估值。土地使用权账面价值为5,309.96万元，评估值为5,735.01万元，评估增值491.42万元。
根据坤元评估以2010年12月31日为基准日出具的评估说明，大奇山郡酒店项目评估情况如下：
本次补充评估分别采用基准地价修正法及市场法进行评估，在两种方法试算结果的基础上，经综合分析，最终确定土地资产的评估值。本次补充评估确定的土地使用权评估值为6,067.00万元。
为保护上市公司及其股东的利益，本次交易作价仍按以2009年12月31日为基准日的评估值确定。
（三）拟注入资产储备项目情况
截止本报告书签署日，宋都集团及其下属公司储备项目情况如下：
汇总表
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1、东门地块
东门地块项目由宋都集团子公司桐郡置业开发。2011年3月，出让方杭桐庐县国土资源局与受让方桐郡置业签订了《国有建设用地使用权出让合同》，获得宗地坐落于桐庐县城东门区块，宗地面积为10,450平方米。目前企业已按土地出让合同条款约定支付土地款，目前尚未取得土地使用权证，项目将进行商业开发。预计项目将于2013年竣工。
2、大奇山郡运动休闲项目
大奇山郡运动休闲项目由桐庐运动休闲公司开发。2011年1月，杭州大奇山郡子公司桐庐大奇山郡运动休闲有限公司与出让方桐庐县国土资源局与签订了《国有建设用地使用权出让合同》，获得宗地坐落于桐庐县城新区剪溪坞杭千以北1号地块，宗地面积为451,835平方米。项目将开发主题运动俱乐部，目前尚未取得土地使用权证。预计项目将于2013年竣工。
3、大奇山郡4号地块
大奇山郡4号地块由大奇山郡置业开发。2010年7月及8月，出让方桐庐县国土资源局与受让方大奇山郡置业签订了《国有建设用地使用权出让合同》，约定：出让宗地分别坐落于桐庐县城剪溪坞4-1号地块、桐庐县城剪溪坞4-2号地块、桐庐县城剪溪坞4-3号地块、桐庐县城剪溪坞4-4号地块，宗地编号分别为桐庐县城剪溪坞4-1号地块、桐庐县城剪溪坞4-2号地块、桐庐县城剪溪坞4-3号地块、桐庐县城剪溪坞4-4号地块；出让宗地总面积分别为52,540平方米、52,190平方米、63,127平方米、66,400平方米。目前企业已按土地出让合同条款约定支付土地款，目前尚未取得土地使用权证，项目将进行住宅开发。预计项目将于2014年竣工。
4、东郡国际
东郡国际由宋都集团之子公司杭州永都开发。2010年11月，出让方杭州市国土资源局与受让方宋都集团签订了《国有建设用地使用权出让合同》，获得宗地坐落于杭州经济技术开发区下沙R21-C-05、R21-C-06地块，宗地面积分别为50,340平方米和47,813平方米。目前企业已按土地出让合同条款约定支付土地款，目前尚未取得土地使用权证，项目将进行住宅开发。预计项目将于2015年竣工。
第四节 宋都集团最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4655号《审计报告》，宋都集团最近两年一期模拟合并会计报表数据如下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
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（二）收入利润情况（单位：万元）
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（三）主要财务指标
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第五节 宋都集团资产评估情况
一、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12月31日为审计评估基准日，宋都集团资产评估情况如下：
单位：万元
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注：评估情况表中所列账面价值为宋都集团的母公司会计报表数据，前述二年的财务数据为合并报表数据。其中，由于数据按照保留小数点2位后列示，导致评估增减值计算结果与账面价值、评估价值相减后的计算结果有尾差，下同。
根据评估报告，在持续经营前提下，截止2009年12月31日，宋都集团母公司报表总资产账面价值为171,544.01万元，评估价值为455,939.67万元，增值额为284,395.66万元，增值率为165.79%；宋都集团母公司报表总负债账面价值为100,845.96万元，评估价值为100,845.96万元，无增值；宋都集团母公司报表净资产账面价值为70,698.04万元，评估价值为355,093.71万元，增值额为284,395.66万元，增值率为402.27%。
对宋都集团资产评估主要增减值分析如下：
（1）流动资产评估增值6,653.32万元，增值率为9.09%，系存货评估增值所致：
●开发产品评估增值6,652.73万元。开发产品为“采荷人家”、“兴业大厦”、“景芳五区”、“采荷嘉业”等项目未销售的住宅、办公用房、车库、车位等，增值原因为上述项目周边配套设施齐全，同时随着经济的发展，房地产价格有所提高所致。
（2）非流动资产评估增值277,742.34万元，增值率为282.37%。主要增值原因为：
●长期股权投资增值。长期投资项目资产评估增减值情况如下：
单位：万元
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注：本表所述账面价值为宋都集团母公司报表中长期股权投资的账面价值，按新企业会计准则规定，宋都集团对子公司的长期股权投资按照成本法核算。
长期股权投资评估价值为355,959.56万元，评估增值261,799.56万元，增值率为278.04%，长期股权投资增值主要系相关房产项目公司的存货增值所致，涉及评估增值较大的存货资产具体情况如下：
单位：万元
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具体存货增值请参见“拟注入资产在建项目情况”中各项目中“项目定价情况分析”介绍。
●投资性房地产评估增值。投资性房地产账面原值3,118.52万元，账面净值2,678.83万元，评估价值18,229.43万元，评估增值15,550.60万元，增值率为580.50%。主要增值系随着近年经济增长，杭州房地产价格市场价格上涨所致。
二、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年12月31日为审计评估基准日，宋都集团资产评估情况如下：
单位：万元
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对宋都集团资产评估主要增减值分析如下：
（1）流动资产评估增值5,798.21万元，增值率为4.74%，系存货评估增值所致：
●开发产品评估增值5,798.21万元。开发产品为“采荷人家”、“兴业大厦”、“景芳五区”、“采荷嘉业”等项目未销售的住宅、办公用房、车库、车位等，增值原因为上述项目周边配套设施齐全，同时随着经济的发展，房地产价格有所提高所致。
（2）非流动资产评估增值280,370.40万元，增值率为223.17%。主要增值原因为：
●长期股权投资增值。长期投资项目资产评估增减值情况如下：
单位：万元
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注：本表所述账面价值为宋都集团母公司报表中长期股权投资的账面价值，按新企业会计准则规定，宋都集团对子公司的长期股权投资按照成本法核算。
●长期股权投资评估价值为387,290.44万元，评估增值264,844.82万元，增值率为216.30%，长期股权投资增值主要系相关房产项目公司的存货增值所致。
●投资性房地产评估增值。投资性房地产账面原值5,093.35万元，账面净值2,447.85万元，评估价值17,555.32万元，评估增值15,107.47万元，增值率为617.17%。主要增值系随着近年经济增长，杭州房地产价格市场价格上涨所致。
第六节 宋都集团最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2007年1月25日，宋都集团自然人股东张德明将其持有的宋都集团18.5%的股权转让给杭州润枫置业有限公司；自然人股东王益平将其持有的宋都集团18.5%的股权转让给杭州金贝尔投资有限公司。杭州润枫置业有限公司为张德明之关联公司，杭州金贝尔投资有限公司为王益平之关联公司，因此，本次股权转让均按张德明、王益平对宋都集团的出资额各作价人民币1,110万元。
2007年11月，宋都控股、郭轶娟分别与杭州金贝尔投资有限公司、杭州润枫置业有限公司签订《股权转让协议》，由宋都控股分别以810万元的价格受让杭州金贝尔投资有限公司、杭州润枫置业有限公司各自持有的宋都集团13.5%的股权，由郭轶娟分别以300万元的价格受让杭州金贝尔投资有限公司、杭州润枫置业有限公司各自持有的宋都集团5%的股权。根据宋都集团2006年9月3日、2007年1月30日、2007年4月25日经股东会决议进行利润分配，累计分配利润19,725万元，股东俞建午/宋都控股放弃股利分配合计12,426.75万元，股东张德明及杭州润枫置业有限公司因此多分得股利6,213.375万元、股东王益平及杭州金贝尔投资有限公司因此多分得股利6,213.375万元。因此，2007年11月，杭州润枫置业有限公司、杭州金贝尔投资有限公司将所拥有的宋都集团股权转让给宋都控股及郭轶娟按初始出资额定价。宋都集团2006年、2007年累计分配股利19,725万元，宋都控股均放弃分红权。宋都控股累计放弃分红12,426.75万元，因此宋都控股受让杭州金贝尔投资有限公司持有的宋都集团股权13.5%的股权定价为810万元、宋都控股受让杭州润枫置业有限公司持有的宋都集团股权13.5%的股权定价为810万元；郭轶娟受让杭州金贝尔投资有限公司持有的宋都集团股权5%的股权定价为300万元、郭轶娟受让杭州润枫置业有限公司持有的宋都集团股权5%的股权定价为300万元。
2007年12月30日，平安置业与宋都控股、郭轶娟、宋都集团签署《增资扩股协议》，平安置业向宋都集团增资4.5亿元，其中1500万元认购宋都集团新增注册资本1500万元，其余4.35亿元资金进入宋都集团资本公积金。
除上述情况外，宋都集团近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
第七节 宋都集团主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况
截止2011年6月30日，宋都集团母公司主要资产为在正常生产经营过程中形成的货币资金、其他应收款项、长期股权投资等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的其他应付款项等。根据天健出具的天健审（2011）4655号《审计报告》，宋都集团母公司主要资产及主要负债情况如下：
（一）主要资产情况
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（二）主要负债情况
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（三）担保情况
截止2011年6月30日，宋都集团提供担保情况如下：
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除上述事项外，截止2011年6月30日，宋都集团无其他对外担保事项，亦无对除子公司外关联方的担保事项。
（四）商标
宋都集团目前拥有4项注册商标专用权（如下表）。
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第八节 其他情况说明
一、截止评估基准日宋都集团已售及在售项目土地增值税计提情况
（一）政策依据
根据国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》(国税发[2006]187号)，纳税人需进行土地增值税清算的情况如下：
1、符合下列情形之一的，纳税人应进行土地增值税的清算：
（1）房地产开发项目全部竣工、完成销售的；
（2）整体转让未竣工决算房地产开发项目的；
（3）直接转让土地使用权的。
2、符合下列情形之一的，主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算：
（1）已竣工验收的房地产开发项目，已转让的房地产建筑面积占整个项目可售建筑面积的比例在85%以上，或该比例虽未超过85%，但剩余的可售建筑面积已经出租或自用的；
（2）取得销售(预售)许可证满三年仍未销售完毕的；
（3）纳税人申请注销税务登记但未办理土地增值税清算手续的；
（4）省税务机关规定的其他情况。
（二）截至本次评估基准日(2009年12月31日)，宋都集团及其所辖项目公司土地增值税计缴情况
1、 截至2009年12月31日，已销售的房地产项目和在售项目的土地增值税计提及预缴情况如下：(金额单位：万元)
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累计确认销售收入：系根据收入确认原则，该等项目在2009年12月31日前累计已确认的销售收入；
累计计提土地增值税：系根据《土地增值税暂行条例》和《土地增值税暂行条例实施细则》规定的土地增值税计算方法计算所得；
累计预缴土地增值税：系按该项目所在地区规定的相关土地增值税预征率累计预缴的税额。
2、以南京宋都开发的美域沁园项目为例，截至2009年12月31日土地增值税计算过程如下：
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3、 宋都集团及其所辖项目公司已进行土地增值税清算的情况：
（1）杭州宋都开发的新城国际项目已于2009年10月向杭州市地税局江干税务分局进行土地增值税清算申报，并于2010年1月办妥相关清算手续。
（2）南京宋都开发的奥体名座项目已于2007年12月向南京市地税局建邺税务分局进行土地增值税清算申报。
（3）宋都集团开发的采荷嘉业、采荷人家二期等项目已于2010年1月向杭州市地税局江干地税分局进行土地增值税清算申报，并办妥相关清算手续。
（4）南京宋都开发的美域沁园项目已于2010年11月向南京市地税局建邺税务分局进行土地增值税清算申报。
（5）合肥宋都开发的西湖花苑东组团已于2010年6月向合肥市地税局蜀山分局进行土地增值税清算申报。
（三）宋都控股关于宋都集团及其子公司土地增值税的承诺
宋都控股就宋都集团及其子公司涉及土地增值税的相关问题承诺如下：
“为充分保护上市公司及其股东的利益，除国家税收法律法规及相关规定发生变化外，如拟注入资产涉及的土地增值税出现以下情况，本公司承诺进行相应补偿：
1、截止2009年12月31日，如本次拟注入资产中涉及的项目，已达到土地增值税清算条件或已达到税务机关关于土地增值税清算要求，但尚未完成土地增值税清缴，于2009年12月31日后实际需缴纳的土地增值税高于截止2009年12月31日宋都集团已计提的土地增值税，本公司承诺承担该等项目实际需缴纳土地增值税高于已计提土地增值税之差额部分；
2、对于本次交易中浙江勤信资产评估有限公司采用假设开发法进行评估的项目，如实际需缴纳的土地增值税高于浙江勤信资产评估有限公司出具的关于上市公司本次交易拟注入资产评估报告中预计的土地增值税，除因实际销售价格高于评估报告中预测价格因素导致的土地增值税税负增加外，本公司承诺承担该等项目实际需缴纳的土地增值税高于浙江勤信资产评估有限公司出具的关于上市公司本次交易拟注入资产评估报告中预计的土地增值税之差额部分。
本公司承诺自宋都集团实际缴纳或补缴上述土地增值税之日起15日内履行本承诺书之义务，承担并同时支付与上述土地增值税相关的滞纳金及罚款（如有）。”
综上所述，截止评估基准日，宋都集团已按照国家税务总局2007年1月中旬发布的《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》的精神，对已售项目及在售项目足额计提了土地增值税。宋都控股出具的《关于土地增值税的承诺》明确、可行，能够切实保护上市公司的利益。
二、宋都集团中划拨土地情况
“宋都集团”的出租开发产品（中山南路453号-489号（单号）商铺），根据编号为（2003）年浙规建证0100445号建设工程规划许可证证载，规划建筑面积为2,230平方米，截至评估基准日，该商铺尚未取得房屋所有权证。鉴于中山南路商铺的土地性质为划拨用地，且在评估基准日该项目尚未取得所有权证，在该次评估中，以中山南路商铺的各项建造成本账面余额962.02万元作为评估值。中山南路商铺项目已于2010年4月28日取得房屋所有权证。
宋都集团采荷停车场公交首末站用地的土地性质均为划拨土地，截止评估基准日2009年12月31日尚未取得国有土地使用权证。因采荷停车场地块截至评估基准日企业尚未取得相关土地权证且无具体的规划，故以核实后账面值435.35万元作为评估值。
鉴于宋都集团采荷停车场公交首末站用地及中山南路453号-489号（单号）商铺用地，土地性质均为划拨土地。宋都控股已于2010年4月2日就此出具承诺：宋都控股将协助宋都集团办理上述土地的出让手续；如上述土地在2010年12月31日前未能完成土地出让手续，宋都控股将按《拟注入资产评估报告》中上述土地使用权的评估价值，以现金方式购买该土地使用权及相应的建筑物，并承担因购买上述划拨土地使用权及建筑物产生的全部费用。
截止2011年6月30日，宋都控股已向宋都集团支付中山南路453号-489号（单号）商铺用地及相应建筑物回购款962.02万元；宋都控股已向宋都集团支付采荷停车场公交首末站用地回购款435.35万元。
综上所述，拟注入资产于评估基准日2009年12月31日尚未取得相应权证的资产，在评估作价中已考虑未取得相应权证对资产价值的影响；鉴于中山南路453号-489号（单号）商铺、采荷停车场公交首末站用地未能在2010年12月31日前完成土地出让手续，宋都控股已经按照承诺以现金方式回购该等资产。
三、关于宋都旅业的说明
宋都旅业系宋都集团为开发杭州市余杭镇黄湖林旅游房产项目成立的全资子公司。根据宋都旅业与杭州市余杭区黄湖镇人民政府于2006年7月25日签订的旅游房产项目投资意向书，由黄湖镇人民政府向土地管理部门在黄湖林区区块申请300-400亩建设用地指标，宋都旅业将在招拍挂市场取得该林地使用权后10个月内进行投资开发，项目总投资不少于2亿元人民币。
目前，土地管理部门尚未对上述黄湖林区建设用地进行出让，同时，土地出让需要通过招拍挂程序进行，因此宋都旅业是否能取得上述地块以及取得时间存在不确定性。
四、关于本次拟置入资产涉及的地块是否存在收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险的说明
（一）根据《国土资源部闲置土地处置办法》等相关法律部法规的规定，在城市规划区范围内，以出让等有偿使用方式取得土地使用权进行房地产开发的闲置土地，超过出让合同约定的动工开发日期满 1 年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金20% 以下的土地闲置费；满2 年未动工开发时，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
根据宋都集团及其下属公司与土地出让部门签订的国有土地使用权出让合同，如果宋都集团及其下属公司逾期支付土地使用权出让金，则存在缴纳滞纳金、违约金甚至被解除合同、收回土地的风险；未按照合同约定进行开发建设将被扣除保证金或被征收土地闲置费直至无偿收回土地使用权。
（二）核查情况
1、最近两年已完工项目
杭州宋都开发的新城国际花园、绍兴宋都开发的金柯商汇、宋都集团开发的采荷嘉业 、桐庐兴寓开发的桐江花园-三期、合肥宋都开发的宋都·西湖花苑（东组团） 等项目已经全部竣工，不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险。
2、桐庐兴寓开发的东门新天地项目
该项目宗地编号：桐庐县桐庐镇东门区，共计4宗土地使用权证（土地证号：桐土国用(1998)字第01-420号，面积：2,500平方米；土地证号：桐土国用(1998)字第01-2020号，面积：452平方米；土地证号：桐土国用(1998)字第01-2021号，面积：1,700平方米；土地证号：桐土国用(1998)字第01-2022号，面积：823平方米）。
该项目于1998年12月取得4宗土地的土地使用权证，因地块上尚有房屋未拆迁，致使1,144平方米土地证未能办理，整个地块尚未移交。桐庐县城“东门区项目”作为旧城改造项目是桐庐县的重点工程建设项目，共涉及被拆迁户1,198户、被拆迁单位37家，拆迁房屋面积11.56万平方米。根据县政府1998[90]号拆迁安置办法进行拆迁安置。地块拆迁工作完成后，在其中14,517平方米土地面积范围内完成拆迁安置用房的建造。剩余的5,475平方米土地范围经政府规划调整，考虑拆除原有3处保留房屋，地块统一规划。项目最终于2010年11月18日由桐庐县土地储备中心收购，再按新的规划方案公开出让，重新出让后的用地性质为：文化设施、商业、服务业。因此，该项目土地不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险。2011年3月，出让方杭桐庐县国土资源局与受让方桐郡置业签订了《国有建设用地使用权出让合同》，宋都集团子公司桐郡置业通过公开竞拍方式获得东门项目地块。
3、大奇山郡酒店开发的大奇山郡酒店项目
该项目宗地编号：桐庐县城剪溪坞1号地块A、B区块，共计2宗土地（土地证号：桐土国用（2009）第0012540号，面积：28,680平方米；土地证号：桐土国用（2009）第0012541号，面积：105,812平方米）。
该项目于2010年5月30日取得建筑工程施工许可证，目前正在建设过程。因此，该项目土地已按相关规定进行开发建设，不存在土地被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险。
4、桐庐大奇山郡置业有限公司
大奇山郡置业自2008年至今的土地及项目情况如下：
A 项目名称：置业2号地，宗地编号：桐庐县城剪溪坞2号地块，土地证号：桐土国用（2009）第0014082号，面积：184,592平方米。
该项目于2010年11月10日取得建筑工程施工许可证，2011年5月25日取得商品房预售许可证。因此，该项目土地不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险。
B项目名称：置业3号地，宗地编号：桐庐县城剪溪坞3号地块，土地证号：桐土国用（2009）第0012544号，面积：156,346平方米。该项目目前正在建设之中。
C项目名称：置业4-1号地块，宗地编号：桐庐县城剪溪坞4-1号地块，面积：52,540平方米。该项目土地出让合同于2010年7月14日由桐庐县国土资源局与大奇山郡置业签订，并于2010年12月7日如期缴清了全部土地出让金，该项目目前正在前期建设中。
D项目名称：置业4-2号地块，宗地编号：桐庐县城剪溪坞4-2号地块，面积：52,190平方米。该项目土地出让合同于2010年7月23日由桐庐县国土资源局与大奇山郡置业签订，并于2010年12月14日如期缴清了全部土地出让金，该项目目前正在前期建设中。
E项目名称：置业4-3号地块，宗地编号：桐庐县城剪溪坞4-3号地块，面积：63,127平方米。该项目土地出让合同于2010年7月29日由桐庐县国土资源局与大奇山郡置业签订，并于2010年12月21日如期缴清了全部土地出让金，该项目目前正在前期建设中。
F项目名称：置业4-4号地块，宗地编号：桐庐县城剪溪坞4-4号地块，面积：66,400平方米。该项目土地出让合同于2010年8月5日由桐庐县国土资源局与大奇山郡置业签订，并于2010年12月24日如期缴清了全部土地出让金，该项目目前正在前期建设中。
因此，大奇山郡置业目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
5、浙江东霖房地产开发有限公司
浙江东霖自2008年至今的土地及项目情况如下：
项目名称：宋都阳光国际花园，宗地编号：杨公村C-R22-03地块、杨公村C-R22-04地块、杨公村C-R22-05地块，该项目共计3宗土地（土地证号：杭江国用（2010）第100081号，面积：8,478平方米；土地证号：杭江国用（2010）第100082号，面积：40,294平方米；土地证号：杭江国用（2010）第100084号，面积：62,590平方米）。
阳光国际花园项目的土地系浙江东霖于1992年12月18日由出让方浙江省余杭市土地管理局与受让方香港联达公司签订《国有土地使用权出让合同》（GF-92-1001号）取得。因浙江东霖原股东股权代持纠纷等原因，2005年11月10日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2005］68号《土地行政处罚决定书》，鉴于浙江东霖“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”违反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，对浙江东霖作出罚款160.576万元的处罚；2007年9月7日，杭州市国土资源局再次向浙江东霖出具杭土资罚［2007］7号《土地行政处罚决定书》，鉴于浙江东霖“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”违反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，对浙江东霖作出罚款2,541.55万元的处罚。2007年9月30日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2007］103号《责令限期动工建设通知书》，责令浙江东霖于2008年9月7日前动工建设。
浙江东霖已分别于2005年11月25日、2007年9月12日向杭州市土地管理局缴纳了上述罚款160.576万元以及2,541.55万元。自2008年8月 8日以来，阳光国际花园取得了330100200808080401、330100200902240201、330100200903200101、330100201012310401号建筑工程施工许可证，自2009年4月24日以来取得杭售许字（2009）第0032号、杭售许字（2009）第0111号、杭售许字（2009）第0126号、杭售许字（2010）第0079号、杭售许字（2010）第0087号预售许可证，目前已对外销售。
浙江东霖因“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”受到杭州市国土资源局处罚后，已遵照杭土资监［2007］103号《责令限期动工建设通知书》的要求期限于2008年8月8日取得建筑工程施工许可证并动工建设。
因规划设计调整，根据2009年8月28日签订的《GF-92-1001号国有土地使用权出让合同补充协议》，浙江东霖须于2010年2月28日之前补缴地价款30,965.012万元。2010年2月1日，浙江东霖全额补缴全额补缴了上述地价款，并于2010年6月24日分别换发了杭江国用（2010）第100081、100082、100084号《国有土地使用证》。
综上所述，浙江东霖已缴纳了相应罚款，阳光国际花园项目已按期动工建设，目前已对外销售。因此，该项目土地不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险。
6、杭州恒都房地产开发有限公司
恒都房产自2008年至今的土地及项目情况如下：
项目名称：宋都晨光国际，该项目宗地编号：杭政储出（2009）65号、66号、67号地块，该项目共计3宗土地（土地证号：杭经国用（2010）第100017号面积：53,585平方米；土地证号：杭经国用（2010）第100018号，面积：36,489平方米；土地证号：杭经国用（2010）第100019号，面积：32,496平方米）。
该项目于2010年11月17日以来陆续取得建筑工程施工许可证，于2011年4月以来陆续取得商品房预售许可证，目前已开始对外销售。因此，该项目土地不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险。
7、合肥印象西湖房地产投资有限公司
合肥印象西湖自2008年至今的土地及项目情况如下：
项目名称：合肥印象西湖花园，该项目宗地编号：W0708，共计2宗土地（土地证号：合国用(2008)第282号，面积：78,532.24 平方米；土地证号：合国用(2009)第552号，面积：58,811.46平方米）。
该项目于 2008年8月 22日取得建筑工程施工许可证，于2009年3月20日取得商品房预售许可证，目前已对外销售。因此，该项目土地不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险。
8、合肥宋都房地产开发有限公司
合肥宋都自2008年至今的土地及项目情况如下：
项目名称：宋都·西湖花苑（西组团），该项目宗地编号：ZWQTC-011，共计2宗土地（土地证号：合国用（2005）字第097号，面积：26,666.67 平方米；土地证号：合国用（2006）第657号，面积：38,856.79平方米）。
该项目自 2006年10月 13日以来陆续取得建筑工程施工许可证，自2008年9月2日以来陆续取得商品房预售许可证，目前已对外销售。因此，该项目土地不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险。
9、南京宋都房地产开发有限公司
南京宋都自2008年至今的土地及项目情况如下：
项目名称：美域，该项目宗地编号：2004G09，共计2宗土地（土地证号：宁建国用（2008）第01876号，面积：66,565.60平方米；土地证号：宁建国用（2005）第09318号，面积：37,773.80平方米）。
该项目自 2006年9月 10日以来陆续取得建筑工程施工许可证，自2007年12月10日以来陆续取得商品房预售许可证，目前已对外销售。因此，该项目土地不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险。
10、桐庐大奇山郡运动休闲有限公司
桐庐运动休闲成立至今的土地及项目情况如下：
项目名称：大奇山郡运动休闲项目；宗地编号：桐庐县城新区剪溪坞杭千以北1号地块，面积：451,835平方米。该项目土地出让合同于2011年1月21日由桐庐县国土资源局与桐庐运动休闲签订，目前尚在约定的开工期限内。
桐庐运动休闲成立至今无土地转让行为。
因此，桐庐运动休闲目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
11、桐庐桐郡置业有限公司
桐郡置业成立至今的土地及项目情况如下：
项目名称：东门地块项目；宗地编号：桐庐县城东门区块，面积：10,450平方米。该项目土地出让合同于2011年3月10日由桐庐县国土资源局与桐郡置业签订，目前尚在约定的开工期限内。
桐郡置业成立至今无土地转让行为。
因此，桐郡置业目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
12、杭州永都房地产开发有限公司
杭州永都成立至今的土地及项目情况如下：
项目名称：东郡国际；宗地编号：杭州经济技术开发区下沙R21-C-05、R21-C-06地块，面积：50,340平方米和47,813平方米。该项目土地出让合同于2010年11月5日由杭州市国土资源局与宋都集团签订，2010年12月9日，杭州市国土资源局、宋都集团、杭州永都签署该项目土地出让合同补充协议，约定受让方调整为杭州永都，目前尚在约定的开工期限内。
杭州永都成立至今无土地转让行为。
因此，杭州永都目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（三）宋都控股的相关承诺
为充分保护上市公司及其股东的利益，宋都控股就拟注入资产涉及的地块是否存在收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险，于2011年1月12日作出如下承诺：
“如果拟注入资产在本次交易实际完成注入之日前取得的尚未开发的土地出现被收回、征收土地闲置费和增值地价款而导致拟注入资产或上市公司产生损失的情形，宋都控股承诺以现金或者持有上市公司股份回购的方式进行补偿，其中：
1、补偿范围：如因拟注入资产于本次交易资产交割日前未按相关土地管理法规开工建设等违规行为，导致拟注入资产于资产交割日前取得的土地出现被收回、被征收土地闲置费和增值地价款，宋都控股承诺承担由此给拟注入资产或上市公司带来的损失。
2、补偿金额：如该等土地被土地管理部门收回，宋都控股所承担之补偿金额以该土地价格以其被征收时的市场价格、取得该土地时的市场价格及其在本次交易评估基准日的评估值中较高者为准，同时宋都控股承诺向上市公司补偿该等土地实际发生的前期开发等相关成本。如该等土地被征收征收土地闲置费和增值地价款，宋都控股所承担之补偿金额以土地管理部门或相关政府部门实际征收土地被征收的土地闲置费和增值地价款为准。
3、补偿方式：如果拟注入资产在本次交易实际完成注入之日前取得的尚未开发的土地出现被收回、征收土地闲置费和增值地价款的情形，宋都控股承诺首先以现金的形式进行补偿；若宋都控股没有足额的现金进行补偿，则宋都控股承诺同意上市公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份。
具体回购股份数量按以下公式确定：
回购股份数量=（土地价格及其前期开发等相关土地成本或被征收的土地闲置费和增值地价款—已补偿的现金）/每股发行价与市场价孰低
注：上述公式中每股市场价格为拟注入资产在本次交易实际完成注入之日前取得的尚未开发的土地实际出现被收回或上市公司缴纳土地闲置费或增值地价款之日后上市公司召开与此相关的临时股东大会股权登记日前20个交易日均价。
若上述股份回购事项届时未能获得上市公司相应临时股东大会审议通过，则宋都控股将承诺于在获得相应临时股东大会决议公告通知书之日起60个交易日内，将按上述公式计算确定的应回购股份无偿赠送给上市公司除宋都控股、平安置业、郭轶娟之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司相应临时股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份；。
宋都控股承诺自拟注入资产在本承诺书出具之日前获取的尚未开发的土地实际出现被收回、征收土地闲置费和增值地价款之日起15日内履行本承诺书之义务。”
综上所述，独立财务顾问及法律顾问认为本次拟置入资产涉及的地块如期缴纳土地使用权出让金，并按期动工建设，不存在被收回土地、征收土地闲置费和增值地价款的风险。宋都控股作出的相关承诺避免了拟注入资产涉及的地块潜在的被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险给上市公司带来的损失，该承诺明确、可行。
五、关于浙江东霖两次被罚的具体事由、责任环节及责任履行情况的说明以及关于标的资产近五年是否涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议的说明
（一）浙江东霖受行政处罚情况
1、浙江东霖两次被行政处罚的具体事由
浙江东霖系经浙江省对外经济贸易委员会(93)浙外经贸资字289号《关于同意设立外商投资企业的批复》批准，于1993年2月11日成立。浙江东霖成立时的经营期限为12年，自1993年2月11日至2005年2月10日。2005年2月8日，经杭州市工商行政管理局核准变更登记，浙江东霖经营期限变更为1993年2月11日至2006年2月10日。
2002年4月，宋都集团和浙江金信房地产开发有限公司（以下简称“浙江金信”）达成协议，浙江金信将其持有的浙江东霖50%股权转让给宋都集团。2002年8月21日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸外管发【2002】352号《关于浙江东霖房地产开发有限公司股权转让并修改合同、章程的批复》，同意上述股权转让事项。至2004年4月22日，该次股权转让的工商变更办理完毕。
2004年11月30日，宋都集团与浙江金信、香港大正投资有限公司（以下简称“香港大正”）分别签订《股权（含资产）转让合同》，浙江金信、香港大正各将其持有的25%股份转让给宋都集团。合同约定，宋都集团在香港成立外资公司后，即办理工商变更登记手续。2005年5月18日，香港大正与大宋置业（香港）有限公司签订了《股份转让合同》，约定香港大正将其持有的浙江东霖25%股权转让给大宋置业。后因香港大正所持有的浙江东霖25%股份系代浙江金信持有引发香港大正与浙江金信之间的股权纠纷，工商变更登记一直未能办理。由于浙江金信与香港大正之间存在股权代持纠纷，浙江金信未能协调香港大正配合、协助办理股权变更登记手续，且未排除相关妨碍，并存在浙江金信持有的浙江东霖股权被查封的情形，造成浙江东霖无法做出有效的董事会决议等文件，浙江东霖无法办理经营期限延长的手续，无法申办各项许可证，无法开展经营活动进行开发建设。
2005年11月10日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2005］68号《土地行政处罚决定书》，鉴于东霖“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”违反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，对浙江东霖作出罚款160.576万元的处罚。
2005年11月25日，浙江东霖向杭州市土地管理局缴纳了罚款160.576万元。
期后，浙江东霖积极准备上述土地开发的前期准备工作，但根据江干区九堡镇政府的总体安排，该地块必须在九堡镇杨公村农居安置房开工落实后，方可开始进行拆迁工作，而九堡镇杨公村农居安置房仍处于报批过程中，尚未开工建设，浙江东霖的地块无法开始拆迁。2007年2月，浙江东霖向杭州市国土资源局申请九堡镇杨公村地块延期一年开工建设。2007年4月9日，杭州市江干区人民政府确认：“杨公社区农居安置公寓的有关前期手续正在办理之中，拆迁工作也将有序展开”。
2007年9月7日，杭州市国土资源局再次向浙江东霖出具杭土资罚［2007］7号《土地行政处罚决定书》，鉴于浙江东霖“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”违反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，对浙江东霖作出罚款2,541.55万元的处罚。
2007年9月30日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2007］103号《责令限期动工建设通知书》，责令浙江东霖于2008年9月7日前动工建设。
2007年9月12日，浙江东霖向杭州市土地管理局缴纳了上述罚款2,541.55万元。
2、浙江东霖两次被行政处罚的责任环节
浙江东霖“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”违反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》两次被行政处罚，主要原因如下：
（1）原股东股权纠纷导致浙江东霖无法开展经营活动
因浙江东霖原股东浙江金信与香港大正存在股权代持纠纷，且浙江金信所持有的浙江东霖股权被司法查封，导致行政部门停止办理浙江东霖股权变更登记手续，造成浙江东霖股东身份无法确认，无法合法作出有效的董事会决议。因浙江东霖不能提供合法董事会成员一致签字同意延长合营期限的决议及浙江金信与香港大正的股权代持纠纷，致使行政部门以此为由对浙江东霖合营期限延长手续未予办理，进而使浙江东霖无法申办各项行政许可，无法开展经营活动进行九堡杨公村土地的开发建设。
（2）土地无法拆迁导致浙江东霖无法进行地块开发建设
根据江干区九堡镇政府的总体安排，九堡镇杨公村地块必须在九堡镇杨公村农居安置房开工落实后，方可开始进行拆迁工作，而九堡镇杨公村农居安置房仍处于报批过程中，尚未开工建设，浙江东霖的地块无法开始拆迁。2007年4月9日，杭州市江干区人民政府确认：“杨公社区农居安置公寓的有关前期手续正在办理之中，拆迁工作也将有序展开”。
上述事项导致杭州市国土资源局2005年11月10日、2007年9月7日两次对浙江东霖作出行政处罚。
（3）浙江东霖行政处罚后责任履行情况
2005年11月25日，浙江东霖向杭州市土地管理局缴纳了上述罚款160.576万元；2007年9月12日，浙江东霖向杭州市土地管理局缴纳了上述罚款2,541.55万元。2008年6月23日，浙江东霖取得建字第（2008）年浙规建证01000216号工程规划许可证，2008年8月8日，浙江东霖取得330100200808080401号建设施工许可证，并开始开工建设。目前该地块所建房产已于2009年4月24日起陆续对外公开销售。截止目前，浙江东霖未再受到杭州市国土资源局或其他相关部门的任何处罚。
（二）拟注入资产近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议情况
（1）浙江东霖诉浙江金信滥用股东权利赔偿纠纷案
2008年6月30日，浙江东霖向浙江省杭州市中级人民法院起诉，因浙江东霖原股东浙江金信滥用股东权利，请求判令被告浙江金信赔偿其行政罚款损失27,021,260元，并要求按照银行同期贷款利率赔偿自起诉之日至实际支付日的利息损失。
浙江省杭州市江干区人民法院经审理后认定的事实为：浙江金信与宋都集团、香港大正、大宋置业于2005年5月18日签订股份转让合同，因浙江金信与香港大正之间的股权代持纠纷，导致行政部门停止办理变更登记手续，造成浙江东霖股东身份无法确定，无法作出合法有效的董事会决议。由于浙江东霖不能提供合法董事会成员一致签字同意延长合营期限的决议及浙江金信与香港大正之间的股权代持纠纷，致使行政部门以此为由对浙江东霖合营期限延长手续未能办理。进而使浙江东霖无法申办各项许可证，无法开展经营活动进行九堡杨公村土地的开发建设，导致浙江东霖因未按时动工建设被行政部门处罚。
浙江省杭州市江干区人民法院于2009年6月23日作出（2008）江民一初字第1703号《民事判决书》，判决浙江金信赔偿浙江东霖行政罚款损失人民币25,415,500元的50%，计人民币12,707,750元，于判决十日内付清；驳回浙江东霖的其他诉讼请求。双方不服上述判决，均向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉。
在审理过程中，双方进行了调解，均撤回上诉，并未再就此事产生新的纠纷。
（2）浙江金信诉宋都集团、大宋置业股权纠纷案
2007年10月23日，浙江金信与宋都集团、大宋置业签订《关于转让东霖公司股权的补充协议书》，约定鉴于浙江金信在持有浙江东霖股权期间为浙江东霖及其所开发的九堡项目做了大量前期工作，宋都集团及大宋置业同意由浙江东霖向浙江金信支付1,600万元前期费用，宋都集团对浙江东霖支付上述前期费用承担连带责任。因浙江东霖未按约定向其支付1,600万元前期费用，2008 年5月16日，浙江金信向杭州仲裁委提出申请，要求解除浙江金信与宋都集团、大宋置业所签订的关于浙江东霖股权转让事项等相关合同；请求宋都集团、大宋置业将其受让的浙江东霖50%股权返还给浙江金信，并办理工商变更登记手续；宋都集团给付1,600万元违约金。
2009年5月29日，杭州仲裁委员会作出（2008）杭仲裁字第107号《裁决书》，裁决宋都集团向浙江金信支付违约金320万元，驳回浙江金信的其他仲裁请求。该裁决为终局裁决。2009年7月8日，宋都集团向浙江金信支付了上述320万元违约金。截止目前，各方就此事无其他后续纠纷。
（3）浙江东霖及宋都集团与浙江金信关于股权转让合同纠纷案
基于上述2008 年5月16日浙江金信提起的仲裁申请，浙江东霖、宋都集团于2008年6月27日向杭州仲裁委员会请求撤销《关于转让东霖公司股权的补充协议书》第七条约定的由浙江东霖向浙江金信支付1,600万元及由宋都集团承担连带责任的合同条款。
2008年11月28日，杭州仲裁委员会作出（2008）杭仲裁字第180号《裁决书》，裁决驳回浙江东霖、宋都集团的诉讼请求。该裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。
就上述两个仲裁事项及合同的约定，浙江东霖、宋都集团及浙江金信在之后达成《前期费用结算和支付的协议书》：浙江东霖向浙江金信支付1,600万元前期费用，浙江金信将宋都集团2009年7月8日依判决支付的320万违约金返还给宋都集团。各方均已按照约定履行完毕，截止目前未就上述事项产生新的纠纷或未了结的纠纷。
（4）杭州南方置业发展有限公司诉宋都集团归还借款案、杭州南方置业发展有限公司诉宋都集团名誉侵权案、杭州南方置业发展有限公司股权纠纷案
杭州南方置业发展有限公司诉宋都集团归还借款案、杭州南方置业发展有限公司诉宋都集团名誉侵权案、杭州南方置业发展有限公司股权纠纷案基本情况如下：
杭州南方置业发展有限公司（下称“南方置业”）由宋都集团及自然人宋荣根共同投资组建，注册资本为人民币3,000万元，宋都集团持有86.7%的股权，宋荣根持有13.3%的股权。2003年8月2日，宋都集团与宋荣根签订《股东承包经营协议书》，约定由宋荣根承包经营南方置业，南方置业开发项目为西溪茗园，该项目由宋荣根负责，项目资金由宋都集团投入，并对双方的权利义务作了约定。
2006年3月18日，南方置业向浙江省杭州市中级人民法院起诉，因宋都集团欠款，请求判令宋都集团归还南方置业借款3,968.6203万元。2006年7月10日，双方经法院调解达成协议，约定宋都集团于2006年12月底之前归还南方置业3,324.6203万元，并支付自2006年4月18日起按银行同期贷款利率计算的利息。上述事项已于2006年执行完毕。
2006年4月10日，宋荣根之子宋益向浙江省杭州市中级人民法院起诉宋都集团，认为按照《股东承包经营协议书》，宋都集团应将其持有的南方置业股权全部转让给宋荣根或者其指定的单位或个人，故请求判令宋都集团协助宋益办理宋都集团持有的86.7%的南方置业股权变更登记手续。宋都集团于2006年6月将其持有的南方置业86.7%股权全部转让给了宋益。2006年7月4日，宋益向法院申请撤销了该诉讼。
2006年5月8日，南方置业向浙江省杭州市上城区人民法院起诉，认为杭州明德会计师事务所有限公司出具的审计报告中关于合作开发西溪茗园二期项目的内容不实，请求判令被告宋都集团恢复名誉，消除影响。2006年7月10日，南方置业向法院申请撤销了该诉讼。
独立财务顾问及法律顾问认为：宋都集团所欠南方置业款项已经归还完毕并已支付相应利息，南方置业股权纠纷案及南方置业诉宋都集团名誉侵权案之原告已经撤诉。截止目前，上述事项已经不存在纠纷或潜在纠纷。同时，宋都集团已于2006年6月将其所持南方置业86.7%股权全部转让给宋益，南方置业不在本次资产重组拟注入资产范围。因此，上述事项不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。
（三）对本次重组的影响
本公司认为：1、浙江东霖该土地的处罚事实发生在2005年和2007年，就该土地处罚事宜，其主要原因系浙江金信与香港大正之间的股权代持纠纷导致了浙江东霖不能按期开工，以及根据江干区九堡镇政府的总体安排，该地块必须在九堡镇杨公村农居安置房开工落实后，方可开始进行拆迁工作，而九堡镇杨公村农居安置房仍处于报批过程中，尚未开工建设，浙江东霖的地块无法开始拆迁。浙江东霖已经缴纳了相关罚款，2008年8月浙江东霖已按期动工、正常开盘销售，因此，浙江东霖该违法行为已经消除；2、标的资产原讼争事由已经解决，浙江东霖股权变更已经完成，股权结构清晰，浙江东霖经营正常。
宋都集团所欠南方置业款项已经归还完毕并已支付相应利息，南方置业股权纠纷案及南方置业诉宋都集团名誉侵权案之原告已经撤诉。截止目前，上述事项已经不存在纠纷或潜在纠纷。同时，宋都集团已于2006年6月将其所持南方置业86.7%股权全部转让给宋益，南方置业不在本次资产重组拟注入资产范围。
截止目前，标的资产最近五年未因其他事项而产生重大诉讼纠纷。
综上所述，独立财务顾问及法律顾问认为：上述事项不会对本公司及本次交易造成重大影响，不会对本次交易构成重大障碍。
七、其他情况说明
截止本报告书签署日，宋都集团未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响宋都集团独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
第六章 拟置出资产情况
第一节 拟置出资产于2009年12月31日概况
根据《资产重组协议》及其补充协议，本次拟置出资产为本公司全部资产和负债。根据天恒信出具的天恒信审报字（2010）1538号审计报告和勤信评估出具的浙勤评报（2010）83号资产评估报告，截止2009年12月31日，拟置出资产主要情况如下：
单位：万元
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一、流动资产情况
截止2009年12月31日，拟置出资产中的流动资产账面值为26,204.86万元，其中：货币资金账面值为12,511.15万元；应收票据账面值为10.00万元；应收账款账面值为2,244.14万元，主要为应收子公司货款；预付账款账面值为8,652.67万元，预付账款主要为向供应商支付的保证金及采购款；其他应收款账面值为280.23万元；存货账面值为2,506.67万元，存货主要为购入的钢材。流动资产评估值为26,204.86万元，无增减值。
二、长期股权投资情况
■
三、固定资产情况
截止2009年12月31日，拟置出资产中的固定资产主要为办公所需的车辆等，账面值为210.31万元，评估值为232.94万元，评估增值22.63万元。
四、短期借款情况
截止2009年12月31日，拟置出资产中的短期借款主要为公司开展钢材贸易业务产生的保兑仓借款，账面值为4,755.00万元，具体情况如下：
■
拟置出资产中的短期借款评估值为4,755.00万元，无增减值。截止2010年4月30日，上述短期借款已经全部偿还。
五、其他流动负债情况
截止2009年12月31日，拟置出资产中的其他流动负债账面值为7,744.30万元，其中：应付票据账面值为611.20万元；应付账款账面值为56.92万元；预收款项账面值为6,665.48万元，预收账款主要为预收子公司及客户购钢材款；应付职工薪酬账面值为-0.57万元；应交税费账面值为-85.05万元；应付股利账面值为2.70万元；其他应付款账面值为493.62万元，其他应付款主要为收取的客户保证金。其他流动负债评估值为7,744.30万元，无增减值。
六、或有负债情况
1、未决诉讼、仲裁和对外担保：
拟置出资产中预付给上海巨之盛经贸有限公司的货款496,539.23元2010年6月7日，沈阳高新技术产业开发区人民法院作出一审判决，判决上海巨之盛经贸有限公司返还百科集团预先多支付的货款人民币496,539.23元及利息。目前该判决已经生效尚未执行。
除上述事项外，截止2009年12月31日，公司不存在未决诉讼、仲裁和为其他单位提供债务担保形成的或有负债。
2、资产质押
公司和深圳发展银行大连分行签订保兑仓协议，以期末库存商品余额中通钢热卷1,965.53吨，金额620.73万元质押权向深圳发展银行大连分行申请借款，深圳发展银行大连分行具有留置权。
3、其他事项形成的或有负债
公司的子公司沈阳百科钢铁加工有限公司系由百科实业集团有限公司、百科投资出资组建的有限责任公司，于2007年12月26日取得了企业法人营业执照（注册号为210100000007004（1-1））。根据协议、章程的规定，沈阳百科钢铁加工有限公司注册资本人民币10,000万元，百科实业集团有限公司应出资人民币9,000万元，占公司注册资本90%；百科投资应出资人民币1,000万元，占公司注册资本10%；首次出资为2,000万元，已由百科实业集团有限公司于2007年12月21日缴纳，剩余8,000万元自公司核准登记之日起二年内缴付。2008年12月公司从百科实业集团有限公司收购了沈阳百科钢铁加工有限公司38%的股权，按持股比例本公司还应出资3,040万元。截至2009年12月31日，公司已缴纳出资款人民币760万元。截至2009年12月31日公司尚未缴纳剩余注册资本，亦未办理延期申请或减资手续。该行为不符合《公司法》的相关规定，存在遭受外部处罚的风险。
截止本报告书签署之日，除本溪板材、多伦宝源尚未取得其他股东同意函外，拟出售股权所涉及其必要的其他股东放弃优先购买权的同意函均已获得。
依据《公司法》的第七十二条之规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”因此，本公司未能取得本溪板材、多伦宝源的其他股东同意函，依据《公司法》的规定，不同意的股东应当购买该转让的股权或视为同意转让，其支付的对价仍属于拟置出资产的部分。且依据《保证合同》，拟置出资产因未能及时交割产生的责任由保证合同约定的保证方承担。故本公司所持本溪板材、多伦宝源股权的置出，不存在法律障碍。
4、关于债务处置的进展情况以及未提前偿还或取得债权人同意部分的债务的安排
（1）百科集团债务处置进展情况
百科集团在不影响正常生产经营的前提下，积极进行债务处置，已提前偿付部分债务。截止2011年6月30日，百科集团负债余额为1,931.98万元，较2009年12月31日负债总额12,499.30万元减少10,567.32万元，偿付比例为85%。
百科集团2011年6月30日主要负债为预收客户货款1,334.96万元（预收账款），客户押金457.57万元（其他应付款），为正常生产经营过程中形成的往来款。
截止2011年6月30日，预收账款中已取得债权人同意函的金额为10,837,890.48元，约占预收账款期末余额的81%。
■
截止2011年6月30日，其他应付款中已取得债权人同意函的金额为2,754,000.00元，约占其他应付款期末余额的60%。
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截止2011年6月30日，上述已取得债权人债务转移同意函的金额合计13,591,890.48元，约占百科集团负债总额的70%，未取得债权人同意函的债务金额仅为573万元。
（2）债务处置的相关安排
百科集团将在不影响正常生产经营的前提下，继续积极进行债务处置，根据自身能力适当提前偿付部分债务。如出现债务纠纷，百科集团也将继续通过诉讼等有效途径解决。
另外，根据百科集团与百科投资、潘广超先生于2009年12月15日签订的《保证合同》之约定，百科投资、潘广超先生同意将上市公司交割日前的所有负债转由拟置出资产的承接方承担，并同意承担因该条款未能按约履行或延迟履行所产生的一切责任。
因此，独立财务顾问与法律顾问认为，本次拟转出债务处理合法，债务转出不存在实质性障碍。
5、拟置出资产近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议情况
（1）鞍山长城大型钢管有限公司买卖合同纠纷案
鞍山长城大型钢管有限公司因买卖合同纠纷于2010年起诉百科集团，认为百科集团未能按约交付钢材，要求百科集团返还货款、保证金并承担诉讼费。沈阳高新技术产业开发区人民法院于2010年12月6日作出判决，要求百科集团向鞍山长城大型钢管有限公司返还货款21,514.68元；保证金180,000元；案件受理费4,323元。2011年1月10日，百科集团向沈阳高新技术产业开发区人民法院执行专户缴纳了208,825.68元执行款。目前该案已经执行完毕。
（2）沈阳恒丰物资有限公司因买卖合同纠纷案
沈阳恒丰物资有限公司因买卖合同纠纷于2010年起诉百科集团，认为百科集团未能按约交付钢材，要求百科集团返还货款、支付利息等费用。沈阳高新技术产业开发区人民法院于2010年12月8日作出一审判决，沈阳恒丰物资有限公司向辽宁省沈阳市中级人民法院提起上诉。2011年3月16日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出二审判决，判决百科集团返还沈阳恒丰物资有限公司货款和保证金共计50,578.82元，承担案件受理费。2011年4月7日，百科集团向沈阳高新技术产业开发区人民法院执行专户缴纳了53,542.82元执行款。目前该案已经执行完毕。
（3）沈阳盛丰贸易有限公司买卖合同纠纷案
沈阳盛丰贸易有限公司于2010年因买卖合同纠纷起诉百科集团，认为百科集团未能按约交付钢材，要求百科集团返还货款、支付利息等费用。沈阳高新技术产业开发区人民法院于2010年12月8日作出一审判决，沈阳盛丰贸易有限公司向辽宁省沈阳市中级人民法院提起上诉。2011年3月15日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出二审判决，判决百科集团返还沈阳盛丰贸易有限公司货款和保证金共计35,458.81元，承担案件受理费。2011年4月，百科集团向沈阳高新技术产业开发区人民法院执行专户缴纳了37,282.81元执行款。目前该案已经执行完毕。
（4）鞍山市鑫汇泉物贸有限公司买卖合同纠纷案
鞍山市鑫汇泉物贸有限公司因买卖合同纠纷于2010年11月起诉百科集团，要求百科集团向其返还多支付的货款134,560.04元，并承担本案诉讼费。 2011年1月 16日，沈阳高新技术产业开发区人民法院作出一审判决，百科集团于2011年1月21日向辽宁省沈阳市中级人民法院提起上诉。2011年5月11日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持原判，即由百科集团返还鞍山市鑫汇泉物贸有限公司货款和保证金共计134,560.04元，承担案件受理费。2011年6月3日，百科集团向沈阳高新技术产业开发区人民法院执行专户缴纳了14万元执行款。目前该案已经执行完毕。
（5）四平吉兴物资贸易有限公司买卖合同纠纷案
四平吉兴物资贸易有限公司因买卖合同纠纷于2010年11月起诉百科集团，要求百科集团向其返还多支付的货款240,016.87元，开具货物发票，并承担本案诉讼费。2011年1月 13日，沈阳高新技术产业开发区人民法院作出一审判决，百科集团于2011年1月21日，向辽宁省沈阳市中级人民法院提起上诉。2011年5月9日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持原判，即由百科集团返还四平吉兴物资贸易有限公司货款和保证金共计240,016.87元，给四平吉兴物资贸易有限公司开具含税金额为353,990.67元的辽宁省增值税发票一张，承担案件受理费。2011年6月17日，百科集团向沈阳高新技术产业开发区人民法院执行专户缴纳了248,591.87元执行款。目前该案已经执行完毕。
（6）上海巨之盛经贸有限公司货款纠纷案
百科集团因货款纠纷于2010年1月起诉上海巨之盛经贸有限公司，要求上海巨之盛经贸有限公司返还多付货款496,539.23元及银行同期贷款利息并承担本案诉讼费。2010年6月7日，沈阳高新技术产业开发区人民法院作出一审判决，判决上海巨之盛经贸有限公司返还百科集团预先多支付的货款人民币496,539.23元及利息。目前该判决已经生效尚未执行。
（7）上海赞辉工贸有限公司买卖合同纠纷案
上海赞辉工贸有限公司因买卖合同纠纷于2011年5月起诉百科集团，要求百科集团向其返还多支付的货款、保证金及逾期付款利息共计348,568.07元，并承担本案诉讼费。目前案件正在审理过程中。
（8）沈阳文龙鑫物资有限公司买卖合同纠纷案
沈阳文龙鑫物资有限公司因买卖合同纠纷于2011年4月起诉百科集团，要求百科集团向其返还多支付的货款及逾期利息共计56,190.90元，并承担本案诉讼费。目前案件正在审理过程中。
（9）长春市天图经贸有限公司买卖合同纠纷案
长春市天图经贸有限公司因买卖合同纠纷于2011年5月起诉百科集团，要求百科集团向其返还货款、逾期利息及餐旅费共计128,430.80元，并承担本案诉讼费。目前案件正在审理过程中。
本公司拟置出资产诉讼均为货款纠纷，诉讼所涉资产数额较小，故对本次重大资产重组不构成重大障碍。
第二节 拟置出资产于2010年12月31日及2011年6月30日概况
根据天健出具的天健审（2011）3857号审计报告和坤元评估出具的坤元评报（2011）153号资产评估报告，截止2010年12月31日，拟置出资产主要情况如下：
单位：万元
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截止2011年6月30日，拟置出资产主要情况如下：
（下转26版）
| 证书名 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 杭经国用（2010）第100017号、杭经国用（2010）第100018号、杭经国用（2010）第100019号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第330100201000289号、地字第330100201000290号、地字第330100201000291号、 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第330100201000517号、建字第330100201000636号、建字第330100201000638号 |
| 建筑工程施工许可证 | 330125201011170101、330125201011170201、330125201101150201、330125201101150101、330125201101150301、330125201101150401 |
| 预售许可证 | 杭售许字（2011）第3007号、杭售许字（2011）第3015号 |
| 物业名称 | 物业地址 | 物业类型 | 销售均价 | 物业类型 | 销售均价 | 物业类型 | 销售均价 |
| 保利·东湾 | 东至之江东路，西至22号大街，南至18号地块 | 住宅 | 16,000元左右 | 商铺 | 15,000元左右 | 地下车位 | 9万左右 |
| 保利·江语海 | 东至之江东路，西北至规划用地，南至6号大街 | 住宅 | 15,500元左右 | 商铺 | 纯租赁 | 地下车位 | 9万左右 |
| 世茂江滨花园 | 东至25号大街，西至23号大街 | 住宅 | 14,000元左右 | 商铺 | 15,000元左右 | 地下车位 | 8万左右 |
| 项目 | 案例A | 案例B | 案例C |
| 地块编号 | 杭政储出[2010]38号 | 杭政储出[2010]45号 | 杭政储出[2010]50号 |
| 坐落位置 | 杭州经济技术开发区(下沙R21-13地块) | 杭州经济技术开发区(下沙18-B地块) | 杭州经济技术开发区(下沙R21-C-03地块) |
| 土地用途 | 住宅及配套 | 住宅及配套 | 住宅及配套 |
| 使用年限/年 | 70 | 70 | 70 |
| 交易方式 | 挂牌 | 挂牌 | 挂牌 |
| 交易时间 | 2010年10月 | 2010年11月 | 2010年11月 |
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 |
| 土地级别 | 相同 | 相同 | 相同 |
| 土地面积/m2 | 51,228 | 26,188 | 65,711 |
| 容积率 | 2.5 | 2.6 | 2.8 |
| 价格类型 | 楼面地价 | 楼面地价 | 楼面地价 |
| 总价（万元） | 78,800.00 | 70,000.00 | 114,000.00 |
| 楼面地价/元*m-2 | 6,153.00 | 10,281.00 | 6,196.00 |
| 证书名 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 桐土国用（2009）第0014082号、桐土国用（2009）第0012544号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第桐城镇（2010）012017-1号、地字第桐城镇（2010）012017-2号、地字第桐城镇（2010）012036号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第桐城镇（2010）012051号 |
| 建筑工程施工许可证 | 330122201011100101 |
| 预售许可证 | 售许字（桐城）第448号 |
| 证书名 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 桐土国用（2009）第0012540号、桐土国用（2009）第0012541号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第桐城镇（2009）012024号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第桐城镇（2011）012003号 |
| 建筑工程施工许可证 | 330122201101250301、330122201006300201 |
| 项目名称 | 所属公司 | 项目 性质 | 土地面积（m2） | 预计竣工时间 | 预计开发面积（m2） | 土地权证编号 |
| 东门地块 | 桐郡置业 | 商业服务业、文化设施 | 10,450 | 2013.6 | 6,280 | 未获得 |
| 大奇山郡运动休闲项目 | 桐庐运动休闲 | 主题运动俱乐部 | 451,835 | 2013.12 | 35,300 | 未获得 |
| 大奇山郡4号地块 | 大奇山郡置业 | 住宅 | 234,257 | 2014.5 | 72,763 | 未获得 |
| 东郡国际 | 杭州永都 | 住宅 | 98,153 | 2015.11 | 330,000 | 未获得 |
| 合计 | - | - | 794,695 | - | 444,343 | - |
| 项目 | 2011年 6月30日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 流动资产 | 1,058,708.35 | 825,772.44 | 511,611.97 |
| 总资产 | 1,076,897.57 | 844,740.81 | 523,309.77 |
| 总负债 | 794,875.75 | 651,615.26 | 402,078.73 |
| 归属于母公司股东权益 | 193,832.12 | 147,305.87 | 116,725.27 |
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 119,127.03 | 164,282.38 | 128,568.31 |
| 营业利润 | 11,174.75 | 42,701.89 | 28,877.43 |
| 利润总额 | 12,623.59 | 42,268.93 | 28,669.39 |
| 归属于母公司股东净利润 | 9,961.37 | 30,580.60 | 21,259.70 |
| 项目 | 2011年6月30日/2011年1-6月 | 2010年12月31日/2010年度 | 2009年12月31日/2009年度 |
| 资产负债率(%) | 73.81 | 77.14 | 76.83 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 5.14 | 20.76 | 18.21 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、流动资产 | 73,183.23 | 79,836.55 | 6,653.32 | 9.09 |
| 二、非流动资产 | 98,360.78 | 376,103.12 | 277,742.34 | 282.37 |
| 其中：长期股权投资 | 94,160.00 | 355,959.56 | 261,799.56 | 278.04 |
| 投资性房地产 | 2,678.83 | 18,229.43 | 15,550.60 | 580.50 |
| 设备类固定资产 | 344.26 | 736.44 | 392.18 | 113.92 |
| 资产总计 | 171,544.01 | 455,939.67 | 284,395.66 | 165.79 |
| 三、流动负债 | 100,845.96 | 100,845.96 | - | - |
| 四、非流动负债 | - | - | - | - |
| 其中：递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 100,845.96 | 100,845.96 | - | - |
| 股东权益合计 | 70,698.04 | 355,093.71 | 284,395.66 | 402.27 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例（%） | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率（%） |
| 1 | 杭州宋都 | 100 | 13,554.92 | 46,561.56 | 33,006.64 | 243.50 |
| 2 | 南京宋都 | 100 | 5,000.00 | 54,777.08 | 49,777.08 | 995.54 |
| 3 | 绍兴宋都 | 100 | 5,000.00 | 13,185.95 | 8,185.95 | 163.72 |
| 4 | 桐庐兴寓 | 100 | 4,650.74 | 9,243.85 | 4,593.11 | 98.76 |
| 5 | 浙江东霖 | 100 | 50,500.00 | 173,504.53 | 123,004.53 | 243.57 |
| 6 | 合肥宋都 | 100 | 3,392.79 | 24,957.38 | 21,564.59 | 635.60 |
| 7 | 合肥印象西湖 | 51 | 5,190.00 | 25,455.37 | 20,265.37 | 390.47 |
| 8 | 杭州大奇山郡 | 50 | 4,535.20 | 5,603.78 | 1,068.58 | 23.56 |
| 9 | 宋都旅业 | 100 | 2,022.79 | 1,969.95 | -52.84 | -2.61 |
| 10 | 宋都物业 | 100 | 313.56 | 700.12 | 386.56 | 123.28 |
| 序号 | 公司名称 | 投资比例（%） | 存货 账面价值 | 存货 评估值 | 存货 评估增值 | 评估增值率（%） |
| 1 | 杭州宋都 | 100 | 12,351.29 | 20,177.16 | 7,825.87 | 63.36 |
| 2 | 桐庐兴寓 | 100 | 2,386.85 | 4,677.20 | 2,290.35 | 95.96 |
| 3 | 南京宋都 | 100 | 50,822.13 | 90,587.41 | 39,765.28 | 78.24 |
| 4 | 合肥宋都 | 100 | 29,821.72 | 43,509.79 | 13,688.07 | 45.90 |
| 5 | 浙江东霖 | 100 | 55,085.58 | 200,978.22 | 145,892.64 | 264.85 |
| 6 | 绍兴宋都 | 100 | 29,990.20 | 34,532.79 | 4,542.59 | 15.15 |
| 7 | 合肥印象西湖 | 51 | 112,092.35 | 152,806.49 | 40,714.14 | 36.32 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、流动资产 | 122,317.49 | 128,115.70 | 5,798.21 | 4.74 |
| 二、非流动资产 | 125,630.23 | 406,000.62 | 280,370.40 | 223.17 |
| 其中：长期股权投资 | 122,445.62 | 387,290.44 | 264,844.82 | 216.30 |
| 投资性房地产 | 2,447.85 | 17,555.32 | 15,107.47 | 617.17 |
| 设备类固定资产 | 189.86 | 561.61 | 371.75 | 195.81 |
| 资产总计 | 247,947.72 | 534,116.32 | 286,168.61 | 115.41 |
| 三、流动负债 | 175,809.35 | 175,809.35 | - | - |
| 四、非流动负债 | - | - | - | - |
| 其中：递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 175,809.35 | 175,809.35 | - | - |
| 股东权益合计 | 72,138.37 | 358,306.98 | 286,168.61 | 396.69 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例（%） | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率（%） |
| 1 | 杭州宋都 | 100 | 13,554.92 | 47,264.15 | 33,709.23 | 248.69 |
| 2 | 南京宋都 | 100 | 5,000.00 | 48,831.40 | 43,831.40 | 876.63 |
| 3 | 绍兴宋都 | 100 | 5,000.00 | 12,972.89 | 7,972.89 | 159.46 |
| 4 | 桐庐兴寓 | 100 | 4,650.74 | 8,529.68 | 3,878.93 | 83.40 |
| 5 | 浙江东霖 | 100 | 50,500.00 | 177,248.60 | 126,748.60 | 250.99 |
| 6 | 合肥宋都 | 100 | 3,226.35 | 28,378.25 | 25,151.90 | 779.58 |
| 7 | 合肥印象西湖 | 51 | 10,456.43 | 32,271.04 | 21,814.60 | 208.62 |
| 8 | 杭州大奇山郡 | 50 | 10,020.82 | 11,420.22 | 1,399.40 | 13.96 |
| 9 | 宋都旅业 | 100 | 1,995.52 | 1,924.54 | -70.98 | -3.56 |
| 10 | 宋都物业 | 100 | 540.83 | 997.79 | 456.96 | 84.49 |
| 11 | 建德宋都 | 100 | 5,000.00 | 4,933.90 | -66.10 | -1.32 |
| 12 | 博闲酒店 | 100 | 100.00 | 96.98 | -3.02 | -3.02 |
| 13 | 佳讯贸易 | 100 | 1,000.00 | 1,025.00 | 25.00 | 2.50 |
| 14 | 桐郡置业 | 100 | 1,000.00 | 998.65 | -1.35 | -0.13 |
| 15 | 杭州永都 | 52 | 10,400.00 | 10,397.35 | -2.65 | -0.03 |
| 项目 | 账面值（元） |
| 流动资产： | |
| 其中：货币资金 | 88,883,383.96 |
| 应收账款 | - |
| 预付款项 | 4,298,250.58 |
| 其他应收款 | 1,496,623,382.83 |
| 存货 | 58,771,401.65 |
| 流动资产合计 | 1,648,576,419.02 |
| 非流动资产: | |
| 其中：长期股权投资 | 1,222,134,868.13 |
| 投资性房地产 | 23,323,556.13 |
| 固定资产 | 1,329,293.03 |
| 无形资产 | 772,581.97 |
| 递延所得税资产 | 4,714,565.30 |
| 非流动资产合计 | 1,252,274,864.56 |
| 资产总计 | 2,900,851,283.58 |
| 项目 | 账面值（元） |
| 流动负债： | |
| 其中：短期借款 | 78,000,000.00 |
| 应付账款 | 12,298,572.72 |
| 预收款项 | 5,222,068.20 |
| 应付职工薪酬 | 1,707,622.58 |
| 应交税费 | -1,866,848.41 |
| 应付利息 | 126,750.00 |
| 其他应付款 | 2,068,284,700.17 |
| 其他流动负债 | 18,858,261.18 |
| 流动负债合计 | 2,182,631,126.44 |
| 非流动负债: | |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 2,182,631,126.44 |
| 担保合同编号 | 银行 | 被担保人 | 担保金额 | 主债权期限 | 担保方式 |
| HZ06（高保）20100012 | 华夏银行杭州西湖支行 | 浙江亚西亚房地产开发有限公司 | 最高额12,000万元 | 2010年5月12日至2012年11月12日 | 保证 |
| 2009年城建（保）字0006号 | 工行合肥城建支行 | 合肥印象西湖 | 最高保15,000万元 | 2009年3月13日至2012年9月12日 | 保证 |
| 1273200902 | 建行杭州秋涛支行 | 浙江东霖 | 29,500万元 | 2009年4月7日至2012年4月6日 | 保证 |
| 公担保字第99082010295611号 | 民生银行南京分行 | 南京宋都 | 最高额45,000万元 | 2010年6月9日至 2013年6月8日 | 保证 |
| 公担保字第99342010298930 | 民生银行合肥分行 | 合肥宋都 | 35,000万元 | 2010年9月26日至2013年8月 | 保证 |
| 公担保字第99072011B83004 | 民生银行杭州分行 | 恒都房产 | 最高额65,000万元 | 2011年3月7日至2014年3月7日 | 保证 |
| HZ06（高保）2011001号 | 华夏银行杭州西湖支行 | 浙江东霖 | 最高额50,000万元 | 2011年1月11日至2014年1月11日 | 保证 |
| 2009年城建（保）字0027号 | 工商银行合肥城建支行 | 合肥印象西湖 | 最高额9,600万元 | 2009年11月10日至2012年12月9日 | 保证 |
| T110218991001-06号 | 中国银行杭州经开支行 | 杭州永都 | 80,000万元 | 26个月 | 质押 |
| T110218991001-04号 | 中国银行杭州经开支行 | 杭州永都 | 80,000万元 | 26个月 | 保证 |
| 2010-1566号 | 建设银行桐庐支行 | 大奇山郡置业 | 10,000万元 | 2011年1月11日至2014年1月10日 | 保证 |
| 2010年委保字第0006号 | 工商银行桐庐支行 | 大奇山郡置业 | 6,000万元 | 2010年12月15日至2011年12月15日 | 保证 |
| 权证 | 编号 | 注册人 | 核定服务类别 | 核定服务内容 | 有效期限 |
| ■ | 第1137732号 | 宋都 集团 | 第37类 | 房屋建筑监督；建筑；拆除建筑物；室内装潢 | 自1997年12月21日至2017年12月20日 |
| ■ | 第1135832号 | 宋都 集团 | 第36类 | 不动产出租；不动产代理；住房代理；公寓管理；公寓出租；不动产估价；不动产经纪人；产业代管；不动产管理 | 自1997年12月14日至2017年12月13日 |
| ■ | 第1135831号 | 宋都 集团 | 第36类 | 不动产出租；不动产代理；住房代理；公寓管理；公寓出租；不动产估价；不动产经纪人；产业代管；不动产管理 | 自1997年12月14日至2017年12月13日 |
| ■ | 第1137727号 | 宋都 集团 | 第37类 | 房屋建筑监督；建筑；拆除建筑物；室内装潢 | 自1997年12月21日至2017年12月20日 |
| 项目名称 | 累计确认 销售收入 | 累计计提 土地增值税 | 累计预缴 土地增值税 |
| 金柯商汇 | 24,837.38 | 555.34 | 338.93 |
| 桐江花园 | 37,683.99 | 611.08 | 364.89 |
| 新城国际 | 149,373.64 | 2,843.24 | 1,423.53 |
| 采荷人家二期 | 68,713.78 | 1,361.92 | 105.27 |
| 采荷嘉业 | 51,866.30 | 2,497.47 | 503.66 |
| 西湖花苑东组团 | 52,833.62 | 1,732.34 | 995.41 |
| 奥体名座 | 37,847.01 | 1,147.59 | 1,147.84 |
| 美域沁园 | 50,526.37 | 1,609.73 | 519.67 |
| 合 计 | 473,682.09 | 12,358.71 | 5,399.20 |
| 项目 | 行次 | 面积（㎡） | 项目金额（元） |
| 一、项目已确认收入1=2+3+4 | 1 | 57,804.07 | 505,263,745.00 |
| 住宅 | 2 | 55,227.72 | 485,436,115.00 |
| 商铺 | 3 | 731.41 | 12,507,630.00 |
| 车库 | 4 | 1,844.94 | 7,320,000.00 |
| 二、扣除项目金额合计5=6+7+13+16+21 | 5 | 451,606,085.10 | |
| 1、取得土地使用权所支付的金额 | 6 | 124,619,216.47 | |
| 2、房地产开发成本7=8+9+10+11+12 | 7 | 201,199,204.49 | |
| 开发前期费 | 8 | 19,483,439.83 | |
| 基础设施费 | 9 | 18,434,874.00 | |
| 建筑安装工程费 | 10 | 157,758,867.84 | |
| 公共配套设施费 | 11 | 100,001.04 | |
| 开发间接费用 | 12 | 5,422,021.78 | |
| 3、房地产开发费用13=14+15 | 13 | 32,581,842.10 | |
| 利息支出14==(6+7)*0.05 | 14 | 16,290,921.05 | |
| 其他开发费用15=(6+7)*0.05 | 15 | 16,290,921.05 | |
| 4、与转让房地产有关的税费16=17+18+19+20 | 16 | 28,042,137.85 | |
| 营业税 | 17 | 25,263,187.25 | |
| 城市维护建设税 | 18 | 1,768,423.11 | |
| 教育费附加 | 19 | 757,895.62 | |
| 地方教育费附加 | 20 | 252,631.87 | |
| 5、财政部规定的其他扣除项目21=(6+7)*0.2 | 21 | 65,163,684.19 | |
| 三、增值额22=1-5 | 22 | 53,657,659.90 | |
| 四、增值额与扣除项目金额之比例23=22/5 | 23 | 11.88% | |
| 五、适用税率（%） | 24 | 30.00% | |
| 六、速算扣除系数（%) | 25 | - | |
| 七、应缴纳土地增值税税额26=22*24-5*25 | 26 | 16,097,297.97 |
| 主要项目 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 26,204.86 | 26,204.86 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 15,564.92 | 15,424.97 | -139.95 | -0.90 |
| 其中：长期股权投资 | 15,354.62 | 15,192.03 | -162.58 | -1.06 |
| 设备类固定资产 | 210.31 | 232.94 | 22.63 | 10.76 |
| 资产总计 | 41,769.79 | 41,629.83 | -139.95 | -0.34 |
| 流动负债 | 12,499.30 | 12,499.30 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 12,499.30 | 12,499.30 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 29,270.48 | 29,130.53 | -139.95 | -0.48 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例% | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率（%） |
| 1 | 大连加中百科钢铁贸易有限公司 | 41 | 785.10 | 684.04 | -101.06 | -12.87 |
| 2 | 本溪板材有限公司 | 40 | 1,073.71 | 1,012.19 | -61.52 | -5.73 |
| 3 | 天津溪储板材有限公司 | 100 | 7,783.00 | 7,783.00 | - | - |
| 4 | 沈阳百科钢铁加工有限公司 | 38 | 752.08 | 752.08 | - | - |
| 5 | 多伦宝源矿产品开发有限公司 | 24 | 4,960.71 | 4,960.71 | - | - |
| 放款银行或机构名称 | 贷款种类 | 发生日期 | 到期日 | 账面价值（万元） |
| 深发展大连星海支行 | 综合授信 | 2009年7月27日 | 2010年1月27日 | 1,188.00 |
| 深发展大连星海支行 | 综合授信 | 2009年8月25日 | 2010年2月25日 | 1,128.00 |
| 深发展大连星海支行 | 综合授信 | 2009年9月22日 | 2010年3月22日 | 600.00 |
| 深发展大连星海支行 | 保证金质押 | 2009年10月28日 | 2010年4月28日 | 312.00 |
| 深发展大连星海支行 | 保证金质押 | 2009年11月27日 | 2010年5月27日 | 900.00 |
| 深发展大连星海支行 | 保证金质押 | 2009年12月25日 | 2010年6月25日 | 627.00 |
| 合计 | 4,755.00 |
| 债权人名称 | 同意函金额 （元） |
| 海城市鑫润经贸 | 14,214.80 |
| 本溪市鑫圣物资 | 201,101.21 |
| 鞍山市新明阳钢材有限公司 | 5,225.22 |
| 常州市日超商贸有限公司 | 185,359.64 |
| 鞍山市财源物资有限公司 | 145,844.29 |
| 吉林市德荣钢材经销有限公司 | 50,714.03 |
| 济宁彤辉商贸有限公司 | 132,473.93 |
| 大连加中百科钢铁贸易有限公司 | 9,613,750.29 |
| 秦皇岛市合旗经贸有限公司 | 480,782.19 |
| 沈阳兆恒钢铁贸易有限公司 | 2,502.70 |
| 沈阳达顺源贸易有限公司 | 487.73 |
| 烟台新邦钢铁销售有限公司 | 5,434.19 |
| 合计 | 10,837,890.48 |
| 债权人名称 | 债权人同意金额 （元） |
| 常州市日超商贸有限公司 | 600,000.00 |
| 鞍山市财源物资有限公司 | 352,000.00 |
| 吉林市德荣钢材经销有限公司 | 72,000.00 |
| 大连加中百科钢铁贸易有限公司 | 360,000.00 |
| 沈阳市皇姑区融达物资经销处 | 90,000.00 |
| 天津市隆旭兴达商贸有限公司 | 900,000.00 |
| 沈阳立业钢材有限公司 | 180,000.00 |
| 沈阳市润龙德物资有限公司 | 200,000.00 |
| 合计 | 2,754,000.00 |
| 主要项目 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 12,788.99 | 12,788.99 | - | - |
| 非流动资产 | 15,570.31 | 18,376.37 | 2,806.07 | 18.02 |
| 其中：长期股权投资 | 15,392.28 | 18,198.35 | 2,806.07 | 18.23 |
| 设备类固定资产 | 178.03 | 178.03 | - | - |
| 资产总计 | 28,359.30 | 31,165.37 | 2,806.07 | 9.89 |
| 流动负债 | 1,968.21 | 1,968.21 | - | - |
| 负债合计 | 1,968.21 | 1,968.21 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 26,391.09 | 29,197.16 | 2,806.07 | 10.63 |