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重要提示：本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他现行法律、法规的规定。发行人愿就本募集说明书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担责任，确认截至本募集说明书摘要封面载明日期止，本募集说明书摘要真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。
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重要提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序的有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲购买本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司：指苏州高新区国有资产经营公司。
苏州高新区：指苏州国家高新技术产业开发区。
苏州高新区管委会：指苏州国家高新技术产业开发区管理委员会。
苏州高新区国资办：苏州国家高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会办公室。
本期债券：指总额为人民币13亿元的“2011年苏州高新区国有资产经营公司市政项目建设债券”。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年苏州高新区国有资产经营公司市政项目建设债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年苏州高新区国有资产经营公司市政项目建设债券募集说明书摘要》。
主承销商：指中信建投证券有限责任公司。
承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2011年苏州高新区国有资产经营公司市政项目建设债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
财务顾问/监管银行/中信银行苏州分行：指中信银行股份有限公司苏州分行。
债券持有人：指本期债券的投资者。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2011〕1712号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：苏州高新区国有资产经营公司
住所：苏州高新区运河路8号14楼
法定代表人：唐孝东
联系人：金福龙
联系地址：苏州高新区运河路8号14楼
联系电话：0512-66800676
传真 ：0512-68419830
邮政编码：215011
二、承销团
（一）主承销商：中信建投证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：黄凌、刘延冰、陈翔、王颖、闫星星、吴云超、张全、张慎祥、杨莹
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系电话：010-85130657
传真：010-65185233
邮政编码：100010
（二）分销商
1、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市深南大道7088号招商银行大厦第A层
法定代表人：王东明
联系人：窦长宏
联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层
联系电话：010-84588960
传真：010-84682936
邮政编码：100027
2、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩、张华
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
联系电话：010-57601920、57601917
传真：010-57601990
邮政编码：100140
3、华林证券有限责任公司
住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
法定代表人：段文清
联系人：侯宇鹏
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
联系电话：010-88091750
传真：010-88091796
邮政编码：100033
三、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170735
传真：010-88170752
邮政编码：100033
四、审计机构：江苏公证天业会计师事务所有限公司
住所：无锡市新区开发区旺庄路生活区
法定代表人：张彩斌
联系人：侯丹
联系地址：苏州市新市路130号宏基大厦
联系电话：0512-65260880-103
传真：0512-65186030
邮政编码：215007
五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
法定代表人：关敬如
联系人：郭承来
联系地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮政编码：100031
六、发行人律师：江苏竹辉律师事务所
住所：江苏省苏州市沧浪区三香路333号万盛大厦17楼
负责人：朱伟
联系人：汤敏、李国兴
联系地址：苏州市三香路333号万盛大厦17楼
联系电话：0512-69330280、69330281
传真：0512-69330269
邮政编码：215004
七、财务顾问/监管银行：中信银行股份有限公司苏州分行
营业场所：苏州市竹辉路258号
负责人：方合英
联系人：都晓艳
联系地址：苏州市竹辉路258号
联系电话：0512-65190016
传真：0512-65186048
邮政编码：215006
八、担保人：苏州高新区经济发展集团总公司
住所：苏州高新区狮山桥西堍
法定代表人：纪向群
联系人：孔丽
联系地址：苏州市狮山路35号金河国际大厦36楼
联系电话：0512-68096177
传真：0512-68253101
邮政编码：215011
第三条 发行概要
一、债券名称：2011年苏州高新区国有资产经营公司市政项目建设债券（简称“11苏新区债”）。
二、发行主体：苏州高新区国有资产经营公司。
三、发行总额：人民币13亿元。
四、发行期限：7年期，附第4年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为7.98%〔该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.73%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.25%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入〕，在债券存续期内前4年固定不变；在本期债券存续期的第4年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前4年的票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
七、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第4个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十、计息期限：本期债券的计息期限自2011年9月27日起至2018年9月26日止。若投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限为自2011年9月27日至2015年9月26日止。
十一、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。在第5、第6和第7个计息年度分别偿还投资者行使回售选择权后的债券存续余额的30%、30%和40%。每年还本时，本金按照债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十二、发行价格：债券面值100元，平价发行。
十三、债券认购单位：以人民币1,000元为一个认购单位，债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年9月27日。
十五、发行期限：本期债券发行期限为3个工作日，自2011年9月27日起至2011年9月29日止。
十六、债券形式：本期债券为实名制记账式企业债券。
十七、付息日：本期债券的付息日为2012年至2018年每年的9月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2015年每年的9月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、兑付日：本期债券的兑付日为2016年、2017年和2018年每年的9月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2015年的9月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、承销方式：承销团余额包销。
二十、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二十一、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人长期主体信用等级为AA。
二十二、债券担保：本期债券由苏州高新区经济发展集团总公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十三、托管机构：中央国债登记公司。
二十四、募集资金用途：本期债券募集资金13亿元人民币，其中8.2亿元用于北环快速路西延伸（高新区段）项目，2.2亿元用于偿还银行贷款，2.6亿元用于补充公司营运资金。
二十五、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中信建投证券有限责任公司，分销商中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司和华林证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券为实名制记账式债券，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明文件复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记帐式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）监管银行同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；
（六）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付方法及上调票面利率和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次。最后三年每年的应付利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券的付息日为2012年至2018年每年的9月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2015年每年的9月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过本期债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券分次还本，在第5、第6和第7个计息年度分别偿还投资者行使回售选择权后的债券存续余额的30%、30%、40%，每年还本时，本金按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。
本期债券本金的兑付日为2016年、2017年和2018年的9月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2015年的9月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付由债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第4个计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内，按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人将依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：苏州高新区国有资产经营公司
注册地址：苏州高新区运河路8号14楼
法定代表人：唐孝东
注册资本：人民币伍拾伍亿圆整
企业类型：全民所有制
经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：服务、管理：对本公司的法人财产进行资本运作，对政府以注册资本投入的资产进行重组、出售、出租以及对外投资参股。
苏州高新区国有资产经营公司是苏州高新区管委会出资成立的国有独资公司，营业收入来源主要为工程项目建设、房产销售、房产租赁以及物流、物业管理等。截至2010年12月31日，发行人共有下属全资子公司2家，控股子公司5家，参股公司10家。
截至2010年12月31日，发行人经审计的资产总额为200.47亿元，负债总额为142.63亿元，净资产为57.83亿元，其中归属于母公司所有者权益为50.81亿元；2010年全年实现主营业务收入15.95亿元，归属于母公司所有者净利润为1.14亿元。
二、发行人股东情况
目前，苏州高新区管委会系发行人唯一出资人。
三、发行人的公司治理和组织结构
（一）公司治理情况
发行人按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》及其他有关法律和法规组建，制定了规范、严谨的公司章程，章程为发行人最高准则，所有行为均在章程指导下完成。
发行人按照《公司章程》的要求，设置了经理办公会，完善了企业法人治理结构和内部管理机构。
苏州高新区管委会系发行人唯一出资人（股东），履行出资人的职能，决定公司的一切重大经营事项，包括但不限于制定和修改公司章程、授权苏州高新区国资办聘任或解聘公司法人代表等高级管理人员、对外投资和对外发行债券等。
发行人法人代表为经理或苏州高新区国资办指定的公司高级管理人员，主要职责为执行公司章程和苏州高新区管委会的决议，对苏州高新区管委会负责。
经理办公会是公司的经营决策机构，由经理、副经理和财务总监等组成，会议由法人代表主持，讨论和研究公司日常经营事项，并形成决议。
公司高级管理人员包括经理、副经理和财务总监等，经理全面负责公司的日常经营工作，副经理协助经理工作，财务总监主要负责财务工作。
（二）组织结构
发行人实行苏州高新区管委会领导下的经理负责制，截至2010年12月31日，发行人组织结构图如下所示：
图：苏州高新区国有资产经营公司组织结构
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四、发行人与下属企业的投资关系
截至2010年12月31日，发行人共有下属全资子公司2家，控股子公司5家，参股公司10家。主要投资关系如下表：
表：发行人下属单位情况
单位：万元
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五、发行人领导成员情况
（一）唐孝东，男，1965年生，硕士学历，高级会计师，注册会计师，现任苏州高新区国有资产经营公司副总经理（主持工作）。历任苏州高新区经济发展集团总公司计划财务部副主任、管理部副主任，苏州高新技术产业股份有限公司财务总监（兼），东吴证券有限责任公司财务部总经理助理，苏州高新区阳山高科技产业开发有限公司投融资负责人，苏州高新区国有资产经营公司财务负责人。
（二）季可伟，男，1960年生，大专学历，现任苏州高新区国有资产经营公司副总经理。历任吴县斜塘乡工业公司副经理，苏州市工艺美术局财审科科员，苏州市郊区国债服务部副主任，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司副总经理。
（三）魏水福，男，1951年生，大学学历，现任苏州高新区国有资产经营公司财务总监。历任苏州市郊区建筑工程公司二分公司财务科长，苏州市农业局农经科科员，苏州市郊区横塘乡财政所副所长、所长，苏州市郊区横塘乡党委委员、财政所长，苏州市虎丘区财政局局长、苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司经理，苏州高新区财政局副局长、苏州高新区国资办副主任、苏州高新区国有资产经营公司经理。
第十条 发行人业务情况
一、 发行人所在行业的现状和前景
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志。城市已经成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP贡献率超过了70%。加快城市化、城镇化进程是全面建设小康社会、社会主义和谐社会的必然途径，也是我国社会主义现代化建设的重要举措。从2000年至2010年，我国城镇化率从36.20%上升到47.50%，年均提高约1.1个百分点；城镇人口从4.60亿上升至6.50亿，合计增长1.90亿。“十二五”期间，中国将进入城镇化与城市发展双重转型的新阶段，预计城镇化率年均提高0.8-1.0个百分点，到2015年达到52%左右，到2030年达到65%左右。
中国城市发展取得了巨大成效，然而，由于体制和政策不完善，当前中国城市发展尚存在诸多问题，主要面临城市基础设施供需矛盾突出，设施供应能力不足，仍未摆脱短期困境；设施供应和服务质量不高；投资缺口大，缺乏稳定、规范的建设资金来源渠道；经营机制转换尚未全面展开，市政公用行业效率低下等问题。基础设施建设具有“乘数效应”，即能带来几倍于投资额的社会总需求和国民收入，一个国家或地区的基础设施是否完善，是其经济是否可以长期持续稳定发展的重要基础。基础设施问题已经成为限制国内经济增长的主要因素。未来一段时期我国将处于快速推进城市化进程的阶段，城市基础设施投资需求巨大。巨大的投资需求催生出良好的行业前景，随着城市化进程的不断推进和国民经济的快速发展，我国城市基础设施的规模将不断扩大，发展速度也将不断加快。未来我国城市基础设施建设业主要发展方向为：以建设资源节约型、环境友好型、社会和谐型城市为目标，进一步拓宽融资渠道，不断规范投资和运营机制，持续推动国民经济和各项社会事业全面、协调、可持续发展。
苏州高新区一直致力于高标准推进城乡一体化发展，着力提升城市现代化水平。该区创造了良好的投资环境，已成为国内外客商投资兴业的理想之地。未来三年，苏州高新区将深度整合各功能板块资源优势，加快构筑城乡一体、网络化、高标准的基础设施和功能设施体系，全力打造狮山主城中心、苏州科技城、西部生态城等城市现代化和城乡一体化新亮点，增强城市功能，提升综合承载力，2013年城市化水平超过70%。苏州高新区计划集中力量建设一批重点工程及重大配套设施，推动城市功能完善和环境面貌提升，这必将需要更多的资金投入，为城市基础设施做好融资工作也将是保障苏州高新区经济建设的关键。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人所在区域基本情况
苏州高新区位于苏州市古城西侧，东临京杭大运河，南邻吴中区，北接相城区，西至太湖。下辖枫桥、狮山、横塘、镇湖4个街道及浒墅关、通安、东渚3个镇，下设通安、东渚、浒墅关3个分区和苏州高新区综合保税区。
苏州高新区是于1992年11月由国务院批准的国家级高新技术产业开发区，1997年被确定为首批向APEC成员开放的亚太科技工业园，1999年被国家环保总局认定为国内首家“ISO14000国家示范区”，2000年被外经贸部、科技部批准为国家高新技术产业开发区高新技术产品出口基地，2001年被批准建设国内首家国家级环保高新技术产业园，2003年3月被国务院批准成立出口加工区，2003年12月被国家环保总局批准建设首批国家生态工业示范园区。
苏州高新区分为三大主导功能区和五大功能组团，分别是狮山片区（中心组团、横塘组团）、浒通片区（浒通组团）和湖滨片区（科技城组团、湖滨组团）。中心组团是集金融商贸、文化休闲和高品质居住于一体的苏州市西部都市中心；横塘组团是借助国际教育园综合性教育、科技文化旅游等资源优势而快速城市化的科技教育配套区；浒通组团是集生产、生活和生态相配套的现代化产业区和北部新城；科技城组团是集“科技、山水、人文和创新”特色于一体的一流研发创新高地和科技山水生态城；湖滨组团是融太湖山水与田园风光于一体的新农村样板区。
（二）发行人所在区域经济发展状况
苏州市位于江苏省南部，东临上海，南接浙江，西抱太湖，北依长江，是长江三角洲重要的中心城市之一。苏州市确立了“科教兴市、外向带动、可持续发展”战略，形成了外向型经济、乡镇企业两大优势，培育了以高新技术为主的新的经济增长点。
2010年，苏州市实现地区生产总值（GDP）9,168.91亿元，比上年增长13.20%；地方一般预算收入900.55亿元，比上年增长20.85%，地方一般预算支出820.75亿元，比上年增长19.51%。
近年来苏州市高新区的经济和社会事业飞速发展，综合实力显著增强，城市化进程明显加快。2010年，苏州高新区全年实现地区生产总值650.13亿元，比上年增长10.70%；地方一般预算收入57.10亿元，增长11.79%；完成全社会固定资产投资260.46亿元，增长18.61%；工业总产值2,101.61亿元，增长14.10%。
根据苏州高新区三年跨越计划：地区生产总值（GDP）年均增长13%以上，2013年达到950亿元，力争达到1,000亿元；地方一般预算收入年均增长13%以上，2013年超过80亿元；工业总产值年均增长20%以上，2013年超过3,600亿元；进出口总额年均增长13%以上，2013年超过430亿美元；全社会固定资产投入年均增长20%以上，2013年超过400亿元；实际利用外资年均增长10%以上，新增注册内资年均增长20%以上，经济规模总量和运行质量将明显提高。
（三）发行人的竞争优势
1、地方政府的大力支持
发行人承担着城市基础设施建设职责，鉴于城市基础设施建设的行业特点及其在地方发展中的重要作用，在经营过程中，发行人获得了苏州高新区管委会的全面支持。自发行人成立以来，苏州高新区管委会先后多次通过货币增资等方式扩充发行人资本金，增强公司发展后劲，并根据发行人经营状况给予一定政策及资源支持。
2、较强的融资能力
发行人具有较强的综合实力，并与多家国内大型金融机构建立了长期稳定的合作关系，融资能力突出。目前，发行人与国内多家银行签署了综合授信协议，授信额度呈逐年增长趋势。
3、区域垄断优势
发行人代表苏州高新区管委会进行资本运作，对政府投资的资产进行重组、出售、出租以及对外投资参股，在苏州高新区规划控制区域内具有垄断地位。同时，发行人一直致力于提升区域内基础设施建设水平、完善配套设施和发展配套服务，为苏州高新区的发展做出了突出的贡献。苏州高新区管委会已明确未来仍将以发行人作为苏州高新区规划控制区域内基础设施建设投融资载体，稳步推进区域内基础设施和配套设施建设，使得发行人具有突出的竞争优势。
4、卓越的主业拓展能力
在苏州高新区开发建设中，发行人根据区域的发展需要，致力于完善苏州高新区整体营运环境、人居环境以及区域内各项配套服务。在此过程中，发行人经营业务领域不断拓展，并凭借自身的综合实力逐步提升行业竞争力，由此稳步推进多元化经营。发行人卓越的主业拓展能力，为未来的发展拓宽了空间，有助于发行人保持快速发展的态势。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人的主营业务模式及状况
发行人作为苏州高新区规划控制区域内的投融资载体，根据苏州高新区建设和优惠招商引资环境的需要，经过多年的发展，逐步形成了完备的城市基础设施建设开发业务体系。
发行人主要负责苏州高新区规划控制区域内基础设施建设开发。根据苏州高新区管委会授权，发行人负责区域内基础设施建设项目的投融资工作。发行人根据政府职能部门给公司下达的项目建设任务书，筹集建设资金，支付工程款，核算工程成本，在项目竣工验收后，通过苏州高新区管委会全额回购获得收入，为苏州高新区的发展做出了突出的贡献。2008年-2010年，发行人分别实现收入71,590.52万元、83,387.38万元、159,543.31万元。主营业务收入来源包括工程项目建设、房产销售、房产出租以及物流、物业管理等。
表：2008年-2010年公司主营业务收入构成
单位：万元
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表：公司及其下属公司在建项目明细表：
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随着公司业务规模的不断扩大，主营业务收入和利润将得到持续增长。在项目开发方面，根据2010年苏州高新区管委会制定的《苏州高新区三年跨越计划》，未来三年苏州高新区全社会固定资产投入年均增长20%以上，到2013年将超过400亿元。考虑到公司在高新区的地位，预计未来随着建设任务的不断增加，公司仍将获得高新区管委会在项目开发和政策方面的大力支持，以前年度未完工的项目和新开工项目相叠加，公司工程项目建设收入将持续稳定增长。
同时随着公司下属各公司稳步开展经营，公司收入来源将进一步多元化。未来公司经营业绩将不断改善和提高。
（二）发行人未来发展规划
根据苏州高新区三年跨越计划，苏州高新区将高标准推进城乡一体化发展，着力提升城市现代化水平。一是提升区域开发形态，重点建设狮山主城中心、浒通片区中心、湖滨片区中心“三个中心”，打造狮山何山文化休闲、大阳山生态旅游“两个活力绿心”，强化太湖大道东西向城市“主轴线”；二是推进重大设施建设，着力构建大交通格局；三是提升城乡一体化水平，以生态城建设为龙头，加快推进98平方公里城乡一体化发展综合配套改革先导区建设。
发行人肩负着苏州高新区城市基础设施建设的重任，将通过综合实施人才战略、经营战略、融资战略和文化建设战略，走可持续发展的道路，形成健全的市场化投融资体制和完善的现代企业制度。同时，配合苏州高新区管委会做好融资及管理工作，保证建设资金需求，促进资金良性流动，防范流动风险。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人主要财务数据
发行人2008年-2010年的财务报告由江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。募集说明书中2008年-2010年的财务数据均来源于经审计的财务报告。
表：发行人2008年-2010年主要财务数据
单位：万元
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第十二条 发行人已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及下属子公司无已发行尚未兑付或逾期未兑付的短期融资券、中期票据和企业（公司）债券。
第十三条 募集资金的用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金13亿元人民币，其中8.2亿元用于北环快速路西延伸（高新区段）项目；2.2亿元用于偿还银行贷款；其余2.6亿元用于补充公司营运资金。北环快速路西延伸（高新区段）项目法人单位为发行人控股子公司苏州高新区城市建设投资发展有限公司。发行人、苏州高新区阳山高科技产业开发有限公司和苏州信托有限公司分别持有苏州高新区城市建设投资发展有限公司58.33%、25.00%和16.67%的股权。发行人直接持有该公司58.33%的股权，通过控股子公司苏州高新区阳山高科技产业开发有限公司间接持有该公司16.50%的股权，合计持有该公司74.83%的股权。
表：本期债券募集资金投向明细表
单位：万元
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（一）北环快速路西延伸（高新区段）项目
1、项目建设内容及意义
北环快速路西延伸（高新区段）项目主要包括以下两部分内容：
1）京杭运河以西部分的道路及配套工程
道路工程东起寒山大桥（马运大桥）西侧、西接太湖大道（建林路西），路线全长约8.3公里，其中高架桥长7.3公里，标准段宽26米；沿线共设8对快速路出入口，其中6对为上下高架道路的平行匝道，匝道长度约4930米，其中匝道桥长约3730米，宽度8米。
地面辅助道路全长约8.3公里，红线宽度60米，地面桥梁共三座。
长江路下穿通道立交长约0.77公里，下穿通道暗埋箱体（长65米），两侧引坡船坞结构长约362米，宽16米，地面道路宽55米，建雨水泵房一座。
2）寒山大桥改造工程和鹿山桥新建工程
在寒山桥两侧新建两座桥，按三级航道标准建设，结构形式单肋钢箱系杆拱桥，跨径布置：北线为7×20+16+100+16+7×20米；南线为6×16+2×20+16+100+16+7×20米。桥总长820米，宽20.5米。桥引坡长：西引坡长约400米，东引坡长约350米，总长750米。人行天桥：为两跨钢结构连续梁（两端带悬臂），跨径为34.4米+31.6米，桥梁约长72.42米，宽4.5米。
鹿山桥按三级航道标准建设，主桥采用三跨预应力混凝土变截面连续箱梁，跨径布置主桥为75+115+75米，引桥两侧各5×35米预应力混凝土连续箱梁，桥长615米，宽32米，桥引坡道路长约350米。
该项目建成后，对推进高新区西部科技城等地区的开发具有重要意义，将极大地提高当地交通能力，使高新区西部科技城等地区的交通组织更加合理顺畅。
2、项目核准情况
该项目于2008年7月经苏州市发展和改革委员会（苏发改中心[2008]206号）批准可行性研究报告；于2008年11月经苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局（苏高新发改项[2008]396号）批准初步设计。
3、项目资金构成
该项目可研批复的投资概算为21.30亿元，拟使用本期债券募集资金中8.20亿元。
4、项目建设进度
该项目已于2009年1月开工，目前已投入资金约9.22亿元，约占投资额的43%。
（二）偿还银行贷款
本期债券募集资金中的22,000万元将用于偿还发行人的银行借款，上述偿还贷款安排已获得相关债权银行书面同意。这有利于发行人进一步拓宽融资渠道，提高直接融资比例，优化融资结构并降低融资成本。
（三）补充营运资金
近几年随着发行人基础设施建设规模的不断扩大，对营运资金的需求也在不断增加，因此将本期债券募集资金中的2.60亿元用于补充营运资金，可有效满足发行人对资金的需求，保障企业经营活动的顺利进行。
二、发债募集资金的使用计划及管理制度
发行人将通过多种方式规范本期债券募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者的利益。
（一）与中信银行苏州分行签订募集资金账户监管协议
发行人与中信银行苏州分行签订了《2011年苏州高新区国有资产经营公司市政项目建设债券募集资金使用专项账户监管协议》。根据监管协议，发行人将在中信银行苏州分行开设募集资金使用专户，专门用于存放本期债券所募集的资金，中信银行苏州分行将负责监督发行人严格按照本期债券募集资金用途进行使用。
（二）募集资金的使用
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或子公司提出使用募集资金报告。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。同时，发行人将设立偿债账户用于本期债券本息的划付。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务部将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
第十四条 偿债保障措施
一、担保情况
苏州高新区经济发展集团总公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
苏州高新区经济发展集团总公司（以下简称“苏高新集团”）成立于1990年，是苏州高新区管委会的全资公司。作为苏州高新区的开发主体、投资载体和融资主体，苏高新集团基本形成了以高新区基础建设为核心，以房地产开发、现代服务业为重要支持的业务体系，十多年来累计投入资金100多亿元，为高新区城市建设、经济发展和人民生活水平的提高发挥了重要作用。
伴随着苏州高新区的快速发展，苏高新集团业已发展成为综合性的大型企业集团，目前注册资本43.55亿元，拥有全资、控股、参股企业50多家，其中上市公司1家（苏州高新）。
2010年，苏高新集团实现营业收入58.12亿元。商品房销售收入、基础建设开发收入及旅游服务收入是苏高新集团主营业务收入的重要来源。
（二）担保人主要财务数据
根据苏高新集团经审计的财务报告，截至2010年12月31日，苏高新集团总资产为291.66亿元，总负债为221.50亿元，归属于母公司所有者权益为48.38亿元。2010年苏高新集团实现营业收入58.12亿元，归属于母公司所有者的净利润1.58亿元。
表：担保人主要财务数据
单位：亿元
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（三）担保人资信情况
苏州高新区经济发展集团总公司法人治理结构完善，建立了一整套管理办法和规章制度，运作规范，整体管理水平较高。2010年，中诚信国际信用评级有限责任公司给予苏州高新区经济发展集团总公司的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。
苏州高新区经济发展集团总公司在银行间具有良好的信誉，与各大股份制银行、地方城市商业银行等金融机构建立了良好的长期合作关系。
（四）担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。
二、偿债计划
本期债券发行总规模为13亿元，存续期为7年。为尽量规避利率风险，同时减少集中偿本压力，本期债券同时设置了上调票面利率选择权、投资者回售选择权及提前偿还本金条款。本期债券约定，在本期债券存续期的第4年末，发行人可选择向上调整票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前4年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的第4年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。发行人根据投资者回售情况于第4个债券兑付日偿还投资者回售部分的本金，并在债券存续期第5年、第6年和第7年，分别偿还投资者行使回售选择权后债券存续余额的30%、30%和40%。
发行人将安排专门人员负责管理本期债券本息偿付工作。在债券存续期内，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付结束后的相关事宜。
发行人将针对本期债券建立专门的财务制度，对本期债券偿本付息情况进行即时跟踪，并根据公司现金流量情况和资金使用安排，妥善归集公司日常生产经营所产生的现金收入，为本期债券的按期偿付做好充分保障。
三、偿债保障措施
（一）采取分次还本方式
本期债券发行总额为13亿元，7年期，附第4年末发行人上调票面利率选择权及投资回售选择权，在第5、第6、第7个计息年度分别偿还投资者行使回售选择权后的债券存续余额的30%、30%和40%。本期债券在7年存续期刚过半（第4年末）时，即开始安排偿还本金，充分减轻了发行人一次性还本的压力，有效保证了本期债券的按时兑付，可以最大程度降低投资者的风险。
（二）建立专项偿债基金及偿债基金账户
根据发行人与中信银行苏州分行签订的《2011年苏州高新区国有资产经营公司市政项目建设债券募集资金使用专项账户监管协议》，发行人将为本期债券设立专项偿债基金和偿债基金账户，偿债资金将来源于发行人日常营运及本期债券募集资金投资项目建成后产生的现金流。本期债券的偿债基金账户监管银行为中信银行苏州分行。
发行人将切实保障偿债基金按时、足额的提取。为了保障偿债基金账户的保值增值，该账户的资金可以用于投资人民币国债、央行票据和信用评级为AAA的债务类融资工具（企业债券、中期票据等），但偿债基金账户的投资组合应在债券本息偿付日的前5个工作日予以变现。为了保障偿债基金账户的安全性，发行人将在监管银行中信银行苏州分行开设专用投资账户，接受监管银行对该账户的监管。
（三）良好的经营状况
发行人近几年总资产规模和所有者权益均持续增长，总资产从2008年末的100.70亿元增长到2010年末的200.47亿元，同期归属于母公司所有者权益从23.46亿元增长到50.81亿元，公司自有资本实力明显增强。发行人的经营效益一直保持在较高的水平，2008年至2010年共实现归属于母公司所有者净利润3.30亿元，盈利能力良好，具有较强的偿债能力。发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础。
（四）良好的银行信用支持
发行人作为经营情况良好、财务状况优良的国有企业，与多家大型金融机构建立了长期、稳固的战略合作关系，拥有较高的市场声誉和较强的融资能力。目前，发行人与国内多家银行签署了综合授信协议，授信额度呈逐年增长趋势，截至2010年12月31日，发行人在各家商业银行取得的综合授信额度为167.94亿元，其中已使用129.44亿元，尚未使用的综合授信额度38.5亿元。发行人有足够的债务融资能力满足临时的资金需求，可有效避免因资金临时周转困难对债券本息及时偿付可能产生的影响。
（五）担保人为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
苏州高新区经济发展集团总公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2010年12月31日，苏州高新区经济发展集团总公司总资产为291.66亿元，总负债为221.50亿元，归属于母公司所有者权益为48.38亿元。2010年苏州高新区经济发展集团总公司实现营业收入58.12亿元，归属于母公司所有者的净利润1.58亿元。在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证担保本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，并将兑付资金划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。担保人为本期债券本息的按期足额偿付提供了强有力的保障。
（六）其他配套偿债措施
发行人将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。
发行人若出现未能按约定或者未能按期偿付债券本息，将采取暂缓重大投资、变现优良资产等措施，来保证本期债券本息的兑付，保证投资者的利益。
综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、风险因素
（一）与债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险
在本期债券存续期限内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，将可能影响本期债券按时足额支付。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、经济周期风险
发行人所从事的城市基础设施建设的投资规模及运营收益水平受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
2、产业政策风险
国家宏观调控政策、土地政策及苏州高新区财政补贴政策的变动均会对发行人收入和利润产生重要的影响，国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策和地方政府支持政策调整等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。
（三）与发行人有关的风险
1、公司运营风险
发行人作为苏州高新区主要的城市建设投融资载体，承担着部分社会职能，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，当地政府政策可能对发行人的经营活动产生一定的影响，从而影响发行人的盈利水平。此外，如果发行人资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响公司运营效益及持续融资能力，进而一定程度上影响本期债券偿付。
2、募集资金投资项目可能存在的风险
本次募集资金投资项目属于城市基础设施项目，存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。
二、相关对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势，以及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险对策
苏州高新区国民经济发展态势良好，地方经济实力不断增强，为本期债券的偿付提供了有力保障。此外，苏州高新区经济发展集团总公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，进一步降低了本期债券的兑付风险。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后，发行人将积极推进本期债券上市或交易流通的申请工作，为投资者拓宽债券转让的渠道。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关的风险对策
1、经济周期风险对策
发行人从事的城市基础设施建设受经济周期波动的影响相对较小。随着苏州高新区经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托自身综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对公司盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。
2、产业政策风险对策
发行人作为苏州高新区城市建设的重要投融资载体，自成立以来一直得到当地政府部门的大力扶持和政策支持，这为发行人的可持续发展提供了保证，因此政府政策出现对行业不利影响的可能性很小。此外，发行人将对宏观经济政策、国家和地方相关产业政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。
（三）与发行人有关的风险对策
1、公司运营风险对策
由于发行人承担社会职能，并可能因此造成一定的经营损失，当地政府根据发行人经营情况，通过向发行人拨付政府补贴或注资等多种形式，给予发行人大力支持，成为发行人可持续经营的坚实后盾。同时，发行人将进一步提高企业运作效率和管理水平，稳步增强自身实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司公用事业的市场化改制改革，提高运营效率。
2、募集资金投资项目可能存在的风险对策
本次发行募集资金投资项目已经苏州高新区政府和发行人详细周密的研究和论证，并已由相关管理部门批准。发行人将认真执行招标管理的相关规定，设计建设均由技术实力强、经验丰富的公司承担，关键工程环节均经过反复论证，并由专业人员持续现场跟踪项目施工进度，确保项目施工质量和进度，尽量避免工程延期、施工缺陷等风险。同时，发行人将对项目投入资金进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营，最大限度地降低项目管理风险。
第十六条 信用评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人的长期主体信用等级为AA，评级展望为稳定。
一、评级报告内容概要
（一）优势
1、较为发达和快速增长的区域经济。
2010年，苏州高新区经济保持平稳较快增长，实现地区生产总值650亿元，比上年增长10.7%。财政实力不断增强，2010年高新区可支配财力达到166.13亿元，同比增长83.22%。持续快速发展的地区经济为当地基础设施建设提供了有力保障。
2、公司在高新区的重要地位。
作为苏州高新区管委会下属的投资公司，公司承担着高新区大部分基础设施项目的建设任务，能够在资金和政策上得到高新区管委会的大力支持。
3、苏高新集团公司担保。
苏州高新区经济发展集团总公司为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（二）关注
1、较大的资本支出导致债务压力增加。
随着高新区经济未来的不断发展，公司承担的基础设施建设任务将日趋增多，公司未来将面临较大的资本支出压力。目前公司资产负债率已处于较高的位置，2010年底公司资产负债率达到71.15%，总债务达到130.4亿元。随着未来支出的增加，公司面临的债务压力将进一步增加。
2、土地市场的不确定性。
国家对房地产市场的宏观调控政策将会使土地市场面临一定的不确定性，这将会对高新区财政收入产生一定的影响。
二、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。中诚信国际将在本期债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师江苏竹辉律师事务所（以下简称“竹辉”）就本期债券发行出具了法律意见书。律师事务所认为：
（一）发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人，具有发行本期债券的主体资格。
（二）发行人已经取得本期债券发行所需的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
（三）发行人本次发行债券已经满足《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展简化发行核准程序有关事项通知》所要求的发行企业债券的实质条件。
（四）《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。
（五）参与本次债券发行的中介机构及其经办人员均具备相应的资质。
（六）本次发行债券担保行为符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及其他相关法律、法规的规定。
综上所述，发行人具备本次发行债券的主体资格及《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展简化发行核准程序有关事项通知》等要求之申请发行企业债券的实质条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、文件清单
（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的核准文件
（二）《2011年苏州高新区国有资产经营公司市政项目建设债券募集说明书》
（三）《2011年苏州高新区国有资产经营公司市政项目建设债券募集说明书摘要》
（四）发行人2008年-2010年经审计的财务报告
（五）中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告
（六）江苏竹辉律师事务所出具的法律意见书
（七）苏州高新区经济发展集团总公司为本期债券出具的担保函
（八）苏州高新区经济发展集团总公司2010年经审计的财务报告
二、查阅地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
（一）苏州高新区国有资产经营公司
联系地址：苏州高新区运河路8号14楼
联系人：金福龙
联系电话：0512-66800676
传真：0512-68419830
邮政编码：215011
（二）中信建投证券有限责任公司
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系人：黄凌、刘延冰、陈翔、王颖、闫星星、吴云超、张全、张慎祥、杨莹
联系电话：010-85130657
传真：010-65185233
邮政编码：100010
互联网网址：http://www.csc108.com
此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅募集说明书及《2011年苏州高新区国有资产经营公司市政项目建设债券募集说明书摘要》全文：
http://cjs.ndrc.gov.cn/
http://www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2011年苏州高新区国有资产经营公司市政项目建设债券募集说明书》及《2011年苏州高新区国有资产经营公司市政项目建设债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2011年苏州高新区国有资产经营公司市政项目建设债券发行网点表
■
| 债券名称 | 2011年苏州高新区国有资产经营公司市政项目建设债券 （简称“11苏新区债”） |
| 发行总额 | 13亿元 |
| 债券期限 | 7年期，附第4年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权 |
| 债券利率 | 本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为7.98%，在债券存续期内前4个年度固定不变，在本期债券存续期的第4年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前4年的票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变 |
| 还本方式 | 本期债券采用分次还本，在第5、第6和第7个计息年度分别偿还投资者行使回售选择权后的债券存续余额的30%、30%、40% |
| 发行方式及对象 | 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行 |
| 信用等级 | 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人长期主体信用等级为AA |
| 债券担保 | 本期债券由苏州高新区经济发展集团总公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 |
| 性质 | 序号 | 公 司 名 称 | 出资金额 | 持股比例 |
| 全资 子公司 | 1 | 苏州高新区城市重建有限公司 | 40,000.00 | 100.00% |
| 2 | 苏州高新区建新审图技术服务所 | 100.00 | 100.00% | |
| 控股 子公司 | 3 | 苏州市虎丘区滨湖农业发展有限公司 | 14,600.00 | 97.33% |
| 4 | 苏州高新区出口加工区投资开发有限公司 | 36,000.00 | 80.00% | |
| 5 | 苏州科技城发展有限公司 | 80,104.16 | 60.68% | |
| 6 | 苏州高新区阳山高科技产业开发有限公司 | 52,800.00 | 66.00% | |
| 7 | 苏州高新区城市建设投资发展有限公司 | 70,000.00 | 58.33% | |
| 参股 公司 | 8 | 苏州高新区安建置业有限公司 | 500.00 | 50.00% |
| 9 | 苏州高新创业投资集团有限公司 | 21,000.00 | 35.00% | |
| 10 | 苏州华润燃气有限公司 | 3,724.47 | 30.00% | |
| 11 | 苏州金屋投资有限公司 | 3,000.00 | 30.00% | |
| 12 | 苏州轨道交通有限公司 | 79,679.00 | 24.30% | |
| 13 | 苏州市新浒旅游开发有限公司 | 5,000.00 | 20.00% | |
| 14 | 苏州高新区创业科技投资管理有限公司 | 500.00 | 11.36% | |
| 15 | 苏州轨道交通二号线有限公司 | 8,385.00 | 6.93% | |
| 16 | 苏州天然气管网有限公司 | 675.00 | 4.35% | |
| 17 | 苏州宝化炭黑有限公司 | 1,180.00 | 4.00% |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 工程项目建设 | 129,243.19 | 44,372.77 | 47,281.35 |
| 房产销售 | 19,812.00 | 33,046.77 | 18,732.84 |
| 房产出租 | 6,478.53 | 1,784.06 | 2,320.26 |
| 服务收入（物业管理、物流） | 853.53 | 1,010.35 | 1,429.86 |
| 其 他 | 3,156.06 | 3,173.44 | 1,826.22 |
| 合 计 | 159,543.31 | 83,387.38 | 71,590.52 |
| 公司名称 | 项目名称 | 投资额（亿元） |
| 苏州高新区国有资产经营公司 | 科技大厦 | 8.14 |
| 苏州高新区阳山高科技产业开发有限公司 | 绕城以西 | 91.46 |
| 苏州市虎丘区滨湖农业发展有限公司 | 湿地公园 | 3.88 |
| 苏州高新区城市建设投资发展有限公司 | 北环西延 | 21.30 |
| 白改黑一期 | 5.40 | |
| 白改黑二期 | 9.70 | |
| 牌楼路 | 1.67 | |
| 苏州高新区城市重建有限公司 | 退二进三 | 36.50 |
| 总 计 | 178.05 | |
| 项 目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 资产总计 | 2,004,664.56 | 1,595,209.97 | 1,006,950.99 |
| 流动资产 | 1,827,510.65 | 1,460,945.46 | 948,579.32 |
| 负债合计 | 1,426,323.19 | 1,235,241.24 | 709,204.64 |
| 流动负债 | 528,435.69 | 356,791.24 | 411,004.64 |
| 归属于母公司所有者权益 | 508,099.37 | 296,678.42 | 234,581.95 |
| 资产负债率 | 71.15% | 77.43% | 70.43% |
| 主营业务收入 | 159,543.31 | 83,387.38 | 71,590.52 |
| 主营业务成本 | 142,813.57 | 70,911.88 | 62,106.55 |
| 利润总额 | 11,252.84 | 10,858.86 | 11,153.72 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 11,387.12 | 10,916.18 | 10,669.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -224,930.65 | -110,474.27 | 31,008.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -88,339.06 | -293,582.14 | -167,387.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 338,810.02 | 576,213.13 | 107,079.74 |
| 编号 | 募集资金投向 | 项目投资 | 计划使用募集资金 |
| 1 | 北环快速路西延伸（高新区段）项目 | 212,973 | 82,000 |
| 2 | 偿还银行贷款 | - | 22,000 |
| 3 | 补充营运资金 | - | 26,000 |
| 合计 | 130,000 |
| 项 目 | 2010年末/2010年度 |
| 资产总额 | 291.66 |
| 其中：流动资产 | 220.32 |
| 负债合计 | 221.50 |
| 其中流动负债 | 155.58 |
| 归属于母公司所有者权益 | 48.38 |
| 营业收入 | 58.12 |
| 利润总额 | 5.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1.58 |
| 序号 | 承销团成员 | 发行网点 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 1 | 中信建投证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市东城区朝内大街188号6层 | 谢丹 | 010-85130680 |
| 高昳堃 | 010-85130661 | ||||
| 2 | 中信证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层 | 窦长宏 | 010-84588960 |
| 3 | 招商证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 | 汪浩 | 010-57601920 |
| 张华 | 010-57601917 | ||||
| 4 | 华林证券有限责任公司 | 固定收益总部销售交易部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层 | 侯宇鹏 | 010-88091750 |
发行人 苏州高新区国有资产经营公司
主承销商
二零一一年九月