证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2011－036

中粮地产（集团）股份有限公司

第七届董事会第五次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第五次（临时）会议通知于2011年9月23日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2011年9月26日以通讯方式召开，应到董事9人,实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案。

一、审议通过关于为控股子公司长沙观音谷房地产开发有限公司提供担保的议案；

基于本公司控股子公司长沙观音谷房地产开发有限公司（以下简称“长沙观音谷公司”）向浙商银行深圳分行申请房地产开发贷款人民币2亿元，期限两年（贷款起止期限以银行放款日为准）。为支持长沙观音谷公司的经营发展，董事会同意公司为该笔贷款提供连带责任担保。长沙观音谷公司将向公司提供反担保。

该议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过关于全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司提供担保的议案。

基于本公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“中粮地产深圳公司”）向中信银行深圳分行申请房地产开发贷款人民币4亿元，期限三年（从签订授信协议日起3年）。为支持中粮地产深圳公司的经营发展，董事会同意公司为该笔贷款提供连带责任担保。

该议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司董事会

二〇一一年九月二十七日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2011－037

中粮地产（集团）股份有限公司

关于提供对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、基于本公司控股子公司长沙观音谷房地产开发有限公司（以下简称“长沙观音谷公司”）向浙商银行深圳分行申请房地产开发贷款人民币2亿元，期限两年（贷款起止期限以银行放款日为准），为支持长沙观音谷公司的经营发展，公司拟为该笔贷款提供连带责任担保。长沙观音谷公司将向公司提供反担保。

中粮地产（集团）股份有限公司董事会于2011年9月26日召开第七届董事会第五次会议审议通过《关于提请审议为控股子公司长沙观音谷房地产开发有限公司提供担保的议案》，公司拟为长沙观音谷公司提供担保事项的发生金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，担保对象长沙观音谷公司截至2011年8月31日的资产负债率未超过70%，而且公司及控股子公司的对外担保总额也未超过公司最近一期经审计净资产的50%。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规及《公司章程》规定，本次担保在《公司章程》规定的董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。

本次公司为控股子公司长沙观音谷房地产公司提供担保不构成关联交易。

2、基于本公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“中粮地产深圳公司”）向中信银行深圳分行申请房地产开发贷款人民币4亿元，期限三年（从签订授信协议日起3年），为支持中粮地产深圳公司的经营发展，公司拟为该笔贷款提供连带责任担保。

中粮地产（集团）股份有限公司董事会于2011年9月26日召开第七届董事会第五次会议审议通过《关于提请审议为全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司提供担保的议案》。公司拟为中粮地产深圳公司提供担保事项的发生金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，担保对象中粮地产深圳公司截至2011年8月31日的资产负债率未超过70%，而且公司及控股子公司的对外担保总额也未超过公司最近一期经审计净资产的50%。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规及《公司章程》规定，本次担保在《公司章程》规定的董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。

本次公司为全资子公司中粮地产深圳公司提供担保不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

1、长沙观音谷房地产开发有限公司公司

长沙观音谷公司成立于2006年11月10日，注册资本257,678,300元，法定代表人朱海彬，经营范围为房地产开发、经营（凭资质证经营）及相关的咨询服务；建筑材料、装饰材料（不含硅酮胶）的销售。注册地址为湖南省台商投资区（长沙市望城县黄金乡雷锋大道西侧）。该公司主要负责长沙北纬28度项目的开发建设。公司持有其98%的股权。长沙观音谷公司将以项目足值土地(0105地块及0107地块)对本次贷款进行抵押。

长沙观音谷公司主要财务数据如下：

单位：元

	截止到2010年12月31日 （经审计）	截止到2011年8月31日 （未经审计）
总资产	473,454,133.05	565,405,833.63
总负债	182,169,667.95	268,028,761.13
净资产	291,284,465.10	297,377,072.50
营业收入	310,495,767.94	62,877,728.00
净利润	59,737,055.71	6,092,607.40

2、中粮地产集团深圳房地产开发有限公司

中粮地产深圳公司成立于1993年12月25日，注册资本30,000万，法定代表人周政，经营范围为房地产开发经营；建筑材料销售。该公司主要负责在深圳一品澜山项目的开发建设。公司持有其100%的股权。中粮地产深圳公司将以深圳一品澜山项目土地使用权抵押

中粮地产深圳公司主要财务数据如下：

单位：元

	截止到2010年12月31日 （经审计）	截止到2011年8月31日 （未经审计）
总资产	756,758,521.20	817,192,531.44
总负债	758,573,392.56	569,649,938.35
净资产	-1,814,871.36	247,542,593.09
营业收入	44,380.82	0.00
净利润	-2,301,869.26	-167,785.61

三、担保协议的主要内容

1、长沙观音谷公司向浙商银行深圳分行申请房地产开发贷款人民币2亿元，期限两年（贷款起止期限以银行放款日为准）。公司为该笔贷款提供连带责任担保。本次担保方式为连带责任担保，担保期限为主合同约定的债务人长沙观音谷公司履行债务期限届满之日起二年。长沙观音谷公司将向公司提供相应的反担保。

2、中粮地产深圳公司向中信银行深圳分行申请房地产开发贷款人民币4亿元，期限三年（从签订授信协议日起3年）。公司为该笔贷款提供连带责任担保。本次担保方式为连带责任担保，担保期限为主合同约定的债务人中粮地产深圳公司履行债务期限届满之日起二年。

四、董事会意见

公司为控股子公司长沙观音谷公司有关银行借款提供担保是为了加快长沙北纬28度项目的开发。长沙北纬28度项目目前处于施工、销售阶段，进展顺利，销售情况良好，现金回笼顺利，具有较强的偿债能力。虽然长沙观音谷公司另一股东长沙中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）未提供等比例担保，但鉴于中联重科仅持有长沙观音谷公司2%的股权，不参与长沙观音谷公司的实际经营决策，且长沙观音谷公司将为公司提供相应的反担保，董事会认为本担保事项公平、合理，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

公司为全资子公司中粮地产深圳公司有关银行借款提供担保是为了加快深圳一品澜山项目的开发。深圳一品澜山项目目前处于施工阶段，进展顺利，经营良好，具有较强的偿债能力。中粮地产深圳公司为公司的全资子公司。董事会认为公司为中粮地产深圳公司有关借款提供担保事项公平、合理，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，因此不存在损害公司及股东利益的情况。

五、独立董事的独立意见

独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对公司为控股子公司长沙观音谷公司及全资子公司中粮地产深圳公司提供担保事项发表独立意见：

1、上述担保事项的目的是支持控股子公司长沙观音谷公司及全资子公司中粮地产深圳公司的生产经营需要，满足项目开发贷款需要。

2、目前长沙观音谷公司及中粮地产深圳公司的经营状况正常，销售情况良好，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。并且长沙观音谷公司将为公司提供反担保，公司为上述两家公司提供担保不会损害公司及股东的利益。

3、公司对长沙观音谷公司及中粮地产深圳公司的担保事项符合相关规定，决策程序合法、合规。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止上述两项担保事项完成，公司担保余额6亿元，占公司2010年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为12.82%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额6亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0亿元。公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

七、备查文件目录

1、本公司第七届董事会第五次会议决议、公告；

2、独立董事出具的关于为控股子公司长沙观音谷房地产开发有限公司提供担保的相关独立意见；

3、独立董事出具的关于为全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司提供担保的相关独立意见。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司董事会

二〇一一年九月二十七日