证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2011-057

  山东华阳科技股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无修改提案的情况

● 本次会议议案全部获得通过

● 本次会议无新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

山东华阳科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会于2011年9月26日上午9点30分在本公司二楼会议室召开，网络投票时间为2011年9月26日上午9:30－11:30、下午13：00－15:00，参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数269人，代表股份55,213,023股，占公司总股本的36.30%，其中社会公众股股东及授权代表人数269人，代表股份55,213,023股，占公司社会公众股股份总数的36.30%，占公司总股本的36.30% 。

1、现场会议出席情况

出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数2人，代表股份50,690,512 股，占公司社会公众股股份总数的33.33%

2、网络投票情况

参加网络投票的社会公众股股东人数267人,代表股份4,522,511股,占公司社会公众股股份总数的2.97%。

3、会议由公司董事长孙利先生主持，公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、议案审议表决情况

本次临时股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的的方式，经全体参加表决的股东及股东代理人审议，审议通过了如下议案：

1、逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

1.01 资产置换

本议案涉及关联交易，关联股东淄博宏达矿业有限公司及山东华阳农药化工集团有限公司回避表决，非关联股东表决情况如下：

投票总股数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
4,522,511	4,360,058	90,380	72,073	96.41%

1.02 发行股份的种类和面值

本议案涉及关联交易，关联股东淄博宏达矿业有限公司及山东华阳农药化工集团有限公司回避表决，非关联股东表决情况如下：

投票总股数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
4,522,511	4,360,058	90,380	72,073	96.41%

1.03 发行方式及发行对象

本议案涉及关联交易，关联股东淄博宏达矿业有限公司及山东华阳农药化工集团有限公司回避表决，非关联股东表决情况如下：

投票总股数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
4,522,511	4,360,058	90,380	72,073	96.41%

1.04 定价原则及交易价格

本议案涉及关联交易，关联股东淄博宏达矿业有限公司及山东华阳农药化工集团有限公司回避表决，非关联股东表决情况如下：

投票总股数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
4,522,511	4,347,858	102,580	72,073	96.14%

1.05 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本议案涉及关联交易，关联股东淄博宏达矿业有限公司及山东华阳农药化工集团有限公司回避表决，非关联股东表决情况如下：

投票总股数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
4,522,511	4,343,558	146,950	32,003	96.04%

1.06 发行数量

本议案涉及关联交易，关联股东淄博宏达矿业有限公司及山东华阳农药化工集团有限公司回避表决，非关联股东表决情况如下：

投票总股数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
4,522,511	4,354,458	90,380	77,673	96.28%

1.07 上市地点

本议案涉及关联交易，关联股东淄博宏达矿业有限公司及山东华阳农药化工集团有限公司回避表决，非关联股东表决情况如下：

投票总股数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
4,522,511	4,360,058	90,380	72,073	96.41%

1.08 本次发行股份锁定期

本议案涉及关联交易，关联股东淄博宏达矿业有限公司及山东华阳农药化工集团有限公司回避表决，非关联股东表决情况如下：

投票总股数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
4,522,511	4,360,058	90,380	72,073	96.41%

1.09 期间损益

本议案涉及关联交易，关联股东淄博宏达矿业有限公司及山东华阳农药化工集团有限公司回避表决，非关联股东表决情况如下：

投票总股数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
4,522,511	4,360,058	90,380	72,073	96.41%

2、审议通过了《关于<山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；

本议案涉及关联交易，关联股东淄博宏达矿业有限公司及山东华阳农药化工集团有限公司回避表决，非关联股东表决情况如下：

投票总股数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
4,522,511	4,245,758	85,880	190,873	93.88%

3、审议通过了《关于与相关重组方签订有关重大资产重组协议的议案》；

本议案涉及关联交易，关联股东淄博宏达矿业有限公司及山东华阳农药化工集团有限公司回避表决，非关联股东表决情况如下：

投票总股数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
4,522,511	4,248,158	85,880	188,473	93.93%

4、审议通过了《关于与淄博宏达矿业有限公司签订<盈利预测补偿协议>的议案》；

本议案涉及关联交易，关联股东淄博宏达矿业有限公司及山东华阳农药化工集团有限公司回避表决，非关联股东表决情况如下：

投票总股数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
4,522,511	4,239,558	85,880	197,073	93.74%

5、审议通过了《关于提请股东大会批准淄博宏达矿业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

本议案涉及关联交易，关联股东淄博宏达矿业有限公司及山东华阳农药化工集团有限公司回避表决，非关联股东表决情况如下：

投票总股数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
4,522,511	4,239,158	91,880	191,473	93.73%

6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》；

投票总股数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
55,213,023	54,930,270	85,880	196,873	99.49%

三、律师对本次股东大会的法律见证意见

公司聘请了北京市天元律师事务所杨科律师、王薇律师对本次股东大会进行了现场见证,并出具了《北京市天元律师事务所关于山东华阳科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见》，见证律师杨科、王薇认为：公司本次股东大会召集、召开程序，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议人员的资格和本次股东大会做出决议的程序合法有效。

四、备查文件目录

1、山东华阳科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议及会议记录。

2、北京市天元律师事务所关于本次股东大会的法律意见。

特此公告。

山东华阳科技股份有限公司董事会

2011年9月26日