证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2011-051

  方大特钢科技股份有限公司

  第四届董事会第三十四次会议决议公告

  暨召开2011年第六次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2011年9月26日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事11人，亲自出席董事11人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，一致通过如下议案：

一、审议通过《关于公司与辽宁方大集团实业有限公司之非公开发行股份购买资产暨关联交易事项终止相关协议的议案》

赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票，关联董事钟崇武、何忠华回避表决本议案。

2010年2月24日，公司第三届董事会第四十七次会议审议通过《方大特钢科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等议案，并于2010年3月30日经公司2010年第一次临时股东大会审议批准上述议案，公司拟以8.35元/股的价格向关联方辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）发行不超过143,233,532股股份，用于购买方大集团持有的沈阳炼焦煤气有限公司（以下简称“沈阳炼焦”）100%股权(以下简称“本次交易”)。

实施本次交易的初衷是完善公司产业链，降低原材料成本波动对公司业绩的影响，提高公司的盈利能力，但由于沈阳炼焦受行业因素影响，2011年上半年业绩出现较大波动，且未来经营业绩的稳定性存在较大不确定性，目前实施本次交易已不符合当时的初衷。

因此，公司拟与方大集团签署《方大特钢科技股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之非公开发行股份购买资产暨关联交易终止协议》，解除之前签署的《非公开发行股票购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议书》等与本次关联交易相关的所有约定。

本议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东回避表决本议案。

二、审议通过《关于公司向中国证监会申请撤回非公开发行股份购买资产暨关联交易事项申请文件的议案》

赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票，关联董事钟崇武、何忠华回避表决本议案。

经公司第三届董事会第四十七次会议审议并经2010年第一次临时股东大会审议批准了《方大特钢科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》。公司收到中国证监会100614号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会正式受理本公司《非公开发行股份购买资产暨关联交易核准》行政许可申请材料。

鉴于公司拟与辽宁方大集团实业有限公司签署《方大特钢科技股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之非公开发行股份购买资产暨关联交易终止协议》的实际情况，同意公司向中国证监会申请撤回非公开发行股份购买资产暨关联交易事项申请文件。

公司独立董事认为本次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，关联董事均回避表决上述议案。本次终止非公开发行股份购买资产暨关联交易事项相关协议以及向中国证监会申请撤回相关文件的原因是客观属实的，符合全体股东的利益，不存在损害公司利益的情形。我们同意将相关议案提交公司股东大会审议，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地终止本次交易工作。

本议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东回避表决本议案。

三、审议通过《关于召开公司2011年第六次临时股东大会的议案》

赞成票11票，反对票0 票，弃权票0 票。

（一）召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2011年10月17日（星期一）9：00；

网络投票时间：2011年10月17日（星期一）9：30-11：30，13：00-15：00：

2、股权登记日：2011年10月10日（星期一）

3、现场会议召开地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）

4、召集人：公司董事会

5、表决方式：现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：

本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

7、会议出席对象

（1）2011年10月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或书面委托代理人；

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的法律顾问。

（二）会议审议事项为：

1、审议《关于公司与辽宁方大集团实业有限公司之非公开发行股份购买资产暨关联交易事项终止相关协议的议案》；

2、审议《关于公司向中国证监会申请撤回非公开发行股份购买资产暨关联交易事项申请文件的议案》；

（三）会议登记方法

1、现场登记手续

国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

2、网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

3、登记时间：2011年 10 月11日、12日9：00-11：30，14：00-16：30

4、登记地点：方大特钢科技股份有限公司董事办

5、其他事项：

（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

（2）出席会议人员交通、食宿费自理；

（3）通讯地址：方大特钢科技股份有限公司董事办（江西省南昌市青山湖区冶金大道475 号），邮政编码：330012

联系电话：0791-88396314 传真：0791-88386926

联系人：郑小昕、陆蓓

6、股东参与网络投票的操作流程

(1)本次会议通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2011年10月17日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

(2)投票代码：738507；投票简称：方大投票

(3)股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入股票；

②在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案名称	申报 价格	表决意见
			同意	反对	弃权
总议案	代表对以下议案一至二所有议案表决	99.00元	1股	2股	3股
一	关于公司与辽宁方大集团实业有限公司之非公开发行股份购买资产暨关联交易事项终止相关协议的议案	1.00元	1股	2股	3股
二	关于公司向中国证监会申请撤回非公开发行股份购买资产暨关联交易事项申请文件的议案	2.00元	1股	2股	3股

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

7、网络投票注意事项

（1）本次会议由多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或者某几项议案进行网络投票的，既视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

8、附件：授权委托书。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2011年9月27日

附件：

方大特钢科技股份有限公司

2011年第六次临时股东大会

授权委托书

（□本人／□本单位）作为方大特钢科技股份有限公司的股东，兹委托（□先生/□女士）代为出席公司2011 年第六次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人（□有权／□无权）按照自己的意思表决。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	代表对以下议案一至二所有议案表决
一	关于公司与辽宁方大集团实业有限公司之非公开发行股份购买资产暨关联交易事项终止相关协议的议案
二	关于公司向中国证监会申请撤回非公开发行股份购买资产暨关联交易事项申请文件的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用 “√”明确

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：	年	月	日
生效日期：	年	月	日至	年	月	日

（注：本授权委托书打印件和复印件均有效）

年 月 日