第四届董事会第三十四次会议
决议公告
证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2011-55
浙江大东南包装股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议
决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2011年9月26日，本公司以现场加通讯表决方式召开了第四届董事会第三十四次会议。有关会议召开的通知，公司已于2011年9月20日以传真和电话方式送达各位董事，本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：
一、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1253号文核准，已于2011年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）137,795,966股。
根据公司2010年年度股东大会决议，给予公司董事会根据2011年度非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜的授权，董事会现对公司《章程》做出相应修改，并同意授权公司管理层办理相关工商变更登记事宜。
修改内容如下：
1、原章程第六条：“公司注册资本为人民币465,714,034元。”
修改为 ：“公司注册资本为人民币603,510,000元。”
2、原章程第十九条：“公司股份总数为465,714,034 股，公司的股本结构为：普通股465,714,034 股，其他种类股0 股。”
修改为：“公司股份总数为603,510,000股，公司的股本结构为：普通股603,510,000股，其他种类股0 股。”
赞成8票；反对0票；弃权0票。
详见同日公司在中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn上公开披露的《浙江大东南包装股份有限公司章程》。
二、审议通过《关于公司用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
鉴于公司为及时把握市场机遇，保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，已经以自筹资金先期投入募集资金投资项目。同意公司以本次募集资金4,175.64万元置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金。
赞成8票；反对0票；弃权0票。
详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2011-56号公告。
三、审议通过《关于公司重新与关联方公司签订〈产品购销关联交易框架协议〉的议案》
（1）公司与浙江大东南进出口有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》
浙江大东南进出口有限公司与公司为同一控制下企业，本公司控股股东浙江大东南集团有限公司持有其75%的股权。同意公司就调整预计2011年度与浙江大东南进出口有限公司日常关联交易金额，重新签订《产品购销关联交易框架协议》。
单位：万元
| 调整前预计金额 | 调整后预计金额 | |
| 销售 | 400 | 2,000 |
| 采购 | 100 | 300 |
表决时，关联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏先生进行了回避表决。
赞成5票，反对0票，弃权0票。
（2）公司与诸暨大东南纸包装有限公司的签订《产品购销关联交易框架协议》
诸暨大东南纸包装有限公司与公司为同一控制下企业，本公司控股股东浙江大东南集团有限公司持有其60%的股权。同意公司就调整预计2011年度与诸暨大东南纸包装有限公司日常关联交易金额，重新签订《产品购销关联交易框架协议》。
单位：万元
| 调整前预计金额 | 调整后预计金额 | |
| 销售 | 0 | 50 |
| 采购 | 600 | 600 |
表决时，关联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏先生进行了回避表决。
赞成5票，反对0票，弃权0票。
上述关联交易的详细内容详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2011-57号公告。
四、审议通过《关于内部控制规范落实情况自查及整改计划》。
赞成8票；反对0票；弃权0票。
详见同日在中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn 上披露的《浙江大东南包装股份有限公司内部控制规范落实情况自查及整改计划》。
特此公告。
浙江大东南包装股份有限公司董事会
2011年9月27日
股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2011-56浙江大东南包装股份有限公司
关于用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
浙江大东南包装股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1253号文核准，于2011年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）13,779.5966万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币9.35元，募集资金总额为人民币1,288,392,282.10元，扣除发行费用人民币27,137,796.00元，募集资金净额为人民币1,261,254,486.10元。中汇会计师事务所有限公司于2011年9月8日对公司本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了中汇会验[2011]2296号《验资报告》。
一、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况
根据公司第四届董事会第二十五次会议、2010年年度股东大会和第四届董事会第二十九次会议的相关决议，此次非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 项目 | 承办单位 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目 | 宁波绿海电子材料有限公司 | 31,790.00 | 28,923.58 |
| 年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目 | 浙江大东南包装股份有限公司 | 36,643.00 | 36,643.00 |
| 年产12,000万平方米太阳能电池封装材料项目 | 浙江大东南包装股份有限公司 | 60,562.00 | 60,562.00 |
| 合计 | 128,995.00 | 126,128.58 | |
为及时把握市场机遇，保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金先期投入募集资金投资项目，公司本次募集资金置换未与非公开发行股票募集资金投资项目的承诺安排相抵触，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
截至2011年8月31日，在募集资金投资项目预算范围内已用自筹资金累计投入7,042.06万元（其中于第四届董事会第二十五次会议召开前已投入金额为2,866.42万元，其后投入金额为4,175.64万元），中汇会计师事务所有限公司对公司以自筹资金前期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并于2011年9月23日出具了中汇会鉴〔2011〕2340号鉴证报告。截至2011年8月31日，公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 投资项目 | 自筹资金预先 投入金额合计 | 其中 | 备注 | |
| 固定资产 | 流动资金 | |||
| 年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目 | 5,050.58 | 3,627.99 | 1,422.59 | 注1 |
| 年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目 | 615.00 | 615.00 | 注2 | |
| 年产12,000万平方米太阳能电池封装材料项目 | 1,376.48 | 1,376.48 | 注3 | |
| 合 计 | 7,042.06 | 5,619.47 | 1,422.59 | |
[注1]年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目固定资产投入3,627.99万元，其中1,565.81万元系采购设备预付款，2,062.18万元系支付建筑工程款；流动资金1,422.59万元系采购设备开具信用证的保证金、进口付汇套期保值业务保证金及相关开证手续费等。该项目已用自筹资金累计投入5,050.58万元（其中于第四届董事会第二十五次会议召开前已投入金额为2,866.42万元，其后投入金额为2,184.16万元），拟进行置换的金额为2,184.16万元。
[注2]年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目固定资产投入615.00万元，其中315.00万元系采购设备预付款，300.00万系支付建筑工程款。该项目拟进行置换的金额为615.00万元。
[注3]年产12,000万平方米太阳能电池封装材料项目固定资产投入1,376.48万元，全部系采购设备预付款。该项目拟进行置换的金额为1,376.48万元。
公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换前期投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金4,175.64万元置换上述公司前期投入募集资金投资项目的自筹资金。
二、保荐机构及保荐代表人意见
公司保荐机构浙商证券有限责任公司及保荐代表人周旭东、孙报春经核查，出具了《关于浙江大东南包装股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见》，认为：大东南本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的置换金额与预先实际投入自筹资金金额一致，已经中汇会计师事务所有限公司专项审核，并经公司董事会审议通过，独立董事及监事会已发表明确同意意见，履行了相应的法律程序，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。大东南本次募集资金置换未与非公开发行股票募集资金投资项目的承诺安排相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐人同意大东南实施本次募集资金置换。
三、独立董事意见
公司独立董事陈银飞、戴立中、朱锡坤对该事项发表独立意见如下：公司本次将募集资金置换前期投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《浙江大东南包装股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变向改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司用本次募集资金4,175.64万元置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、监事会意见
公司监事会经核查后就该事项发表意见如下：同意公司用本次募集资金4,175.64万元置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金。
特此公告。
浙江大东南包装股份有限公司董事会
2011年9月27日
股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2011-57
浙江大东南包装股份有限公司
关于调整日常关联交易预计的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
浙江大东南包装股份有限公司（以下简称“大东南”或“本公司”、“公司”）于2011年1月31日披露了《浙江大东南包装股份有限公司2011年度日常关联交易公告》（公告编号：2011-07），对公司2011年全年预计发生的关联交易进行了公告。2011年1-6月公司与关联方发生关联交易金额为652.71万元，其中与浙江大东南进出口有限公司之间发生关联交易金额为470.57万元，与诸暨大东南纸包装有限公司之间发生的关联交易金额为182.14万元，从上半年关联交易完成的情况来看，关联交易在预计范围内进行，但是随着下半年生产经营规模进一步扩大，部分日常关联交易预计全年金额将超出2011年初披露的预计范围，因此对预计关联交易金额范围进行调整。预计总金额将由1,100万元增加至2,950万元，其中与浙江大东南进出口有限公司之间发生关联交易金额不超过2,300万元，与该公司关联交易金额大幅上升的主要原因为：进出口公司在吸收合并浙江绿海后，成为一家集加工、贸易于一体的生产经营企业，生产经营规模及范围相应扩张所致；与诸暨大东南纸包装有限公司之间发生的关联交易金额不超过650万元。
2011年9月26日，公司第四届董事会第三十四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司重新与关联方公司签订<产品购销关联交易框架协议>的议案》。公司拟分别与浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司重新签订《产品购销关联交易框架协议》，关联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏先生回避表决，独立董事发表了独立意见，保荐代表人出具了保荐意见。
（二）预计关联交易类别和金额
1、浙江大东南进出口有限公司
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 预计2011年1月至12月交易总金额（调整前） | 预计2011年1月至12月交易总金额（调整后） | 上年度实际发生 | ||||
| 分类别 | 合计 | 分类别 | 合计 | 发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | |||
| 采购原材料 | 粒子 | 0.00 | 500.00 | 200.00 | 2,300.00 | 375.8 | 864.17 | 0.35 |
| 采购产品 | 胶带 | 100.00 | 100.00 | 74.23 | 1.2 | |||
| 销售产品 | BOPP膜 | 400.00 | 2,000.00 | 414.14 | 0.53 | |||
2、诸暨大东南纸包装有限公司
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 预计2011年1月至12月交易总金额（调整前） | 预计2011年1月至12月交易总金额（调整后） | 上年度实际发生 | ||||
| 分类别 | 合计 | 分类别 | 合计 | 发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | |||
| 采购 | 纸芯及包装物 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 650.00 | 508.05 | 607.13 | 0.44 |
| 销售 | 煤 | 0.00 | 50.00 | 99.08 | 0.13 | |||
二、关联人介绍和关联关系
(一). 公司名称：浙江大东南进出口有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：诸暨市璜山镇建新路88号
法定代表人：童培根
注册资本：肆仟万元
经营范围包括：制造、销售：包装胶带、文具及家用胶带、不干胶、纸、瓦楞纸箱、白板纸、纸盒、绝缘材料（电容膜）、电子产品、五金建材；上述产品同类商品的批发及其进出口业务，以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品
最近一期财务数据：截止2010年12月31日，该公司总资产为人民币31,856.50万元，净资产为人民币2,513.00万元，主营业务收入为人民币1,634.66万元，净利润为人民币142.18万元。
关联关系：浙江大东南集团有限公司（以下简称“集团公司”）持有该公司75%的股权，集团公司同为该公司和大东南的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。
（二）. 公司名称：诸暨大东南纸包装有限公司
企业性质：中外合作企业
住所：浙江省诸暨市璜山镇建新路
法定代表人：童培根
注册资本：贰佰伍拾万美元
经营范围包括：生产、销售纸箱、纸盒、纸袋及其它纸质包装制品（以上经营范围国家有专项规定的，按规定）
最近一期财务数据：截止2010年12月31日，该公司总资产为人民币7,970.79万元，净资产为人民币1,869.54万元，主营业务收入为人民币1,839.66万元，净利润为人民币-14.10万元。
关联关系：集团公司持有该公司60%的股权，集团公司同为该公司和大东南的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。
(三).履约能力分析
上述关联公司经营情况一向良好，以往履约情况良好，截止目前上述关联方不存在向上市公司支付的款项形成坏账的情况。
三、拟签订的关联交易框架协议的主要内容
（1）协议金额：2011年交易金额累计不超过公司管理层预计的全年交易金额。
（2）协议有效期：2011年1月1日起至2011年12月31日。
（3）定价原则：由协议双方参照市场价格定价，经双方确认执行。交易价款根据具体交易订单实际数量计算和结算。交货方式按订单或协议中约定的方式和时间执行。
（4）产品质量标准及产品数量原则：产品质量原则按现行产品质量标准执行，可以允许产品因质量问题退换货，非产品质量问题原则上不允许退换货。产品数量经协议双方协商后，由采购方提供购买数量，再由供货方予以确认。
（5）违约责任：协议双方需按约定进行购销活动。未按约定进行供货或支付货款的，违约方须赔偿守约方损失。
（6）协议纠纷解决方式：协议双方若就协议的履行、解释等发生纠纷，应友好协商；协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（7）其他事项：协议未尽事宜由双方协商解决。如有效期内交易金额累计超过公司管理层预计的全年交易金额，协议双方应就超过部分另行协商并签订新的协议。
（8）协议生效：协议一式二份，协议双方各执一份，自公司董事会批准及双方盖章后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方浙江大东南进出口有限公司之间有着良好的互供合作关系，同时双方也能充分的保证提供合格优质的产品给对方，同时在地理位置上的靠近也可降低运输成本。关联交易在同类产品销售及采购中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。
2、公司与关联方诸暨大东南纸包装有限公司发生的关联交易属于正常的商业交易行为，同时在地理位置上的靠近也可降低运输成本，对于公司的生产经营是必要的；
3、上述关联交易定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，对本公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。
五、独立董事意见
1、2011年公司（含子公司）预计与浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司之间的关联交易总金额由为1,100万元调整为2,950.00万元，其中与浙江大东南进出口有限公司2011年度之间的关联交易金额不超过2,300.00万元（其中销售2,000.00万元，采购300.00万元），与诸暨大东南纸包装有限公司之间的关联交易金额不超过650.00万元（其中销售50.00万元，采购600.00万元）。预计发生的关联交易的累计金额超过人民币300万元，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议，关联董事在此议案表决时，需按照有关规定回避表决。
2、上述关联交易属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理, 符合股份公司的根本利益,没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益，符合有关法律法规和公司章程、制度的规定。同意公司根据2011年调整后预计的关联交易金额分别与浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司签订2011年《产品购销关联交易框架协议》。
经充分论证，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、保荐机构及保荐代表人意见
保荐人核查了上述关联交易涉及的董事会决议及独立董事意见等，认为：
1、公司与关联方签订关联交易框架协议程序合规
（1）公司重新与关联方签订关联交易框架协议事项经公司于2011年9月26日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏先生回避表决；
（2）公司独立董事朱锡坤、陈银飞、戴立中已对上述事宜发表独立意见，同意公司董事会的决定；
（3）上述签订关联交易框架协议事项的审批程序符合《浙江大东南包装股份有限公司章程》和《浙江大东南包装股份有限公司关联交易决策制度》的规定。
2、公司与关联方签订关联交易框架协议符合公司和全体股东的利益
（1）公司与关联方签订关联交易框架协议属于正常的商业行为，对于公司的生产经营是必要的，遵守了自愿、等价、有偿的原则；
（2）上述关联交易价格参照市场价格定价，交易价款根据约定价格和实际交易数量计算，交易结算方式清楚，没有损害上市公司及其他非关联股东的利益。
保荐人对大东南与关联方重新签订2011年《产品购销关联交易框架协议》无异议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十四次会议决议。
2、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。
3、浙商证券有限责任公司关于浙江大东南包装股份有限公司关联交易的保荐意见。
特此公告。
浙江大东南包装股份有限公司董事会
2011年9月27日
股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2011-58
浙江大东南包装股份有限公司
第四届监事会第十六次会议
决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2011年9月26日，本公司以现场加通讯表决方式召开了第四届监事会第十六次会议。有关会议召开的通知，公司已于2011年9月20日以传真和电话方式送达各位监事，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的全体监事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：
一、《关于公司用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
鉴于公司为及时把握市场机遇，保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，已经以自筹资金先期投入募集资金投资项目。同意公司以本次募集资金4,175.64万元置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
浙江大东南包装股份有限公司监事会
2011年9月27日