证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2011-037

  青岛东方铁塔股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2011年9月14日以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第四届董事会第十次会议的通知，并于2011年9月24日上午10时在公司三楼会议室以现场方式召开会议。本公司董事共计9名，6名董事出席现场会议，董事邱锡柱、权锡鉴、田树桐3人因公事无法出席,其中邱锡柱、权锡鉴分别委托董事敖巍巍、张世兴进行表决。田树桐以通讯方式表决。会议由董事长韩方如主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。

  一、会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于变更募集资金部分专用账户并签署三方监管协议的议案》；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

  为更好的加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，公司决定将“技术研发中心项目”募集资金专用账户由青岛银行有限责任公司胶州支行变更为恒丰银行股份有限公司青岛福州路支行。在公司和保荐机构国金证券股份有限公司、开户行恒丰银行股份有限公司青岛福州路支行重新签订《募集资金三方监管协议》 后，将及时在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

  2、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

  公司监事会、独立董事、保荐机构分别就《关于借用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了肯定意见。议案内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。

  3、审议通过了《关于加强公司内控规则落实专项活动及整改计划的议案》；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

  公司《关于加强公司内控规则落实专项活动自查表和整改计划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过了《关于青岛东方铁塔股份有限公司控股子公司管理制度的议案》；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  公司《青岛东方铁塔股份有限公司控股子公司管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  5、审议通过了《关于任命证券事务代表的议案》；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

  公司决定任命陶波先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日至第四届董事会任期届满时止。陶波先生的简历见附件。

  6、审议通过了《关于青岛东方铁塔股份有限公司重大事项报告制度的议案》；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  公司《青岛东方铁塔股份有限公司重大事项报告制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  7、审议通过了《关于青岛东方铁塔股份有限公司与关联人共同投资设立子公司的议案》；

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对；表决通过；关联董事韩方如、韩汇如、邱锡柱回避表决。

  独立董事、保荐机构分别就《关于青岛东方铁塔股份有限公司与关联人共同投资设立子公司的议案》发表了肯定意见。议案内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、备查文件：

  1、公司第四届董事会第十次会议决议。

  2、公司独立董事意见。

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司

  董事会

  2011年9月24日

  附：陶波先生的简历

  陶波，男，中国国籍，1981年出生，大学本科学历。2005年3月至今，先后就职于青岛东方铁塔股份有限公司法务部、证券部，任职期间曾参与公司上市融资工作。2011年7月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。公司上市时，已向深圳证券交易所报送了拟任命其为公司证券事务代表的说明。

  截至目前，陶波未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。

  联系方式：电话0532-88056092，传真0532-82292646，邮箱stock@qddftt.cn。

  证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2011-038

  青岛东方铁塔股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年9月24日下午在公司三楼会议室召开第四届监事会第八次会议。本次会议通知已于2011年9月14日以电话方式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席王同锡召集和主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的规定。

  会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》；

  本决议经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

  全体监事认为：公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的行为，内容及程序均符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。同时，在不改变募集资金用途、也不影响募集资金投资计划的正常运行情况下，能够降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，保证全体股东的利益。

  2、审议通过了《关于青岛东方铁塔股份有限公司与关联人共同投资设立子公司的议案》；

  本决议经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

  全体监事认为：公司与关联方及其他方共同出资设立子公司，此次关联交易是公司在保持公司主业发展的前提下,充分利用公司资源，横向拓展公司产业链，培育新的利润增长点而做出的共同投资行为。本次投资不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。

  本次监事会无其他事项审议。（以下无正文）

  此页无正文，为《青岛东方铁塔股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》签字页：

  监事会成员签字：

  王同锡 孟潘梅 韩宝胜

  2011年9月24日

  证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2011-039

  青岛东方铁塔股份有限公司

  使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】68号文核准，公司于2011年2月11日首次公开发行人民币普通股4,350万股，募集资金总额为人民币171,781.50万元，扣除发行费用7,666.60万元，募集资金净额为164,114.896万元。以上募集资金已由山东天恒信有限责任会计师事务所于2011年1月28日出具的天恒信验报字（2011）1301号《验资报告》确认。

  公司于2011年4月13日召开的公司第四届董事会第七次会议上审议通过了《关于利用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。同意公司利用部分暂时闲置募集资金人民币10,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过六个月（期限自2011年4月13日至2011年10月13日止）。具体内容详见2011年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上《关于利用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》（公告编号：2011-019）。公司于2011年9月22日将人民币10,000万元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

  根据公司募集资金投资项目的进度安排，预计公司在未来6个月将会有部分募集资金闲置。根据公司的生产经营需要，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司拟用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币12,000万元；此次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金将为公司2011年、2012年节约利息费用约470万元，能有效减少公司财务费用，降低资产负债率，进一步增加公司利润。公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金将保证符合下列条件：

  （一）不会改变或变相改变募集资金用途；

  （二）不影响募集资金投资项目的正常进行；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

  （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

  （五）公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金已经全部归还；

  （六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；

  公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；并承诺到期后以经营资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

  公司独立董事对上述闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下独立意见：同意公司将人民币12,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。

  公司监事会于2011年9月24日召开了第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将12,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。

  公司保荐机构国金证券股份有限公司经核查后发表意见如下：对公司使用12,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项表示无异议。

  备查文件

  1．公司第四届董事会第十次会议决议；

  2．公司独立董事关于第四届董事会第十次会议审议有关事项的独立意见；

  3．公司第四届监事会第八次会议决议；

  4．国金证券有限责任公司关于青岛东方铁塔股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见。

  青岛东方铁塔股份有限公司

  董事会

  2011年9月24日

  证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2011—042

  青岛东方铁塔股份有限公司

  关于与关联方共同投资设立子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易简介

  青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与青岛三川达投资管理有限公司及以周钧为核心的技术团队拟共同出资设立子公司江苏汇景科技有限公司(暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称“汇景科技”)，注册资本6600万元，其中公司出资1980万元，占新公司注册资本30%的股份；青岛三川达投资管理有限公司出资2904万元，占新公司注册资本44%的股份；以周钧为核心的技术团队，以技术及部分现金入股（技术包括自有的全部发明专利、实用新型专利及著作权等）,占子公司注册资本26%的股份。

  2、关联关系

  青岛三川达投资管理有限公司由韩每如与韩克荣共同出资设立，韩每如、韩克荣与本公司董事韩方如、韩汇如和总经理韩真如存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，青岛三川达投资管理有限公司与本公司共同投资行为构成关联交易。

  3、董事会审议表决情况

  该项关联交易经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事韩方如、韩汇如、邱锡柱回避表决。公司独立董事已发表独立意见同意该项关联交易。本项目投资金额占公司最近一期经审计归属上市公司净资产的0.82%，在公司董事会权限范围内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，该项关联交易无需提请公司股东大会审议。

  4、该项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，董事会审议通过后需要经过各投资方签署最终投资合同。

  二、关联方基本情况

  1、关联方名称：青岛三川达投资管理有限公司

  2、住所：青岛胶州市北关办事处曾家庄村北

  3、法定代表人：韩每如

  4、注册资本：8000万元

  5、公司类型：有限责任公司

  6、经营范围：投资管理，市场营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理。

  7、该公司由自然人韩每如与韩克荣于2007年出资设立，其中，韩每如出资4800万元，出资比例60%，为该公司的实际控制人；韩克荣出资3200万元，出资比例40%。截至2011年6月30日，公司净资产为68,975,932.63元。（以上财务数据未经审计）

  8、韩每如、韩克荣与本公司董事韩方如、韩汇如和总经理韩真如存在关联关系。韩克荣系本公司董事韩方如、韩汇如、总经理韩真如的父亲；韩每如系本公司董事韩方如及总经理韩真如的妹妹、董事韩汇如的姐姐。因此，该公司为本公司的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  公司拟出资1980万元人民币与青岛三川达投资管理有限公司及以周钧为核心的技术团队共同投资设立“汇景科技”，主营业务为薄膜技术的开发、生产与销售项目，为用能单位提供节能产品供应，注册地待各投资方最终商定，各方出资金额、出资方式、出资比例如下：

  ■

  注：以周钧为核心的技术团队将以技术类无形资产及部分现金入股，无形资产的价值将根据实际的评估报告为准，出资差额以现金补足。无形资产的评估将在《投资合同》中进行详细约定，公司也将根据相关规定对本次交易进行持续性的信息披露。

  四、交易的定价依据和定价范围

  此次关联交易，公司将以自有资金出资，各方是本着公平、公正、公开、合理的原则，确定各方出资额和出资比例。

  五、交易协议情况

  出资各方尚未签署协议，经公司四届董事会十次会议审议通过后，公司将与各出资方签署《投资合同》。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易未涉及其他安排 。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易所涉产品属于新材料，是国家产业政策支持发展的行业，根据现在的行业状况，市场需求旺盛，行业发展前景广阔，公司此次交易主要是为了满足公司的后续发展、拓展业务范围，为上市公司培育新的利润增长点。公司对子公司参股是根据自身实际情况并结合其他交易方的要求而采用的适当方式，投资该项目预计对公司2011年度财务状况和经营成果不会造成重大影响。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额

  本年年初至披露日未曾与该关联人发生过关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  （一）、事前认可书

  1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

  2、我们认为，本公司以货币出资1980万元与青岛三川达投资管理有限公司以及以周钧为核心的技术团队共同设立子公司进行薄膜技术的开发、生产与销售项目符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

  3、我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第十次会议审议。

  （二）、独立意见

  我们认为，公司与青岛三川达投资管理有限公司以及其他方共同设立新公司的关联交易行为符合市场交易原则，本次关联交易是公司在保持公司主业发展的前提下,充分利用公司资源，横向拓展公司产业链，培育新的利润增长点而做出的共同投资行为。本次投资不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。

  公司第四届董事会第十次会议在审议表决此项关联交易议案时，出席会议的全部董事均仔细审阅了相关资料、听取了详细汇报。关联董事遵守了回避原则。公司独立董事认为公司董事会召集、召开、审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定，决策程序合法有效，同意该项议案。

  十、保荐机构意见

  东方铁塔本次关联交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，其中关联董事韩方如女士、韩汇如、邱锡柱先生回避表决；全体独立董事已发表独立意见同意该项关联交易，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。东方铁塔本次关联交易为公司正常商业行为，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  国金证券对东方铁塔本次与关联人青岛三川达投资管理有限公司及以周钧为核心的技术团队共同参与投资设立江苏汇景科技有限公司(暂定名，最终以工商核准登记的名称为准)的关联交易事项无异议。

  十一、提示：

  本次项目投资是公司正常的商业行为，但交易过程中存在标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测风险等因素，而且交易完成后对上市公司而言，仍存在市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等因素影响，因此项目的执行存在各种因素的综合影响，敬请投资者注意投资风险。

  十二、备查文件

  1、董事会决议

  2、监事会决议

  3、独立董事独立意见

  4、保荐机构意见

  青岛东方铁塔股份有限公司

  董事会

  2011年9月24日

  青岛东方铁塔股份有限公司

  关于内部控制规则落实情况自查表及整改计划

  一、自查表（自查期间：2011年1月1日至2011年8月31日）

  ■

  ■

  ■

  二、问题及整改计划

  1、公司未建立控股子公司的控制制度。

  整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，督促建立《控股子公司管理制度》。

  责任人：董事长、董事会秘书

  整改期限：2011年9月底前完成。

  2、公司未建立控股子公司重大事项报告制度。

  整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，督促子公司建立《重大事项报告制度》。

  责任人：董事长、董事会秘书

  整改期限：2011年9月底前完成。

  3、未签订《委托代办股份转让协议》 。

  整改措施： 根据“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知和《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》的内容，尽快与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。

  责任人：董事长、董事会秘书

  整改期限：2011年11月底前完成。

  4、公司章程中未包含“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”的内容。

  责任人：董事长、董事会秘书

  整改期限：2011年11月底前完成。

  青岛东方铁塔股份有限公司董事会

  2011 年 9 月 24日