股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2011-29号

  广州发展实业控股集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要提示：本次会议无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

广州发展实业控股集团股份有限公司第五届董事会于2011年8月24日通过公司指定媒体发出召开公司2011年第二次临时股东大会的董事会公告。公司2011年第二次临时股东大会于2011年9月27日上午在广州市天河区临江大道3号发展中心6楼召开，到会股东和股东代理人共104名，代表股份数1,689,885,341股，占公司有表决权总股份数的82.07%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。董事会、监事会成员出席了会议，公司高级管理人员列席会议，会议由董事长杨丹地先生主持。

二、提案审议情况

出席本次股东大会的股东和股东代理人对会议提案进行审议并以记名及网络投票表决方式形成以下决议：

（一） 《关于通过公司符合非公开发行A股股票条件的决议》

会议以1,689,181,831股同意，占有效表决股份数的99.96%，526,010股反对，177,500股弃权，审议通过。

（二）《关于通过公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案进一步补充的决议》

本次非公开发行涉及公司与控股股东广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）的关联交易，关联股东发展集团对本决议的10项内容回避表决。鉴于中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交易，长江电力对本决议的10项内容回避表决。

1、 发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为77,797,285股，表决情况如下：

会议以77,104,675股同意，占有效表决股份数的99.11%，531,910股反对，160,700股弃权，审议通过。

2、 发行方式

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为77,797,285股，表决情况如下：

会议以77,104,675股同意，占有效表决股份数的99.11%，531,910股反对，160,700股弃权，审议通过。

3、 发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东发展集团在内的不超过十名特定投资者。特定投资者须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合格投资者。

发展集团拟以其拥有的广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）100%股权（以下简称“标的资产”）认购部分本次非公开发行A股股票，其他投资者以现金认购本次非公开发行A股股票的剩余部分。

长江电力可能参与认购公司本次非公开发行股票，长江电力为公司第二大股东。

非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为77,797,285股，表决情况如下：

会议以77,104,675股同意，占有效表决股份数的99.11%，531,910股反对，160,700股弃权，审议通过。

4、 发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过7亿股。其中，发展集团拟以其拥有的燃气集团100%股权参与认购。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估公司”）于2011年8月16日出具的《广州发展集团有限公司拟资产重组所涉及广州燃气集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字（2011）第A0326号，以下简称“资产评估报告”），燃气集团100%股权的评估值为185,423.77万元。上述资产评估报告已于2011年8月19日经广州市国资委穗国资批[2011]104号文核准。发展集团最终认购数量为燃气集团100%股权的评估值除以本次非公开发行A股股票的发行价格所得结果取整数。燃气集团100%股权的评估值超过发展集团认购金额的部分，由发展集团赠送予公司，作为公司的资本公积。

在该上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会与本次发行的主承销商协商确定。

公司第五届董事会第三十次会议决议公告日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。

非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为77,797,285股，表决情况如下：

会议以77,104,675股同意，占有效表决股份数的99.11%，531,910股反对，160,700股弃权，审议通过。

5、 发行价格及定价原则

本次非公开发行A股的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日（2011年7月8日）。本次非公开发行A股的发行价格将不低于6.52元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行底价将相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由公司董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及其他特定投资者申购报价情况协商确定。

发展集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为77,797,285股，表决情况如下：

会议以77,104,675股同意，占有效表决股份数的99.11%，531,910股反对，160,700股弃权，审议通过。

6、 锁定期安排

发展集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为77,797,285股，表决情况如下：

会议以77,104,675股同意，占有效表决股份数的99.11%，531,910股反对，160,700股弃权，审议通过。

7、募集资金用途

公司本次拟向包括发展集团在内的不超过10家特定对象发行不超过7亿股A股股票，拟募集资金总额不超过43.85亿元。其中，发展集团拟用其持有的燃气集团100%股权认购本次非公开发行的部分股份，募集的现金将用于投资珠海LNG一期项目、广州亚运城燃气配套项目、天然气三期西气东输项目和珠电煤场环保技改项目等4个新建项目，并补充少量流动资金。

本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

标的资产
序号	标的资产	收购价格（亿元）		备注
1	燃气集团100%股权	18.54		发展集团认购部分
新建项目
序号	项目名称	投资总额 （亿元）	拟使用募集资金 （亿元）	备注
1	广东珠海LNG项目一期工程	113.00	7.32	向其他特定投资者募集部分
2	广州亚运城项目燃气配套工程项目	8.32	4.58
3	广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目	8.74	6.84
4	珠江电厂煤场环保技术改造工程项目	3.58	3.57
合计		133.64	22.31
其他项目
补充流动资金（亿元）			3.00
募集现金合计（亿元）		25.31
募集资金总计（亿元）		43.85

注1：表中收购价格为四舍五入精确至小数点后两位的结果，实际收购价格请参见《广州发展实业控股集团股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案（补充修订版）》标的资产定价部分。

注2：表中投资总额为四舍五入精确至小数点后两位的结果，项目实际投资总额请参见《广州发展实业控股集团股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案（补充修订版）》项目具体介绍部分。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为77,797,285股，表决情况如下：

会议以77,043,375股同意，占有效表决股份数的99.03%，593,210股反对，160,700股弃权，审议通过。

8、上市地点

本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为77,797,285股，表决情况如下：

会议以77,104,675股同意，占有效表决股份数的99.11%，531,910股反对，160,700股弃权，审议通过。

9、本次发行前的滚存利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为77,797,285股，表决情况如下：

会议以77,104,675股同意，占有效表决股份数的99.11%，531,910股反对，160,700股弃权，审议通过。

10、本次发行股票股东大会决议的有效期限

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为77,797,285股，表决情况如下：

会议以77,126,675股同意，占有效表决股份数的99.14%，531,910股反对，138,700股弃权，审议通过。

（三）《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案（补充修订版）>的决议》

本次非公开发行涉及公司与控股股东发展集团的关联交易，关联股东发展集团对本决议回避表决。鉴于长江电力可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交易，长江电力对本决议回避表决。

非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为77,797,285股，表决情况如下：

会议以77,065,375股同意，占有效表决股份数的99.06%，526,010股反对，205,900股弃权，审议通过。

（四）《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购框架协议>及<广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购框架协议之补充协议>的决议》

本次非公开发行涉及公司与控股股东发展集团的关联交易，关联股东发展集团对本决议回避表决。

非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为308,195,569股，表决情况如下：

会议以307,463,659股同意，占有效表决股份数的99.76%，526,010股反对，205,900股弃权，审议通过。

（五）《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司截至2010年12月31日止前次募集资金使用情况报告>的决议》

会议以1,689,885,341股同意，占有效表决股份数的99.96%，548,010股反对，205,900股弃权，审议通过。

（六）《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的决议》

会议以1,689,131,431股同意，占有效表决股份数的99.96%，548,010股反对，205,900股弃权，审议通过。

（七）《关于通过公司非公开发行股票涉及关联交易事项进一步补充的决议》

本次非公开发行涉及公司与控股股东发展集团的关联交易，关联股东发展集团对本决议已回避表决。鉴于长江电力可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交易，长江电力对本决议回避表决。

非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为77,797,285股，表决情况如下：

会议以77,065,375股同意，占有效表决股份数的99.06%，526,010股反对，205,900股弃权，审议通过。

（八）《关于通过授权董事会全权办理2011年度非公开发行股票相关事宜的决议》

会议以1,689,153,431股同意，占有效表决股份数的99.96%，526,010股反对，205,900股弃权，审议通过。

（九）《关于通过批准广州发展集团有限公司免于发出要约收购的决议》

本次非公开发行涉及公司与控股股东发展集团，关联股东发展集团对本决议回避表决。

非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为308,195,569股，表决情况如下：

会议以307,441,659股同意，占有效表决股份数的99.76%，548,010股反对，205,900股弃权，审议通过。

（十）《关于通过公司及属下企业购买广州发展集团有限公司相关资产涉及关联交易事项进一步补充的决议》

由于发展集团为公司控股股东，广州发展实业有限公司（以下简称“发展实业”）及广州发展建设投资有限公司（以下简称“发展建设”）为发展集团属下全资子公司，广州发展资产管理有限公司（以下简称“发展资产”）为公司属下全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该等行为构成公司的关联交易，发展集团回避表决。

非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为308,195,569股，表决情况如下：

会议以307,441,659股同意，占有效表决股份数的99.76%，526,010股反对，227,900股弃权，审议通过。

（十一）《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议>及<广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议>的决议》

由于发展集团为公司控股股东，发展实业为发展集团属下全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成公司关联交易，发展集团回避表决。

非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为308,195,569股，表决情况如下：

会议以307,441,659股同意，占有效表决股份数的99.76%，526,010股反对，227,900股弃权，审议通过。

（十二）《关于通过<广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议>及<广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议>的决议》

由于发展集团为公司控股股东，发展实业为发展集团属下全资子公司，发展资产为公司属下全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成公司关联交易，发展集团回避表决。

非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为308,195,569股，表决情况如下：

会议以307,441,659股同意，占有效表决股份数的99.76%，526,010股反对，227,900股弃权，审议通过。

（十三）《关于通过<广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展建设投资有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议>及<广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展建设投资有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议>的决议》

由于发展集团为公司控股股东，发展建设为发展集团属下全资子公司，发展资产为公司属下全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成公司关联交易，发展集团回避表决。

非关联股东共计持有公司有效表决权股份数为308,195,569股，表决情况如下：

会议以307,441,659股同意，占有效表决股份数的99.76%，526,010股反对，227,900股弃权，审议通过。

三、律师对本次股东大会的法律意见

公司聘请广州金鹏律师事务所律师对本次股东大会进行现场见证，并出具《广州金鹏律师事务所关于广州发展实业控股集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书》（（2011）穗金鹏股法字第97号），律师认为：本次年度股东大会的召集、召开程序，出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

（一）广州发展实业控股集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议；

（二）广州金鹏律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

广州发展实业控股集团股份有限公司

二Ｏ一一年九月二十八日