股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2011-053

宁波华翔电子股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议通知于2011年9月16日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2011年9月27日上午10：00以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，以通讯表决方式通过如下议案：

1、审议通过了《关于将募集资金项目“轿车座椅头枕、坐垫项目”变更为“年产15万套汽车高档复合内饰件（胡桃木）增资技改项目”的议案》。

公司2009年非公开发行股票募集资金项目“轿车座椅头枕、坐垫项目”（以下简称“原投资项目”或“座椅项目”），拟投入募集资金12,120.58万元，拟投入资金总额占该次募集资金总额的14.25%。

原投资项目生产的产品为轿车座椅配套，公司虽然在座椅业务方面取得一定的进展，已为某款新车型开始送样，但座椅不同于其他内饰件产品，其安全性要求较高，离批量供货还需一定时期，而原项目年募集的资金已闲置一年多的时间，何时启动尚不确定，为提高该部分募集资金的使用效率，董事会决定变更该项目。

经会议讨论决定，拟将原投资项目变更为年产15万套汽车高档复合内饰件（胡桃木）增资技改项目,该项目总投资为15,259.02万元，资金不足部分由公司自筹解决。

此次募集资金变更事宜不构成关联交易。

会议同意将本项议案提交公司2011年度第三次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

董事会将对此项议案作单独公告。

2、审议通过了《关于同意召开2011年度第三次临时股东大会的议案》。

同意2011年10月14日（星期五）上午9点在象山西周召开公司2011年度第三次临时股东大会，审议公司将募集资金项目“轿车座椅头枕、坐垫项目”变更为“年产15万套汽车高档复合内饰件（胡桃木）增资技改项目”事宜。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

3、审议通过了公司《内控规则落实自查表》和保荐代表人对此出具《核查意见》。

根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》的要求，公司董事会对照内部控制的相关规则，依据公司实际情况，按期对公司内部控制制度的制定和运行情况进行了自查，并填写《内控规则落实自查表》（以下称“自查表”），公司保荐代表人对上述自查表进行了核查，并出具了核查意见。本次会议审议通过自查表和保荐代表人出具的核查意见。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2011年9月28日

股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2011-054

宁波华翔电子股份有限公司关于变更

2009年非公开发行股票募集资金项目——

“轿车座椅头枕、坐垫项目”的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、变更部分募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]199号文核准，本公司于2010年3月30日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）7,340万股，每股发行价11.88元，发行价款总额为87,199.20万元，扣除各项发行费用2,121.82万元后，实际募集的资金净额为人民币85,077.38万元。上述募集资金已于2010年3月31日全部到位，并经天健会计师事务所有限公司天健验[2010]77号验资报告验证。

公司募集资金原计划实施“轿车座椅头枕、坐垫项目”（以下简称“原投资项目”或“座椅项目”），拟投入募集资金12,120.58万元，拟投入资金总额占该次募集资金总额的14.25%。

经公司四届董事会第十一次会议审议通过，拟将原投资项目变更为“年产15万套汽车高档复合内饰件（胡桃木）增资技改项目”（以下称“胡桃木项目”），公司计划运用公司在浙江省象山县象西工业区已建厂房，改造后引进汽车高档复合内饰件（胡桃木）生产线2条。

项目总投资15,259.02万元，其中：设备投资5,335.20万元，模具工装检具投资3,500万，用于车间装修改造费用1,100.82万元，设备调试及安装费用800万元，开发费用550万元，铺底流动资金3,973万元。

公司拟投入募集资金12,120.58万元，不足部分由公司自筹解决。项目达产后可实现年销售收入22,500万元（不含税），年利润总额5,736.98万元，年平均增值税1,530万元。

本项目已经浙江省象山县经济和信息化局象经技备[2011]042号文备案核准。

此次募集资金变更事宜不构成关联交易。

二、无法实施原项目的具体原因

原投资项目拟投入募集资金12,120.58万元，计划运用宁波江北工业投资园区已征土地新建生产车间,建筑面积为15,000平方米，引进轿车座椅头枕、座垫生产线2条。项目总投资12,120.58万元，其中：设备投资3,120.58万元，模具投资2,500万元，用于厂房扩建及相关配套设施投资2,500万元，建筑及设备安装费500万元，铺底流动资金3,500万元。原项目建设期一年，试营期一年，投资回收期（包括建设期）为4.15年。截至公告日原项目募集资金未投入。

座椅业务是本公司新涉及的子行业，经过多年的努力，公司在该业务方面取得一定的进展，已开始为某款新车型进行送样，但由于座椅不同于其他轿车内饰件产品，属车辆安全配件，其产品要求较高，论证周期较长，再加上配套车型迟迟未上市，导致项目离批量供货还需一段时间，原项目募集的资金闲置一年多的时间，何时启动尚不确定。为提高该部分募集资金的使用效率，董事会决定变更该项目。原项目产品批量供货日期一旦确定，公司将使用自有资金实施该项目。

为了保证变更后项目的预期效益，公司多次研究了未来两三年国内汽车行业的发展趋势以及公司已获得的轿车零部件相关产品的订单情况，认为公司“胡桃木业务”符合相关要求,因此决定变更该项目。胡桃木（真木）产品既能替代进口为国内中高端轿车配套，又能以成本优势返销国际市场，为国际主流豪华整车厂供货。根据公司的发展战略，该产品将是重点扶持的核心产品之一。

通过近几年的不断投入，宁波华翔的产品已从单一零件向总成化、模块化产品转变，为适应整车厂对配套零部件厂商不断提高的要求，以及汽车零部件行业日趋激烈的竞争态势，公司将继续加大对重点产品、核心产品的投入。从目前已获得的相关车型的产品订单来看，为了确立企业的核心竞争力，积极应对行业激烈的市场竞争，公司必须继续加大对重点产品——胡桃木（真木）项目的投入。

本着对投资者负责的态度，为有效利用募集资金，经公司第四届董事会第十一次会议审议决定，将不再实施“轿车座椅头枕、坐垫项目”，从树立公司核心产品、拓展国内外重点市场、确立公司核心供应商的地位等综合因素考虑，拟将原投资项目变更为“年产15万套汽车高档复合内饰件（胡桃木）增资技改项目”。

本事宜需经公司股东大会审议通过。

三、新项目的具体内容

本项目拟通过增资全资子公司——宁波玛克特汽车饰件有限公司（以下称“宁波玛克特”）的方式，由其负责建设年产15万套汽车高档复合内饰件生产线2条，实施地浙江省象山县象西开发区，地理位置优越，交通便利，拥有完善的配套基础设施，充分符合项目的建设需要，新项目主要客户定位为宝马、大众等公司境内外工厂。

本项目生产的胡桃木饰件为木质内饰，专为中高档轿车配置。木质或者仿木质材料是轿车内饰的主要材料之一，镶嵌在仪表板、中控板（副仪表板）、变速杆头、门扶手、方向盘等地方。根据选用的材料不同，这些内饰件又可分为两类，一类使用真正的木质材料镶嵌加工而成，称为木质内饰；另一类使用仿木质材料镶嵌加工而成，称为仿木质内饰。高中档轿车配置木质内饰以显示豪华气派，中低档轿车配置仿木质内饰以提高其档次。

木质内饰的材料一般是胡桃木和花梨木，多用胡桃木，因为这些木材的优点是纹理优美，坚韧，不易变形。因此，一些高中档轿车用胡桃木做内饰材料，配上真皮面料座椅、丝绒内饰面料等，相辅相成，尽显一种优雅华贵的气氛。

轿车木质内饰的加工是精细和繁琐的。选择的木料必须是树木藏在地下的部分，木纹必须特别明显。在基体上，恒温恒湿的条件下经过涂胶、热压、涂漆等多道工序成型。需手工打磨修整，并由三工位超声波清洗。因此木质内饰生产对工艺的要求非常高，本项目产品为木质内饰。相对于木质内饰来说，仿木质内饰容易老化，褪色，因此，目前只有一些中低档次车型配置仿木质内饰，高档车多采用进口木质内饰。本项目投资后，将增加国内高档车采用国产木质内饰的比例。

项目总投资额为15,259.02万元，投资构成如下表：

序号	费用名称	投资额（万元）	占项目投入总资金的比例（%）
一、	静态部分	11,286.02	73.96%
1	车间装修改造费用	1,100.82	7.21%
2	设备购置费	5,335.20	34.96%
3	模具工装检具费	3,500.00	22.94%
4	开发费用	550.00	3.60%
5	设备调试及安装费用	800.00	5.24%
二、	动态部分	3,973.00	26.04%
1、	铺底流动资金	3,973.00	26.04%
总投资		15,259.02	100%

该项目建设期为一年，试营期一年，资金不足部分由公司自筹解决。项目达产后预计可实现年销售收入22,500万元（不含税），年利润总额5,736.98万元，年平均增值税1,530万元，年均投资收益率28.29%，投资回收期 4年。

本项目已经浙江省象山县经济和信息化局象经技备[2011]042号文备案核准。

本项目使用公司自有资金先期投入1,595.30万元，将在本次募集资金项目变更后归还。

四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

（一）、市场前景

（1）国内市场：国产豪华轿车全部装配木质内饰件，高档轿车根据客户要求选配木质内饰件，目前市场上将近一半的高档车选配木质内饰件。近年来豪华轿车宝马、奔驰、奥迪的销量一直稳步提高，年增长率近30%。2011年上半年，光奥迪A6的销量就超过了139,130辆，同比增长28%，其他中高档轿车方面，凯迪拉克、沃尔沃、奔驰、宝马今年上半年增长强劲，同比增长45%。豪华车型几乎全部装配木质内饰件，高档车接近一半选装木质内饰，可以估算，2011年上半年国内市场木质内饰需求量为25万套，每套木质内饰出厂价大约为150欧元，平均关税为10%，以此计算，木质内饰件销售额达3.75亿元。

由于国内经济的持续发展及富有阶层的出现、高档车价外税费大幅下降、分期付款的进一步推广等原因，预计中国豪华轿车、高档轿车市场需求量将以较高的速度增长，根据预测，2012年桃木内饰件的市场销售额在9亿元以上，预计今后几年保持20%以上的增长，胡桃木饰件项目的市场前景非常乐观。

（2）国外市场：国外市场对胡桃木饰件的需求量非常大，2010年奥迪销量为150万辆，宝马销量为132万，奔驰的销量为150万辆左右。仅这三种车型每年就需胡桃木饰件400万套左右，以一套胡桃木饰件150欧元计算，则2010年的市场规模6亿欧元。

（二）市场竞争力

新项目实施主体——宁波玛克特，成立于2002年1月，注册资本640万欧元，为宁波华翔全资子公司，主要产品为天然胡桃木饰件、IMD饰件等。2005年使用宁波华翔IPO募集资金，新建了高档复合内饰件生产线两条。其产品已为“大众帕萨特”“华晨宝马”提供配套，并实现了出口。宁波玛克特实施本项目，主要优势如下表：

成本低	表面胡桃木饰件属于劳动密集型产品，所需劳动力成本占总成本的比重较大。而我国的劳动力成本相对较低，平均仅为德国的1/10，因此成本优势十分明显。
价格低	目前桃木内饰件进口价格为每套2000元，而公司产品的单价约为1500元，比进口价低近25%，价格优势非常明显。
经济效益高	该项目的利润率很大。即使是在德国这样需对工人支付较高工资的国家，胡桃木饰件厂商的毛利率也接近40%。预计该项目的毛利率将达到30%。
国内竞争 优势明显	宁波玛克特作为国内公司，进入胡桃木真木生产领域较早。已抢占了大部分市场，并率先实现规模效应，未来竞争中将占有十分有利的地位。

出口条件成熟	德国大众、宝马汽车公司的质量认证在世界范围内得到普遍认可，公司生产的胡桃木内饰件得到主要客户的认证后，可以顺利进入国际市场。
新生产线销售方向 确定	已与宝马公司签署了意向性协议，将陆续向宝马全球车系提供配套。
市场前景乐观	随着国内消费水平的快速提高，豪华、高档轿车的需求量将以较大速度增长，未来十一年胡桃木内饰件的市场规模均在10亿元以上，年平均增长率达到20%以上，市场前景十分乐观。

（二）、存在的风险和对策

1、管理风险

本项目完成以后，企业的快速增长将要求企业的组织结构发生重组，有可能产生管理体系与企业规模迅速扩张的矛盾。针对可能出现的管理风险，在项目执行过程中，宁波玛克特公司的组织结构将进行重组，以适应企业的发展。

2、汇率风险

由于部分设备与部分原材料须从欧洲进口，外汇价格变动可能影响项目的财务状况，所以项目中存在一定的汇率风险。公司将使用“远期售汇”、“货币互换”和“即期外汇买卖”等金融工具降低此类风险。

3、市场风险

（1）价格风险

考虑到胡桃木内饰生产的巨大利润，国外生产厂商为巩固已有的市场地位、并进一步扩大市场份额，可能会采取降价的策略。国外竞争对手降价，必然会对我公司带来不利影响，因此，价格风险也是应该考虑的重要风险。

由于我国国内劳动力成本较低，并且国外进口的零部件收关税等条件的影响，价格有所提高，因此，即便是国外企业降价，我公司的产品仍然有价格优势。假定国外厂商降价5%，10%后胡桃木内饰的价格，可以看到，即便是降价后，进口胡桃木内饰的价格仍然高于2000元，我公司订立的价格为1500元，若从谨慎性原则出发假定在三年内连续每年降价8%作财务评价，以保证产品的竞争优势。所以，价格下降带来的风险将十分有限。

（2）消费者偏好变更的风险

随着技术的日新月异，木质内饰的替代产品也许会产生，这种替代品也许相比木质内饰来说，在色泽、质感、寿命上更胜一筹。这种新产品的出现，将受到消费者的青睐，从而使木质内饰件的需求降低。这种情况将给公司带来很大的风险。

但是，木质内饰件已有几十年的历史，属于在豪华及高档轿车的重要配置，由于其选料讲究、做工精细，已成为一种优雅与华贵气质的象征，这种观念在消费者中是根深蒂固的。所以，即使有新材料的出现，要想改变消费者对木质内饰的忠诚度，并且能够批量生产，达到一定的规模以降低成本，最终替代木质内饰，也需要较长的时间。本项目建成以后的全部运营年限为10年，在10年内消费者偏好发生变更的风险的可能性不大。

（3）国内竞争对手出现带来的风险

由于此项目的巨大市场潜力和较高的利润水平，可能会有一些企业选择进入这个市场，使竞争状况加剧，我公司将面临一定的市场风险。

宁波玛克特第一期项目已经投产并率先占领这个有限的市场，本期项目建成投产后，预计将占领50%的市场份额。随着我公司产量的增加，将实现规模经济，成本下降，这就使我公司在未来的市场竞争中具有巨大的成本优势。后来厂商在生产成本方面难以超越我公司，而且在技术引进方面也会有较多的困难。因而，国内竞争对手出现带来的风险将十分有限。

4、技术风险

制造设备属于常规性的设备，在国外市场中很容易购买到。关键在于先进技术工艺、设计和制造经验。宁波华翔在汽车零部件、改装车等业务中已积累了较为充足的客户资源和汽车配套的制造经验，因此，公司计划采取“技术合作引进、生产循序渐进”的策略切入汽车关键部件领域。从技术发展的角度来看，新的技术变革有可能使现有技术过时。但从目前看来，项目运营期内出现重大技术变革的可能性不大。公司也投入相当部分的人力物力和财力资源，开展技术研发工作。

五、董事会意见

公司董事会认为，公司2009年非公开发行股票募集资金项目“轿车座椅头枕、坐垫项目”，拟投入募集资金12,120.58万元，拟投入资金总额占该次募集资金总额的14.25%。原投资项目生产的产品为轿车座椅配套，公司虽然在座椅业务方面取得一定的进展，已为某款新车型开始送样，但座椅不同于其他内饰件产品，其安全性要求较高，离批量供货还需一定时期，而原项目年募集的资金已闲置一年多的时间，何时启动尚不确定，为提高该部分募集资金的使用效率，董事会决定变更该项目。资金不足部分由公司自筹解决。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司董事会根据实际情况，变更原投资项目，变更后拟投入的项目为公司主业,已获得的成品订单能保证新项目的预期效益，变更有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，因此我们同意公司董事会关于变更募集资金项目的决议，同意公司董事会将该变更募集资金项目的议案提交公司2011年度第三次股东大会审议。

七、独立董事意见

公司独立董事於树立、李旦生、张立人对该事项发表了独立意见：公司原计划投入募集资金12,120.58万元，实施“轿车座椅头枕、坐垫项目”，项目达产后的产品为轿车座椅配套。公司虽然在座椅业务方面取得一定的进展，但座椅不同于其他内饰件产品，其安全性要求较高，相关产品离批量供货还需一定时间，原项目年募集的资金已闲置一年多的时间，何时启动尚不确定，为提高该部分募集资金的使用效率，公司拟变更该募集资金项目，改投生产公司重点产品——胡桃木真木饰件,依据项目实施方——宁波玛克特汽车饰件有限公司未来几年的已获得的新产品订单，能保证变更后的项目实施效果，能达到预期的效益。此举有利于确立胡桃木真木饰件作为公司核心产品的地位，进一步确立公司核心竞争能力，能使公司尽快成为行业中领先零部件供应商。项目变更有利于提高公司募集资金使用效率，符合上市公司及全体股东的利益。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

八、保荐机构意见

公司保荐机构——东莞证券有限责任公司对该事项发表了意见：在审阅了发行人董事会关于本次变更募集资金投资项目的议案后，东莞证券认为：发行人本次将原募集资金投资项目“轿车座椅头枕、坐垫项目”变更为“年产15万套汽车高档复合内饰件（胡桃木）增资技改项目”，考虑了其自身所面临的市场环境和业务经营的实际情况，符合其业务发展规划，具有可行性。变更原募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，符合上市公司及全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目已经发行人四届董事会第十一次会议审议通过，独立董事亦对此发表了独立意见，除须提交发行人股东大会审议外，已履行了必要的法律程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金变更的有关规定。

九、本次募集资金变更事宜须提交2011年度第三次临时股东大会审议

十、备查文件

1、 公司四届董事会第十二次会议决议。

2、 公司监事会意见。

3、 公司独立董事意见。

4、 保荐机构——东莞证券有限责任公司发表的专项意见。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2011年9月28日

证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2011-055

宁波华翔电子股份有限公司

关于召开2011年度第三次临时股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2011年度第三次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议时间

2011年10月14日（周五）上午9:00；

2、股权登记日：2011年10月11日（星期二）

3、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权。

6、出席对象：

（1）凡2011年10月11日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决。

（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。

二、会议审议事项

审议《关于将募集资金项目“轿车座椅头枕、坐垫项目”变更为“年产15万套汽车高档复合内饰件（胡桃木）增资技改项目”的议案》。议案内容详见2011年9月28日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

三、本次股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2011年10月12日、2011年10月13日，每日8：30—11：00、13：30—16：00；2011年10月14日，8：30—9：30

3、登记地点及授权委托书送达地点：

浙江象山西周镇华翔山庄

宁波华翔电子股份有限公司证券事务部

联系人：杜坤勇、韩铭扬

邮政编码：315722

联系电话：021-68948127

传真号码：021-68942221

会务事项咨询：联系人：林迎君；联系电话：021-68949998-8127

四、其他事项

本次股东大会的会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2011年9月28日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2011年度第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。

序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	“轿车座椅头枕、坐垫项目”变更为“年产15万套汽车高档复合内饰件（胡桃木）增资技改项目”

委托人（签字）：    受托人（签字）：

身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：

委托人持有股数：   

委托人股东账号：

委托书有效期限：

签署日期：2011年 月 日

附注：

1、 请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。