第七届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2011-025
京投银泰股份有限公司
第七届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第七届董事会第四十次会议于2011年9月19日以邮件、传真形式发出通知，同年9月26日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事9名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：
以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司收购无锡嘉仁花园项目股权的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《京投银泰股份有限公司关于收购无锡嘉仁花园项目股权的公告》（临2011-026）。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2011年9月26日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2011-026
京投银泰股份有限公司
关于收购无锡嘉仁花园项目股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟与上海禾旭投资有限公司（下称“上海禾旭”）、上海广翰投资管理有限公司（下称“广翰投资”）、无锡嘉仁花园酒店管理有限公司（下称“无锡嘉仁”）、无锡惠澄实业发展有限公司（下称“项目公司”）签订《股权转让协议》，以收购无锡嘉仁100%股权及项目公司100%股权，股权转让款总计47,572万元。
● 本次交易未构成关联交易：本次交易其他各方与我公司无关联关系，故本次交易不会构成关联交易。
● 审批程序：根据公司章程等有关规定，本次交易须经公司董事会审议通过，无须报经公司股东大会审批。
一、交易概述
1、2011年1月26日，公司七届三十一次董事会审议通过《关于公司就收购无锡惠澄实业发展有限公司股权事项签订<框架协议>的议案》（详见公司公告临2011-001），现依据《框架协议》，公司拟与上海禾旭、广翰投资、无锡嘉仁、项目公司签订《股权转让协议》，我公司先收购广翰投资持有的无锡嘉仁100%股权，再由无锡嘉仁收购上海禾旭持有的项目公司44%股权、广翰投资持有的项目公司5%股权。上述股权转让款总计47,572万元；项目公司22,599万元的债务中，我公司向项目公司提供22,572万元借款进行偿还，其余由上海禾旭、广翰投资负责清偿。本次股权转让完成后，我公司持有无锡嘉仁100%股权，无锡嘉仁持有项目公司100%股权。
2、2011年9月26日，公司董事会七届四十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次交易，根据公司章程等有关规定，本次交易无须报经公司股东大会审批。
二、交易对方情况介绍
1、上海禾旭投资有限公司
注册地点：上海市长宁区金钟路658弄10号6层621室
法定代表人：张卫泽
注册资金：8,000万元
成立日期：2003年7月7日
经营范围：实业项目投资，投资管理，投资咨询，资产管理，资产经营（不含融资），资产置换，企业形象策划，房地产开发和经营；通信设备及相关产品，化工产品（除危险品），机电设备，金属材料，建筑装潢材料（销售）。
上海禾旭与我公司不存在《股票上市规则》规定的关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
截至2010年底，上海禾旭未经审计的资产总额为25,234万元、负债总额17,277万元、资产净额7,957万元、营业收入为0元、净利润-15万元。
2、上海广翰投资管理有限公司
注册地点：青浦区纪鹤公路2189号5幢3层A区301室
法定代表人：蒋明
注册资金：100万元
成立日期：2010年4月12日
经营范围：投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，会展服务，计算机专业领域内的技术服务、技术开发，销售金属材料、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、机电设备、五金交电、日用百货、家用电器。
广翰投资与我公司不存在《股票上市规则》规定的关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
截至2010年底，广翰投资未经审计的资产总额为950万元、负债总额852万元、资产净额98万元、营业收入为0元、净利润-3万元。
三、交易标的情况介绍
（一）无锡惠澄实业发展有限公司（项目公司）
1、基本情况
注册地点：无锡市惠山经济开发区惠源路789号
法定代表人：张勇鹤
注册资金：12,000万元
成立日期：2003年10月22日
经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营（上述范围凭有效许可证件经营）；一般经营项目：利用自有资金对外投资、自有房屋租赁、物业管理服务、会务服务、自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
无锡嘉仁持有项目公司51%股权，上海禾旭持有项目公司44%股权，广翰投资持有项目公司5%股权。
2、主要财务数据
根据具有证券从业资格的京都天华会计师所出具的京都天华审字（2011）第1337号《审计报告》，截至2010年底，项目公司的资产总额为15,966万元、负债总额16,974万元、资产净额-1,008万元、营业收入为0元、净利润-3,839万元；截至2011年6月30日，项目公司的资产总额为22,360万元、负债总额24,432万元、资产净额-2,072万元、营业收入为0元、净利润-1,065万元。
3、评估情况说明
根据具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第455号《资产评估报告书》，截至评估基准日2011年6月30日，采用成本法进行评估，项目公司总资产账面价值为22,359.61万元，评估价值为80,227.93万元，增值额为57,868.32万元，增值率为258.81%；总负债账面价值为24,431.88万元，评估价值为24,431.88万元；净资产账面价值为-2,072.27万元，净资产评估价值为55,796.05万元，增值额为57,868.32万元，增值率为2,792.51%。
项目公司资产评估结果与账面值相比，增值的主要原因是项目公司开发的嘉仁花园项目位于无锡市惠山新城区行政中心区域，是惠山新城区唯一具有天然湿地形态的土地，环境品质极佳，规划中无锡地铁一号线也在项目周边设置站点。资源的稀缺性、项目配套完备性以及区域经济的发展前景导致项目评估增值较大。嘉仁花园项目建设用地总面积为241,639平方米，土地用途为住宅用途和商业用途，项目容积率＜1.4。
（二）无锡嘉仁花园酒店管理有限公司
1、基本情况
注册地点：无锡市惠山区惠源路999号2栋
法定代表人：高轩
注册资金：1,200万元
成立日期：2006年4月11日
经营范围：酒店管理服务。
根据《框架协议》的约定，无锡嘉仁100%股权已过户至我公司名下（详见公司公告临2011-001）。
2、主要财务数据
根据京都天华审字（2011）第1338号《审计报告》，截至2010年底，无锡嘉仁的资产总额为7,135万元、负债总额6,133万元、资产净额1,002万元、营业收入为0元、净利润-144万元；截至2011年6月30日，无锡嘉仁的资产总额为9,220万元、负债总额8,038万元、资产净额1,182万元、营业收入为0元、净利润181万元。
四、协议的主要内容
1、协议各方
甲方：京投银泰股份有限公司
乙方：上海禾旭投资有限公司
丙方：上海广翰投资管理有限公司
丁方：无锡嘉仁花园酒店管理有限公司
戊方：无锡惠澄实业发展有限公司
2、股权转让价款及支付方式
根据天兴评报字（2011）第455号《资产评估报告书》，经各方协商确定项目公司100%的股权转让价格为55,610万元。目前无锡嘉仁持有项目公司51%股权对应的价格为28,361万元，考虑无锡嘉仁8,038万元负债转由项目公司承担，故我公司收购无锡嘉仁100%股权的价格为20,323万元；上海禾旭、广翰投资分别持有的项目公司44%股权、5%股权对应的价格为24,468万元、2,781万元。综上，我公司先收购无锡嘉仁100%股权、再由无锡嘉仁收购项目公司剩余49%股权的总价格为47,572万元。
我司根据《框架协议》约定已支付的8,000万元无锡嘉仁股权转让款及10,000万元定金冲抵上述部分股权转让款，其余29,572万元分别于2011年9月支付3,000万元、10月支付10,562万元、2012年1月支付16,010万元；项目公司22,599万元的债务（含上述8,038万元负债）中，我公司向项目公司提供22,572万元借款进行偿还，其余由上海禾旭、广翰投资负责清偿。
3、无锡嘉仁100%股权已过户至我公司名下，自协议生效之日起的3个工作日内，将进一步完善工商手续；项目公司负责向工商行政管理部门申报办理项目公司剩余49%股权转让的工商变更登记手续。
4、若因故上海禾旭、广翰投资持有的项目公司剩余49%股权未能过户至无锡嘉仁名下，协议各方应协商处理方式，在协议各方未就处理方式达成一致前，上海禾旭、广翰投资应及时将其所持项目公司剩余49%股权质押予我公司。
5、本次交易所需资金由我公司自筹。
6、违约责任
当我司、无锡嘉仁及项目公司任何一笔约定款项的延迟支付时间达90天以内（含90天）时，则我司以应付未付金额为基数按每逾期日万分之五向上海禾旭、广翰投资计付罚金；当任何一笔约定款项的延迟支付时间超过90天时，上海禾旭、广翰投资有权选择终止本次交易，并收取10,000万元违约金。若因上海禾旭、广翰投资、项目公司原因导致股权过户手续、交接延迟办理的，延迟时间达90天以内（含90天）时，上海禾旭、广翰投资以我司已付款项为基数按每逾期日万分之五向我司支付罚金，若延迟超过90天，我司有权选择终止本次交易，并收取10,000万元违约金。若终止本次交易，我司按协议约定已对项目投入资金应退回。
7、生效条件
本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经我司内部决策机构审议通过后生效。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次交易完成后，公司将增加土地储备及开发项目，符合公司的发展战略，有利于提升公司做大做强高端景观物业的实力和形象，预计对公司未来财务状况和经营成果有利好影响。
2、本次交易完成后，公司将新增无锡嘉仁及项目公司两家全资子公司，上述两家公司不存在对外担保、委托理财等情况。
六、法律意见
北京市康达律师事务所出具的康达法意字[2011]第【53】号《法律意见书》认为：本次股权收购的方案符合我国《公司法》、《合同法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次股权收购主体、转让定价、协议内容均合法有效，不存在严重损害京投银泰及其股东利益的情形。在履行必要的法律程序及信息披露程序后，本次股权收购方案的实施不存在法律障碍。京投银泰在完成本次股权收购后，仍具有持续经营的能力，符合上市条件。
七、备查文件
1、七届四十次董事会会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、项目公司、无锡嘉仁、上海禾旭、广翰投资的营业执照；
4、上海禾旭、广翰投资2011年12月31日的财务报表；
5、天兴评报字（2011）第455号《资产评估报告书》；
6、京都天华审字（2011）第1337号《审计报告》；
7、京都天华审字（2011）第1338号《审计报告》；
8、康达法意字[2011]第【53】号《法律意见书》。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2011年9月26日