证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2011-【020】

  上海百润香精香料股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于2011年9月17日以书面、传真、电话和电子邮件等方式发出通知，并于2011年9月27日上午10时在公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案》。

《上海百润香精香料股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《上海百润香精香料股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于中小企业板上市公司内控规则落实自查表及整改计划的议案》。

《上海百润香精香料股份有限公司内部控制规则落实情况自查表及整改计划》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

《上海百润香精香料股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》

特此公告。

上海百润香精香料股份有限公司

董事会

二〇一一年九月二十八日

华龙证券有限责任公司关于上海百润香精香料股份有限公司

内控规则落实自查的核查意见

上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“百润股份”）董事会按照深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》（以下简称“深交所通知”）的有关要求，对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，核查了公司内部控制制度的制定和运行情况，填写了《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》（以下简称“自查表”），并针对存在未落实深圳证券交易所内部控制相关规则的情况，提出了具体可行的整改计划。

华龙证券有限责任公司(以下简称“华龙证券”)作为百润股份2011年首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》以及深交所通知等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐代表人通过与公司董事、监事、高管等人员及财务部、内部审计部等部门的沟通交流，取得了相关的信息资料；查阅了股东大会、董事会等会议记录、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司出具的自查表，对自查表进行了认真、审慎的核查,发表如下核查意见：

百润股份已按照深交所通知的要求完成了内部控制制度的制定和运行情况的自查工作，并填写了自查表；百润股份填写的自查表真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

百润股份针对尚未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》的情况，制定了切实可行的整改计划，能够满足内部控制的要求，华龙证券及保荐代表人将督导百润股份在整改期限内完成整改计划。

保荐代表人：

王保平

张代伟

保荐机构：

华龙证券有限责任公司

2011年9月28日

上海百润香精香料股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划

上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》、中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）沪证监公司字[2007]39 号《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》以及沪证监公司字[2011]59 号《关于做好 2011 年度上海辖区上市公司公司治理专项活动的通知》的相关文件精神和要求，自 2011 年 9 月 16日起，开展了加强公司治理专项活动。

公司成立了由董事长刘晓东为组长、全体董事（含独立董事）和监事为小组成员的加强公司治理专项活动领导小组；成立了由董事兼董事会秘书程显东为组长、全体高级管理人员和证券事务代表为小组成员的加强公司治理专项活动工作小组。由董事会全面负责公司治理专项工作，以董事长刘晓东为专项工作的第一责任人，对专项活动负总责；并指定董事兼董事会秘书程显东负责安排和落实。由监事会负责及时检查监督，全体高级管理人员积极配合活动的开展，公司各相关部门积极配合和参与本次专项活动，落实相关具体工作。

在组织保障的基础上，公司董事会于 2011 年 9 月 19日向上海证监局上报了《上海百润香精香料股份有限公司关于开展上市公司治理专项活动的工作计划》，明确了专项活动分自查、公众评议、接受现场检查和整改提高等四个阶段分步推进的具体安排。

与此同时，公司组织了董事、监事、高级管理人员以及公司各相关部门人员学习了有关加强公司治理方面的相关文件，本着实事求是的原则，对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规章制度，对公司治理及内部控制情况进行了认真自查，并针对自查找到的问题，提出了整改计划：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、董事会专门委员会的作用尚有待进一步加强，议事能力尚有待进一步提高。

2、内部审计工作的制度化建设尚有待进一步加强，内部审计人员职业素质尚有待进一步提高，内部审计与外部审计的沟通和协调尚有待进一步深化。

3、董事、监事、高级管理人员对法律、法规、政策的学习，尤其是自发学习能力尚有待进一步提高，管理层规范运作意识尚有待进一步增强。

4、公司部分制度制定时间较早，应根据新的形势和监管要求进行修订。

二、公司治理概况

本公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司基本运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司的治理水平。公司已先后制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易公允决策制度》、《募集资金管理细则》、《累积投票制度实施细则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露实施细则》、《外部信息使用人管理制度》《重大事项处置制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《内部审计制度》、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份变动管理办法》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人备案登记制度》、《监事会议事规则》、《财务（内控）管理制度》等一系列内部控制制度，公司治理的实际状况基本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件要求。

1、股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规以及规章制度的要求，规范股东大会的召集、召开、提案、表决程序，能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，从而切实维护股东的合法权益；并通过聘请律师见证,保证股东大会召集、召开、提案和表决程序的合法性。

截至本次自查完成前，公司股东大会均由董事会召集、召开，根据相关法律法规及《公司章程》规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况；股东大会提案审议符合程序，公司股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。

2、 公司与控股股东

公司控股股东 、实际控制人为刘晓东，持有本公司股份 31040000 股，占总股本的38.80 %。公司股东中，刘晓俊为公司控股股东、实际控制人刘晓东的弟弟。刘晓俊持有本公司494万股, 占总股本的6.17%。

公司控股股东和实际控制人能够严格按照相关法律法规和规章制度的规定，规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定由经理层、董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。

公司不存在与关联单位的资产委托经营、依赖关系或同业竞争等情况；董事会、监事会和内部机构独立运作；不存在与控股股东及其关联方进行违规关联交易或资金占用的情况，不存在违规担保现象，公司和中小股东的利益能够得到有效保障；公司财务核算规范，能够及时、准确、完整地编制定期报告。

3、 董事和董事会

公司第一届董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3 人。均由股东大会选举产生，董事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。

董事会职责清晰，已制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规章制度并得到严格执行。全体董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规章制度积极开展工作，认真出席董事会，积极参加培训，熟悉有关法律法规。公司独立董事包含业内专家和会计专业人士，均参加了由中国证监会和深圳证券交易所组织的专门培训并取得了任职资格证书，具有履行职务所必须的知识、技能和素质。独立董事能够不受影响地独立履行职责。

董事会下设有审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬委员会四个专门委员会。对于各专业委员会有关的工作事项，在相关议案提交董事会前，各委员会会先行讨论，并形成明确意见之后，再提交董事会审议。独立董事能够在各委员会中充分发挥专家指导作用，对公司重要和重大事项发表独立意见。董事会下属各专业委员会在公司规范治理中的作用正在逐步显现，但仍需进一步加强。

4、监事与监事会

公司第一届监事会由 3 名监事组成，其中 1 人为职工监事。除职工监事由职工代表大会选举产生以外，其他监事均由股东大会选举产生，产生程序符合规定，任职资格符合要求，监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。

监事会职责清晰，已制订了《监事会议事规则》等规章制度并得到严格执行，能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度积极开展工作，按规定的程序召开监事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，全体监事认真出席监事会，积极参加培训，熟悉有关法律法规。

5、内部控制情况

为规范经营管理、控制风险、保证经营业务活动的正常开展，公司根据相关法律法规的要求，结合自身实际情况，不断完善内部控制制度，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部审计等各个方面；同时，进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证经营管理的有效运行。但在内部审计、绩效管理以及投资者关系管理等方面仍有可以继续优化、细化之处。

6、利益相关者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、员工、客户、公司及其他利益相关者各方面利益的协调平衡，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。

7、信息披露与透明度

公司严格按照相关法律、法规以及《信息披露实施细则》、《投资者关系管理制度》等规章制度的要求，真实、准确、完整、及时、公平、公开地披露有关信息；并指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询。董事会办公室为信息披露工作的执行部门。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网作为公司信息披露媒体；同时，公司还通过网络平台、电话、接受现场调研、一对一沟通、业绩说明会等多种形式加强与投资者交流，确保所有投资者公平获取公司信息，努力提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。

三、公司治理存在的问题及原因

虽然公司已根据相关法律、法规及规范性文件的要求，建立健全了较为完善的公司治理结构及内部控制制度，并不存在重大治理缺陷，但从公司治理的科学性、规范性以及规范治理对于上市公司综合竞争力的提升作用等角度出发，同时也从公司不断发展，以及市场和政策环境不断变化等角度出发，公司还需要根据新的政策特点进行内控体系的修订与完善，进一步加强公司治理相关工作。通过本次自查，公司认为尚需在以下几个方面进行改善和提高：

1、董事会专门委员会的作用尚有待进一步加强，议事能力尚有待进一步提高。

尽管董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了各个专门委员会的议事规则，但如何使其实际运作与董事会日常工作及决策过程有机结合，使其工作常态化、规范化，尚存在进一步深化和落实的地方。各专业委员会的职能作用尚未充分全面地得到发挥，委员会会议召开的次数有限，讨论议题范围较小，审议过程偏于程式化。公司已意识到专门委员会在引领决策方面的关键作用，为此，公司将在今后工作中积极创造条件，更好地发挥各专业委员会的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、绩效评价等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

2、内部审计工作的制度化建设尚有待进一步加强，内部审计人员职业素质尚有待进一步提高，内部审计与外部审计的沟通和协调尚有待进一步深化。

公司已设立了内部审计委员会，按《董事会审计委员会实施细则》开展工作，具体负责提议聘请或更换外部审计机构，指导和监督内部审计部门的工作，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度及公司董事会授予的其他事宜等。

公司已建立了独立的内部审计机构，聘任了专职人员负责内部审计工作。按内部审计制度规定开展内部审计工作，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，包括进行检查和审核，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

公司上市后，又根据新的政策要求对相关内部控制制度进行了系统化的整理，制订了《内部审计制度》。虽然纲领性的内审制度和年度内部审计计划已经建立和制订，但具体的执行流程尚须细化，使内审工作的系统性尚存在欠缺。目前，内审工作主要围绕着募集资金管理、成本稽核、流程优化、资产或工程管理等方面开展，而在子公司定期检查、采购专项审计、库存安全性管理检查、绩效激励有效性评价等方面尚有大量工作需做；内部审计人员目前主要来自企业内部培养，依托外部招聘手段建立职业化内审团队尚有不足；除会议纪要外，内审部门与董事会审计委员会、外部审计机构之间的定期沟通未形成其他有效的书面文件。

3、董事、监事、高级管理人员对法律、法规、政策的学习，尤其是自发学习能力尚有待进一步提高，管理层规范运作意识尚有待进一步增强。

公司自设立以来，按照有关规定先后组织董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构、法律顾问、会计师事务所、深圳证券交易所和上海证监局安排的相关培训。虽然在监管机构、保荐机构及其他中介机构的帮助下，董事、监事、高级管理人员的规范运作意识和对证券法律法规的认识有了很大的提高，但由于接受培训时间较短，董事、监事、高级管理人员对证券市场相关法律法规的了解不够全面和深刻，对具体细则还是缺乏深入了解，可能将出现在实际经营过程中对相关内容难以完全领会、掌握并运用于日常工作的情况。同时，随着资本市场的不断发展和逐步完善，监管机构不断完善和更新法律、法规，对董事、监事、高级管理人员在法律、法规、政策、制度的执行把握上也提出了更高的要求。因此，公司将进一步针对董事、监事和高级管理人员做好上市公司相关法律、法规、政策、制度的持续培训和知识更新工作，切实提高公司规范运作水平，强化上述人员的规范运作意识。

4、公司部分制度制定时间较早，应根据新的形势和监管要求进行修订

公司一直重视制度的完善，上市以来，又根据新的政策要求对相关制度进行了系统化的整理，但随着资本市场的不断发展和逐步完善，监管机构不断完善和更新法律、法规，对公司制度的制定上也提出了更高的要求。因此，公司在严格执行建立的各项制度的基础上，加强有关部门和人员对法律法规、政策制度的培训和学习，并在实际工作中不断对制度加以修订和完善。

四、整改措施和整改时间及责任人

为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组和工作小组，成员情况如下：

领导小组组长：董事长刘晓东

领导小组成员由公司全体董事（含独立董事）、监事组成

工作小组组长：董事兼董事会秘书程显东

工作小组成员由公司全体高级管理人员以及证券事务代表组成

1、进一步加强董事会专门委员会的作用，提高议事能力。

整改措施：公司将积极创造条件，强化董事会专门委员会的职责，完善日常沟通和审议程序，细化相关工作流程，制定专门委员会每一年度的会议计划，加强议案、召集、审议、表决等各个环节的流程设计和实质作用，进一步发挥专门委员会及独立董事在公司治理和日常管理中的积极作用；对需要提交专门委员会审议的事项，在事先充分沟通的基础上按规定向专门委员会呈报；在涉及公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职能，为其工作提供更大的便利，充分征询、听取专门委员会以及独立董事的意见和建议；积极探索专门委员会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制；同时，认真做好董事会各专门委员会在会议召开期间的各项通知、纪要、记录、决议等文件。

整改时间：2011 年 10 月 30 日前，并在今后持续推进。

责任人：董事长、董事会秘书

2、进一步加强内部审计工作的制度化建设，进一步完善内部控制制度建设，提高内部审计人员的职业素质，深化内部审计与外部审计的沟通和协调。

整改措施：公司将根据最新的法律法规以及公司的实际情况进一步制订、修订和完善内部控制体系及制度，认真梳理各项内部管理制度，健全和完善内部控制流程。对公司当前的内控执行情况进行及时、系统的总结，认真研究内控执行过程可能存在的问题和不足，建立起每月一次的内审部门与管理层交流和沟通的例会制度；继续细化年度内审计划，健全具体的执行流程，使内审能够系统化地开展相关工作；加强内审部门以及董事会审计委员会在子公司定期检查、采购专项审计、库存安全性管理检查、绩效激励有效性评价等方面的内审力度；继续大力引进职业化内审人员；认真做好内部审计部门、董事会审计委员会与外部审计机构在例会召开期间的各项通知、纪要、记录、决议等文件，形成权责明确、管理严格、控制有效的运行机制。

整改时间：2011 年10 月 30 日前，并在今后持续推进。

责任人：董事会审计委员会各成员、审计部负责人、董事会秘书

3、进一步提高董事、监事、高级管理人员对法律、法规、政策的自发学习能力，切实增强管理层规范运作意识。

整改措施：公司将及时组织董事、监事和高级管理人员参加监管部门举办的各类培训，并定期或不定期地邀请保荐代表人、法律顾问、会计师就新的关法律、法规、政策进行后续培训，认真做好对董事、监事、高级管理人员关于上市公司相关法律法规及规章制度的持续培训工作。董事会办公室和法务专员将及时收集、整理和汇编证券市场最新法律法规及监管部门文件，及时发送给董事、监事、高级管理人员，鼓励和培养其自发学习能力，进一步增强责任感，提高业务水平。

整改时间：2011 年 10月 30 日前，并在今后持续推进。

整改责任人：董事会秘书

4、公司部分制度制定时间较早，应根据新的形势和监管要求进行修订

整改措施：公司在严格执行建立的各项制度的基础上，加强有关部门和人员对法律法规、政策制度的培训和学习，并在实际工作中不断对制度加以修订和完善。

整改时间：持续整改

整改责任人：董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

公司一贯以来强调并注重高效规范的企业管理，在完善及严格执行企业内部业务流程方面，公司通过采用 ERP 信息系统，规范企业各部门的业务流程体系，通过 ERP 集中进行数据化处理使公司内部控制流程化，扩大了内部会计控制的范围，加快了公司内部数据流转。同时，根据公司发展的实际情况，上述 ERP 信息系统正在不断优化和升级，以保证管理层的正确决策和内控的有效性。

公司董事会、监事会运作高效、决策科学，管理层定期或不定期向董事会汇报业务经营和行业发展情况，董事会战略委员会对业务发展规划及时进行回顾和调整，监事会定期或不定期认真检查公司财务情况。董事会办公室、监事会办公室在历次董事会会议、监事会会议、股东大会召开前详尽准备议案资料，召开后认真督促决议执行，独立董事、外部董事、监事已形成主动了解公司、主动与管理层沟通交流的良好治理机制。

公司非常注重企业文化的建设，多年来，公司始终以“释放香之魅力”为企业使命，秉承“创新、团队、专业、责任、高效”的企业核心价值观，在以“开拓进取、追求卓越”为企业文化精神、以“为客户创造更多价值”为公司的研发创新理念的同时，倡导“多学习、多思考、多实践、多总结、多分享”的“五多”学习理念，通过营建“和谐、务实、高效”的企业文化氛围为技术创新和人才培养奠定良好基础。公司定期组织各类思想交流活动、文艺体育比赛、汇报演出等，丰富员工的业余生活，增加团队的凝聚力；员工通过自愿参加内部期刊“BAIRUNer”的编撰，积极参与企业文化的对外传播。公司在企业发展的同时关注回报社会，积极参与各类慈善及社会公益活动。

六、其他需要说明的事项

董事会非常重视公司治理工作，已根据自查过程中发现的问题制定了整改计划，将以本次专项治理活动为契机，不断完善法人治理结构，提高三会运作水平，加强投资者关系管理和信息披露工作，更好地树立自律、规范的上市公司形象；同时，公司将通过努力经营，以实现持续、健康、稳定地发展，以优异的业绩回报股东和社会。《上海百润香精香料股份有限公司关于加强上市公司专项治理活动的自查报告》已登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

作为新上市企业，公司在法人治理上还有很多方面不尽成熟之处，需进一步完善和加强。

通过此次公司治理专项活动，公司将持续改善和提高治理水平，欢迎监管部门、投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。公司接受投资者和社会公众的评议时间为：2011 年 9 月 28 日至 2011 年 10月 12 日。

公司联系方式如下：

联系部门：董事会办公室

联系人：程显东、耿涛

联系电话：021-58135000

联系传真：021-58136000

互联网地址：http://www.bairun.net

电子邮件地址：bairun@bairun.net

投资者关系互动平台：http://irm.p5w.net/ssgs/S002568/?code=002568

上海百润香精香料股份有限公司董事会

2011 年 9 月 27 日

上海百润香精香料股份有限公司

内部控制规则落实情况自查表及整改计划

一、自查表

（自查期间：2011年1月1日至2011年8月31日）

公司简称	百润股份
股票代码	002568
内部控制相关情况	是/否/不适用	说明（如选择否或不适用，请说明具体原因；如果包含两个以上事项，如有一项不符，请选“否”，并加以说明。）
一、组织机构建设情况
1、董事会各专门委员会是否由不少于三名董事组成。	是
2、独立董事是否占审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等委员会成员半数以上，并担任召集人。	是
3、审计委员会的召集人是否为会计专业人士。	是
4、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门。	是
二、内部控制制度建设
1、公司是否已针对销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投融资管理）、财务管理、信息披露、人力资源管理和信息系统管理制定相应的管理制度。	是
2、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过。	是
三、内部审计部门和审计委员会工作情况
1、内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作。	是
2、内部审计部门负责人是否为专职，是否由审计委员会提名，董事会任免。	是

3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次（报告内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等）。	是
4、内部审计部门是否在审计委员会的督导下，至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。	是
5、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作计划和报告。	是
6、内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料保存时间是否遵守有关档案管理规定。	是
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放和使用情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。	是
8、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的的工作计划和报告，是否保存有会议纪要。	是
9、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次（报告内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题）。	是
四、重点核查事项
1、信息披露的内部控制
（1）公司是否建立《信息披露管理制度》。	是
（2）公司的信息披露管理制度或其他制度中是否包括内部保密、重大信息内部报告等制度。	是
（3）公司是否明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。	是
（4）公司是否建立《内幕信息知情人管理制度》。	是
（5）公司是否在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会。	不适用	公司2011年3月25日上市，招股说明书中已包括年度报告内容，不需要举行年度报告说明会。
（6）公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看投资者关系互动平台，并即时处理相关信息。	是
（7）公司是否在相关制度中规定与特定对象直接沟通前应要求特定对象签署承诺书。	是
（8）公司与特定对象直接沟通，特定对象是否均已签署承诺书。	是
（9）公司开展投资者关系活动，是否每次在活动结束后向本所报备了投资者关系管理档案。	是
2、募集资金管理的内部控制
（1）公司是否建立募集资金管理制度	是
（2）公司是否明确董事会、股东大会对募集资金使用的审批权限。	是
（3）募集资金的使用是否履行了相应的审批程序和披露义务，监事会、独立董事、保荐机构是否对募集资金使用发表明确意见。	是
（4）公司是否签订并披露《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》内容是否符合本所规定。	是
（5）公司签订《募集资金三方监管协议》补充协议后，是否履行披露或报备义务。	不适用	未发生补充协议事项
（6）公司及其子公司的会计部门是否设立了募集资金使用情况的台帐，详细记录了募集资金的支出和募投项目投入情况。	是
3、关联交易的内部控制。
（1）《公司章程》是否明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。	是
（2）公司与关联交易管理相关的制度是否健全。	是
（3）公司是否已按照本所《股票上市规则》及其他规定，确定且及时更新真实、准确、完整的关联人名单，并向我所报备。	是
（4）审议关联交易事项时，关联董事或关联股东是否回避表决。	是
（5）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否存在占用上市公司资金的情况。	不适用	无占用上市公司资金的情况
（6）公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。	是
4、对外担保的内部控制
（1）公司与对外担保相关的制度是否健全。	是
（2）公司是否明确划分股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限。	是
（3）公司所有对外担保是否都已履行相关审批程序和信息披露义务。	不适用	未发生对外担保事项
5、重大投资的内部控制
（1）公司是否明确股东大会、董事会对风险投资的审批权限，制定相应的审议程序。	是
6、对控股子公司的管理
(1)公司是否建立对各控股子公司的控制制度。	不适用	公司目前无控股子公司
（2）各控股子公司是否已建立重大事项报告制度。	不适用	公司目前无控股子公司
（3）各控股子公司是否及时向公司董事会秘书报送董事会决议、股东大会决议以及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。	不适用	公司目前无控股子公司
五、内部控制的检查和披露
1、公司是否与上一年年度报告同时披露内部控制自我评价报告。	是
2、公司每两年是否至少一次聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计。	是
3、会计师事务所最近一年对公司内部控制设计与运行的有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项出具专项说明。	不适用	未发生此类事项
4、独立董事、监事会是否对内部控制自我评价报告出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）	是
六、其他
1、上市后6个月内是否与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转让协议》	否	公司尚未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转让协议》
2、公司章程中是否包含“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易“的内容。	是
3、独立董事除参加董事会会议外，是否每年利用不少于十天的时间对公司进行现场检查。	是
4、公司控股股东、实际控制人是否已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报本所和公司董事会备案。	是
5、公司董事、监事、高级管理人员买卖股票前是否向董事会秘书报备。	不适用	未发生董事、监事、高级管理人员买卖股票行为

二、整改计划

序号	整改项目	整改措施	完成时间	责任人
1	上市后6个月内是否与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转让协议》	公司将与3个月内与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转让协议》	2011年12月	程显东

上海百润香精香料股份有限公司董事会

（董事会章）

2011年9月27日