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股票简称：丰林集团 股票代码：601996 （广西南宁市银海大道1233号）
第一节 重要声明与提示
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“丰林集团”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分别在中信银行股份有限公司南宁分行、广西北部湾银行股份有限公司南宁市江南支行、上海浦东发展银行南宁分行、中国农业银行股份有限公司南宁邕宁支行及中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部（以下简称“开户行”）下属的营业网点开设账户作为募集资金专项账户，2011年9月26日，本公司及保荐人恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）与上述银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，（以下简称“协议”）。协议约定的主要条款如下：
一、本公司已在中信银行股份有限公司南宁人民支行、广西北部湾银行股份有限公司南宁市白沙支行、上海浦东发展银行南宁分行营业部、中国农业银行股份有限公司南宁沿海支行及中国工商银行股份有限公司南宁市良庆支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户仅用于本公司首次公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上述开户行及对应的银行账号如下：
| 序号 | 开户行 | 账号 |
| 1 | 中信银行股份有限公司南宁人民支行 | 7291410182600015095 |
| 2 | 广西北部湾银行股份有限公司南宁市白沙支行 | 800052704988886 |
| 3 | 上海浦东发展银行南宁分行营业部 | 63010154500001541 |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司南宁沿海支行 | 20-029401040007491 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司南宁市良庆支行 | 2102116419100008848 |
二、本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、恒泰证券作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。恒泰证券应当依据有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定以及本公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面及电话问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合恒泰证券的调查与查询。恒泰证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、本公司授权恒泰证券指定的保荐代表人靳磊、李荆金可以随时到开户行查询、复印本公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；恒泰证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、本公司每次从专户中支取资金的前一工作日，应将填写完毕的“募集资金使用申请表”以传真方式通知恒泰证券，本公司应保证“募集资金使用申请表”的内容真实、准确、完整。
六、本公司每次从专户中支取资金后的下一工作日，开户行应以传真方式通知恒泰证券，开户行应保证传真内容的真实、准确、完整。
七、开户行按月（每月5日前，遇节假日顺延）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，同时将对账单复印件加盖业务章后以邮政特快专递方式送达恒泰证券。
八、本公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，开户行应在该情况发生后的下一工作日当日内以传真方式通知恒泰证券，并同时将专户的支出清单加盖业务章后以邮政特快专递方式送达恒泰证券；本公司应在该情况发生后下一工作日当日内将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等加盖公司公章后以邮政特快专递方式送达恒泰证券。
九、恒泰证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。恒泰证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按协议规定的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。
十、开户行连续三次未及时向恒泰证券出具对账单或向恒泰证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合恒泰证券调查专户资料情形的，本公司可以或恒泰证券有权要求本公司单方面终止协议并注销募集资金专户。
十一、本公司、开户行如果未按协议规定尽到告知义务的，恒泰证券知悉相关事实后应及时向上海证券交易所报告。另外，本公司怠于履行督促义务或阻挠开户行履行协议的，恒泰证券知悉有关事实后应当及时向上海证券交易所报告。
十二、协议签订后，如果监管机构对募集资金的使用提出新的要求或相关法律法规发生新的变化，本公司、恒泰证券、开户行三方应对协议的有关条款进行相应的修改或补充。对协议任何条款的修改或补充，应由本公司、恒泰证券、开户行三方协商决定，并以书面形式作出。
十三、协议自本公司、恒泰证券、开户行三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。恒泰证券须履行相应义务至持续督导期间结束之日，持续督导期间结束日适用本公司与恒泰证券所签订的《保荐协议书》中对保荐期间截止时间的约定。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1417号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
三、本公司股票上市经上海证券交易所上证发字[2011]40号文批准。证券简称“丰林集团”，证券代码“601996”。本次发行中网上资金申购发行的4,692万股股票将于2011 年9月29日起上市交易。
四、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2011 年9月29日
3、股票简称：丰林集团
4、股票代码：601996
5、本次发行完成后总股本：23,445.60万股
6、本次发行的股份数：5,862万股
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
（1）本公司控股股东丰林国际、股东南宁丰诚承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本公司实际控制人刘一川先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（3）本公司股东金石投资、国际金融公司（IFC）、湖北东亚、上海兴思承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向询价对象询价配售的1,170万股股份锁定期为三个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的4,692万股股份无流通限制及锁定安排。
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市保荐人：恒泰证券股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：广西丰林木业集团股份有限公司
2、英文名称：Guangxi Fenglin Wood Industry Group Co., Ltd.
3、注册资本：17,583.60万元（本次发行前）
4、法定代表人：刘一川
5、住所：广西南宁市银海大道1233号
6、经营范围：园林设计，营林造林，林产品销售（国家专控除外），中密度纤维板生产，各种人造板的深加工、木制品、家具、办公用品、建筑材料等自产产品的生产、销售及各种人造板、木制品、家具、办公用品、建筑材料的进出口、批发（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
7、主营业务：中（高）密度纤维板、胶合板的生产销售以及营林造林业务
8、所属行业：人造板制造业（C2105）
9、电话：0771-4016666-8616
10、传真：0771-4010400
11、电子信箱：IR@fenglingroup.com
12、董事会秘书：全强
13、董事、监事、高级管理人员
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职起始日期 |
| 刘一川 | 董事长 | 2010年9月19日至2013年9月18日 |
| 毛振华 | 副董事长 | 2010年9月19日至2013年9月18日 |
| 崔建国 | 董事 | 2010年9月19日至2013年9月18日 |
| 王高峰 | 董事 | 2010年9月19日至2013年9月18日 |
| 全强 | 董事 | 2010年9月19日至2013年9月18日 |
| 刘念 | 董事 | 2010年9月19日至2013年9月18日 |
| 叶克林 | 独立董事 | 2010年9月19日至2013年9月18日 |
| 孙迪鹏 | 独立董事 | 2010年9月19日至2013年9月18日 |
| 孙燕红 | 独立董事 | 2010年9月19日至2013年9月18日 |
截至本上市公告书刊登之日，本公司监事基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职起始日期 |
| 蒋达伦 | 监事会主席 | 2010年9月19日至2013年9月18日 |
| 欧小红 | 监事 | 2010年9月19日至2013年9月18日 |
| 刘亚岚 | 职工代表监事 | 2010年9月19日至2013年9月18日 |
截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职起始日期 |
| 王高峰 | 总经理 | 2010年10月29日至2013年9月18日 |
| 全强 | 财务总监、董事会秘书 | 2010年10月29日至2013年9月18日 |
| 王筱东 | 副总经理 | 2010年10月29日至2013年9月18日 |
| 孙凌 | 副总经理、董事长助理 | 2010年10月29日至2013年9月18日 |
| 宋华 | 副总经理 | 2010年10月29日至2013年9月18日 |
| 王友权 | 副总经理 | 2010年10月29日至2013年9月18日 |
| 林国利 | 副总经理 | 2010年10月29日至2013年9月18日 |
| 李军 | 副总经理 | 2010年10月29日至2013年9月18日 |
14、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况
截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事及高级管理人员不存在直接持有公司股份的情况，公司董事、监事、高级管理人员通过丰林国际、湖北东亚及南宁丰诚间接持有公司股份情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 间接持股 公司名称 | 占间接持股公司股权比例（%） | 间接持股公司持有本公司股份数量（万股） |
| 刘一川 | 董事长 | 丰林国际 | 100.00 | 12,645.90 |
| 毛振华 | 副董事长 | 湖北东亚 | 50.00 | 150.00 |
| 王高峰 | 董事、总经理 | 南宁丰诚 | 3.04 | 990.00 |
| 全强 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 3.04 | ||
| 欧小红 | 监事 | 1.52 | ||
| 宋华 | 副总经理 | 1.52 | ||
| 李军 | 副总经理 | 0.76 | ||
| 王友权 | 副总经理 | 0.76 |
二、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东
丰林国际本次发行前持有公司71.919%的股份，本次发行后持有公司53.937%的股份，为公司的控股股东。丰林国际是一家根据英属维尔京群岛商业公司条例注册的商业公司，设立于1997年8月22日，注册地址：P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，注册号为245622号。丰林国际可发行4亿股，每股面值为0.05美元，已经发行2亿股。刘一川先生持有丰林国际100%股权。刘一川先生及其配偶李舜怡女士为丰林国际现任董事。丰林国际的业务除持有本公司股权外，不经营其他业务。
（二）实际控制人
刘一川先生持有丰林国际100%的股权，是本公司的实际控制人。刘一川先生系香港永久居民，现持有香港特别行政区入境事务处核发的护照（号码为KJ*****61），并持有香港永久性居民身份证（号码：P12****（2）），住所：香港薄扶林道***号**号楼*。
三、股东情况
1、本次发行前后的股本变化
| 股份类别及股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 股份数（万股） | 比例（%） | 股份数（万股） | 比例（%） | ||
| 外资股 | 丰林国际 | 12,645.90 | 71.919 | 12,645.90 | 53.937 |
| IFC | 1,710.00 | 9.725 | 1,710.00 | 7.293 | |
| 境内法人股 | 金石投资 | 1,937.70 | 11.020 | 1,937.70 | 8.265 |
| 南宁丰诚 | 990.00 | 5.630 | 990.00 | 4.223 | |
| 湖北东亚 | 150.00 | 0.853 | 150.00 | 0.640 | |
| 上海兴思 | 150.00 | 0.853 | 150.00 | 0.640 | |
| 社会公众股 | -- | -- | 5,862.00 | 25.003 | |
| 合计 | 17,583.60 | 100.00 | 23,445.60 | 100.00 | |
2、本次发行后、上市前公司前十名股东的持股情况
| 序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 比例（%） |
| 1 | FENGLIN INTERNATIONAL LIMITED（丰林国际有限公司） | 126,459,000 | 53.937 |
| 2 | 金石投资有限公司 | 19,377,000 | 8.265 |
| 3 | 国际金融公司 | 17,100,000 | 7.293 |
| 4 | 南宁丰诚投资管理有限公司 | 9,900,000 | 4.223 |
| 5 | 湖北东亚实业有限公司 | 1,500,000 | 0.640 |
| 5 | 上海兴思装潢设计有限公司 | 1,500,000 | 0.640 |
| 7 | 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 1,456,241 | 0.621 |
| 8 | 中国工商银行-富兰克林国海中国收益证券投资基金 | 1,255,364 | 0.535 |
| 9 | 中国建设银行-信达澳银领先增长股票型证券投资基金 | 878,755 | 0.375 |
| 10 | 中国银行-富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 753,218 | 0.321 |
| 10 | 交通银行-华夏债券投资基金 | 753,218 | 0.321 |
| 10 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 753,218 | 0.321 |
| 合计 | 181,686,014 | 77.492 |
第四节股票发行情况
一、发行数量：5,862万股
二、发行价格：14.00元/股
三、发行方式
本次发行采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购发行相结合的方式进行，其中网下向询价对象配售1,170万股，网上向社会公众投资者发行4,692万股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次募集资金总额为82,068万元。
2、中勤万信会计师事务所有限公司于2011年9月23日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了（2011）中勤验字第09065号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
| 项目 | 金额（万元） |
| 保荐承销费 | 4,331.00 |
| 审计费用 | 303.00 |
| 律师费 | 263.00 |
| 信息披露及招股书印刷费 | 367.43 |
| 发行手续费用 | 72.99 |
| 其他费用 | 40.00 |
| 合计 | 5,377.42 |
每股发行费用为0.92元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
六、募集资金净额：76,690.58万元。
七、发行后每股净资产：6.42元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2011年6月30日经审计的归属于母公司股东权益和本次发行募集资金净额之和）。
八、发行后每股收益：0.48元（按2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节其他重要事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化。
4、本公司没有与关联方发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：恒泰证券股份有限公司
法定代表人：庞介民
注册地址：呼和浩特市新城区新华东街111号
联系地址：北京市西城区华远街7号鄂尔多斯大厦7层
电话：010-66297211
传真：010-66297268
保荐代表人：靳磊、李荆金
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为丰林集团符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规所规定的股票上市条件，同意推荐丰林集团股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：广西丰林木业集团股份有限公司
保荐机构（主承销商）：恒泰证券股份有限公司
2011年9月28日
保荐人（主承销商）
（呼和浩特市新城区新华东街111号）