证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2011-029

  河南大有能源股份有限公司

  重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本公司提醒广大投资者注意：本实施情况报告书的目的仅为向社会公众提供有关本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及相关文件，该报告书全文已刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

大有能源、上市公司、公司、本公司	指	河南大有能源股份有限公司，即原“南京欣网视讯科技股份有限公司”
《重组报告书》	指	《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
拟出售资产	指	截至基准日公司除货币资金外的全部资产及负债
拟购买资产	指	义煤集团拥有的耿村煤矿、千秋煤矿、常村煤矿、跃进煤矿、杨村煤矿、石壕煤矿、新安煤矿、孟津公司100%股权、李沟矿业51%股权、义安矿业50.5%股权、义络煤业49%股权、供水供暖公司62.5%的股权及其本部与煤炭业务相关的资产、负债（具体以中和评估出具的《评估报告》为准）
富欣投资	指	上海富欣投资发展有限公司
义煤集团	指	义马煤业集团股份有限公司
江苏欣网	指	江苏欣网科技有限公司
耿村煤矿	指	义马煤业集团股份有限公司耿村煤矿
常村煤矿	指	义马煤业集团股份有限公司常村煤矿
杨村煤矿	指	义马煤业集团股份有限公司杨村煤矿
千秋煤矿	指	义马煤业集团股份有限公司千秋煤矿
新安煤矿	指	义马煤业集团股份有限公司新安煤矿
跃进煤矿	指	义马煤业集团股份有限公司跃进煤矿
石壕煤矿	指	义马煤业集团股份有限公司石壕煤矿
孟津公司	指	义马煤业集团孟津煤矿有限责任公司
李沟矿业	指	义马煤业（集团）李沟矿业有限责任公司
义安矿业	指	洛阳义安矿业有限公司
义络煤业	指	义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司
供水供暖公司	指	义煤集团供水供暖有限责任公司
评估基准日	指	2009年12月31日
交割审计基准日	指	2010 年10月31日
交割日	指	2011 年1月20日
西南证券	指	西南证券股份有限公司
中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
中勤万信	指	中勤万信会计师事务所有限公司
江苏天衡	指	江苏天衡会计师事务所有限公司

一、本次重大资产重组概况

（一）本次重大资产重组方案

根据本公司与富欣投资签署的《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售协议》、本公司与义煤集团签订的《非公开发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组由重大资产出售及发行股份购买资产两部分组成：两项内容互为前提、同步实施。方案内容概述如下：

1、资产出售

本公司向富欣投资出售截至基准日除货币资金外的全部资产及负债。根据中联评报字[2010]第118号《资产评估报告书》，截至2009年12月31 日，拟出售资产的净资产账面价值为6,922.71万元，调整后账面值为6,922.71万元，净资产评估价值为14,158.12万元，评估增值7,235.41万元，增值率104.52%。

自评估基准日（2009年12月31日）起至交割日为过渡期。在过渡期内，拟出售资产产生的收益由上市公司享有，拟出售资产产生的亏损由上海富欣承担。

2、发行股份购买资产

本公司向义煤集团发行股份购买其拥有的煤炭业务相关资产（包括千秋煤矿、常村煤矿、跃进煤矿、杨村煤矿、耿村煤矿、石壕煤矿、新安煤矿、孟津公司100%股权、李沟矿业51%股权、义安矿业50.5%股权、义络煤业49%股权、供水供暖公司62.5%的股权及其本部与煤炭业务相关的资产、负债）。

根据中和评报字（2010）第V1060号《资产评估报告书》，截至2009年12月31日，拟购买资产的净资产账面价值为194,151.28万元，净资产评估价值为821,996.97万元，评估增值627,845.69万元，增值率323.38%。上述评估结果已经河南省人民政府国有资产监督管理委员会备案。公司向义煤集团发行股份作为收购拟购买资产的对价。

自评估基准日（2009年12月31日）起至交割日为过渡期。在过渡期内拟购买资产实现的全部收益由上市公司享有，拟购买资产出现的亏损则由义煤集团以现金方式全额向上市公司弥补。

（二）本次重大资产重组的决策、核准程序

1、2009年12月31 日，本公司接到控股股东富欣投资的通知，其拟对公司筹划重大资产重组事项。为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经本公司申请，本公司股票自2010年1月4日起停牌。

2、2010年2月2日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案。同日，本公司与富欣投资签订《重大资产出售框架协议》，与义煤集团签订《发行股份购买资产框架协议》。

3、2010年2月23日和2010年3月10日，义煤集团分别召开董事会和股东大会，同意与本公司进行本次重大资产重组，以其拥有的法定手续齐备、符合上市要求的煤炭业务相关资产认购公司本次发行的股份。

4、2010年3月22日，富欣投资召开董事会同意购买本公司除货币资金以外的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的一切权利和义务。

同日，富欣投资股东富欣通信作出股东决定，同意富欣投资购买本公司除货币资金以外的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的一切权利和义务。

5、2010年3月25日，本公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。同日，本公司与富欣投资签订了《重大资产出售协议》，与义煤集团签订了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。

6、2010年3月31日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于义马煤业集团股份有限公司重组南京欣网视讯科技股份有限公司方案的批复》（豫国资规划[2010]11号），同意义煤集团以拥有的煤炭业务资产认购本公司向其发行的股份。

7、2010年4月12日，本公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案。

8、2010年6月17日，本公司与义煤集团签订了《利润补偿协议之补充协议》。

9、2010 年10月15日，本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件通过。

10、2010 年12 月6日，中国证监会出具《关于核准南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及向义马煤业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1752号），核准本公司本次重大资产出售及向义煤集团发行706,182,963 股股份购买相关资产；同日，中国证监会以《关于核准豁免义马煤业集团股份有限公司要约收购南京欣网视讯科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]1753号）核准豁免义煤集团因以资产认购本公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。

11、2011 年1 月20日，本公司与江苏欣网签署了《资产出售及交割确认书》，双方约定自交割日起，拟出售资产的全部产权转由江苏欣网拥有；同日，本公司与义煤集团签署了《资产购买及交割确认书》，双方确认，自交割日起，购买资产已由本公司实际控制。

二、本次重大资产重组实施情况

（一）拟出售资产交割情况

根据《重大资产出售协议》，拟出售资产为本公司截至基准日除货币资金外的全部资产及负债。经协商一致，本公司和富欣投资就拟出售资产的交割日确定为2011 年1月20日，交割审计基准日确定为2010 年10月31日。江苏天衡对拟出售资产截至交割审计基准日的财务报表进行了审计并出具了天衡审字（2010）946号审计报告。

2010年12月16日，上市公司、富欣投资和江苏欣网签订《协议书》，富欣投资指定全资子公司江苏欣网为欣网视讯拟出售资产的具体受让方，由江苏欣网承担相应的资产转让价款，负责根据《重大资产出售协议》约定对上市公司原有员工进行安置。

2011年1月20日，本公司与江苏欣网签署了《资产出售及交割确认书》，双方确认，自确认书签订之日起，本次资产出售即告生效，拟出售资产的全部产权转由江苏欣网拥有。

具体实施情况如下：

1、资产交接情况

（1）流动资产

根据《资产出售及交割确认书》及《审计报告》，资产出售涉及的流动资产主要为公司除货币资金外的所有流动资产。截至交割审计基准日，公司除货币资金外的流动资产账面价值合计45,525,458.79元，其中应收账款25,843,706.33元，预付款项21,000.00元，应收股利19,426,310.99元，其他应收款190,684.55元，存货43,756.92元。公司于交割日，将上述流动资产移交江苏欣网。

（2）非流动资产

①长期股权投资

根据《资产出售及交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，公司本次交易出售的长期股权投资账面价值为21,682,551.07元，

公司下属的投资企业名单如下：

序号	被投资单位	投资比例	注册资本（万元）
1	南京欣网视讯信息技术有限公司	41%	1,000
2	江苏天智互联科技有限公司	41%	1,000
3	南京欣网易家网络服务有限责任公司	51%	1,000
4	南京欣网视讯通讯技术有限公司	95%	500
5	南京欣网视讯通信科技有限公司	51%	2,000
6	南京欣网视讯成通通信科技有限公司	65%	500
7	欣网视讯贸易（香港）有限公司	100%	50（港币）

截至2010年12月31日，公司拥有的上述1-5项股权被其他股东行使优先购买权购买，具体情况如下：

序号	公司名称	主要股东	原持股比例	受让比例
1	南京欣网视讯信息技术有限公司	南京欣网视讯科技股份有限公司	41%	-
		南京创展科技有限公司	36%	33.5%
		张劲松	15%	-
		南京皕成传媒有限公司	8%	7.5%
2	江苏天智互联科技有限公司	南京欣网视讯科技股份有限公司	41%	-
		南京德骏通信设备有限公司	43%	41%
		南京瀚创网络科技有限公司	16%	-
3	南京欣网易家网络服务有限公司	南京欣网视讯科技股份有限公司	51%	-
		江苏众衡音像网络科技有限公司	41.5%	51%
		南京博得广告传媒有限公司	7.5%	-
4	南京欣网视讯通讯技术有限公司	南京欣网视讯科技股份有限公司	95%	―
		南京欣网视讯信息技术有限公司	5%	95%
5	南京欣网视讯通信科技有限公司	南京欣网视讯科技股份有限公司	51%	-
		南京德政投资有限公司	46.5%	48.4%
		南京顺为广告传播有限公司	2.5%	2.6%

除上述行使优先购买权的股权转让外，本公司持有的南京欣网视讯成通通信科技有限公司65%的股权、持有的欣网视讯贸易（香港）有限公司100%的股权已于交割日转让给江苏欣网视讯科技有限公司。

②投资性房地产

根据《资产出售及交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，公司本次交易出售的投资性房地产账面价值为823,078.26 元。截至目前，上述投资性房地产已分别转让，并已办理完毕过户手续。具体情况如下：

序号	原房地产权证号	受让方
1	宁房权证鼓变字第116188号	孙川
2	宁房权证鼓变字第116189号	李沛然
3	宁房权证下变字第109095号	王统沪

③固定资产

根据《资产出售及交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，本公司本次交易出售的固定资产账面价值为568,284.93 元，主要为电子设备和车辆。公司已于交割日将上述固定资产完成移交。

④在建工程

根据《资产出售及交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，本公司本次交易出售的在建工程为891,950.26 元。

2010年12月31日，本公司与南京欣网视讯文化传播有限公司、南京欣网视讯投资咨询有限公司、南京欣网视讯通信服务有限公司、南京欣网视讯通讯设备有限公司签订《研发大楼在建工程项目转让协议》，将公司拥有的研发大楼在建工程项目予以转让。

公司已于交割日将上述在建工程完成移交。

⑤无形资产

根据《资产出售及交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，本公司本次交易出售的无形资产为10,108,439.54元。其中土地使用权10,710,302元，上述土地使用权已与前述在建工程一并转让。

公司已于交割日将上述无形资产完成移交。

2、负债交接情况

根据《资产出售及交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，公司资产出售涉及的负债账面价值合计10,956,989.96元，其中应付账款211,417.28元，预收款项2,030,354.32元，应付职工薪酬1,638,608.86元、应交税费63,386.42元、其他应付款2,455,723.08元、长期应付款470,000.00元、专项应付款4,087,500.00元。于交割日，公司已将上述负债移交江苏欣网。

3、过渡期损益的履行情况

根据《重大资产出售协议》，自评估基准日至交割日，拟出售资产产生的收益由上市公司享有，拟出售资产产生的亏损由上海富欣承担。根据《审计报告》，过渡期内拟出售资产产生亏损，交易对方已按照《重大资产出售协议》承担了上述亏损。

4、员工安置情况

根据《资产出售及交割确认书》，与拟出售资产相关的本公司原有员工由江苏欣网承接，江苏欣网已与上述员工签订劳动合同。

（二）拟购买资产交割情况

根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产为义煤集团拥有的煤炭业务相关资产（包括千秋煤矿、常村煤矿、跃进煤矿、杨村煤矿、耿村煤矿、石壕煤矿、新安煤矿、孟津公司100%股权、李沟矿业51%股权、义安矿业50.5%股权、义络煤业49%股权、供水供暖公司62.5%的股权及其本部与煤炭业务相关的资产、负债）。经协商一致，本公司和义煤集团就拟购买资产的交割日确定为2011 年1月20日，交割审计基准日确定为2010 年10月31日。中勤万信对拟购买资产截至交割审计基准日的财务报表进行了审计并出具了（2010）中勤审字第12266号审计报告。

2011年1月20日，本公司与义煤集团签署了《购买资产交割确认书》，双方确认，自交割日起，本次资产购买即告生效，拟购买资产由上市公司实际控制，与拟购买资产相关的业务由上市公司承接。资产购买具体实施情况如下：

1、资产交接情况

（1）流动资产

根据《资产购买交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，公司拟购买资产中的流动资产账面价值合计3,585,154,062.22元，其中货币资金2,034,802,520.01元，应收票据386,001,334.54元，应收账款420,265,494.32元，预付款项136,281,652.91元，应收股利47,969,503.49元，其他应收款330,541,393.72元，存货229,292,163.22元。

本公司于交割日取得上述流动资产的所有权。

（2）非流动资产

①长期股权投资

根据《资产购买交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，本公司本次交易拟购买资产中长期股权投资账面价值为627,404,097.00元。基本情况如下：

序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）
1	义马煤业集团孟津煤矿有限责任公司	100%	38,320.00
2	洛阳义安矿业有限公司	50.5%	33,259.85
3	义马煤业（集团）李沟矿业有限责任公司	51%	5,142.85
4	义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司	49%	8,000
5	义煤集团供水供暖有限责任公司	62.5%	800

本公司于交割日取得上述股权的实质控制权。

截至本报告书签署之日，上述5 家公司股权变更登记至本公司名下的工商变更登记手续已经办理完毕。

②固定资产

根据《资产购买交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，公司本次交易拟购买资产中固定资产账面价值为2,446,723,318.26元。

本公司于交割日取得上述固定资产的实质控制权。

截至本报告书签署之日，固定资产中尚有部分房产和车辆未过户至公司名下，具体情况如下：

A）房产

拟购买资产中需要由义煤集团过户至大有能源名下的房产828处。截至本报告书签署之日，除12处建筑面积共计为1,850.75平方米的房产未过户至大有能源名下外，其余均已过户完毕。根据拟购买资产《评估报告》，尚未过户至大有能源名下的房产评估净值合计为3,217,975.87元。拟购买资产中义安矿业尚有5处未办理权属证书的房产建筑面积合计为1,623平方米，评估净值合计为2,044,194.82元。义络煤业的在建办公楼（建筑面积3,768.75平方米)缺乏前期报建手续，评估值为1,307,450.81元。

B）车辆

截至本报告书签署之日，除48台车辆未过户至上市公司名下外，其余车辆均已过户完毕。根据拟购买资产《评估报告》，未完成过户车辆评估净值合计为6,534,761.67元。

根据拟购买资产《评估报告》，拟购买资产中由义安矿业占有、使用，但车辆所有者非义安矿业的车辆1台，评估净值为346,750.95元。

除上述未能办理过户的车辆和房产外，其他固定资产均已办理变更至上市公司名下。

③在建工程

根据《资产购买交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，本公司本次交易拟购买资产中在建工程账面价值为212,549,935.32元。

本公司于交割日取得上述在建工程的实质控制权。

④无形资产

根据《资产购买交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，本公司本次交易拟购买资产中无形资产账面价值为938,336,823.13元。

拟购买资产中需要由义煤集团过户至大有能源名下的国有土地使用权共112宗。截至本报告书签署之日，拟购买资产中土地证号为渑国用(2009)第184号变更为渑国用（2011）第008号时，面积减少6平方米。

⑤长期待摊费用

根据《资产购买交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，本公司本次交易拟购买资产中长期待摊费用账面价值为1,869,133.34元。

本公司已于交割日取得上述长期待摊费用。

⑥递延所得税资产

根据《资产购买交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，本公司本次交易拟购买资产中递延所得税资产账面价值为112,387,947.98元。

本公司于交割日取得上述递延所得税资产。

综上，拟购买资产中共有12处房产和48辆车辆无法办理过户至上市公司，1处土地存在6平方米的面积差，下属子公司义络煤业1处在建工程、洛阳义安矿业5处房产和1辆车辆无法完善产权手续，上述资产本次交易评估基准日2009年12月31日的评估值为13,452,160.13元。就上述未能办理过户的资产情况，根据义煤集团在本次重组时的承诺，已经以现金方式支付给上市公司。上市公司将在上述资产的剩余使用年限内根据其对应的折旧进度将上述现金按年返还给义煤集团。若因上述资产瑕疵问题给上市公司造成损失的，则对应资产的部分不返还给义煤集团。

2、负债交接情况

根据《资产购买交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，公司拟购买资产中的负债账面价值合计4,344,192,571.07元，其中应付票据117,000,000.00元，应付账款1,095,920,120.08元，预收账款616,456,955.31元，应付职工薪酬150,682,048.64元，应交税费61,377,231.46元，其他应付款676,968,550.57元，一年内到期流动负债330,000,000.00元，其他流动负债1,570,018.37元，长期借款1,170,000,000.00元，专项应付款124,217,646.65元。

拟购买资产中的上述负债已于交割日移交至本公司。

3、证券发行登记等事宜的办理情况

2011 年9月28日，中勤万信出具《验资报告》（2011）中勤验字第09061号，截至2011年9 月28日，大有能源已收到义煤集团认缴股款，其中股本为706,182,963元，大有能源本次增资后的注册资本为833,649,963元。

公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的过户登记手续，并需完成因本次交易发生的注册资本（股本）变更工商登记变更手续。

4、关于过渡期损益的认定及其实施结果

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，自评估基准日至目标资产交割日，拟购买资产在过渡期间产生的损益归上市公司享有，出现的亏损则由义煤集团以现金方式全额向上市公司弥补。

中勤万信对拟购买资产截至交割审计基准日的财务报表进行了审计并出具了（2010）中勤审字第12266号审计报告。根据《审计报告》，拟购买资产在评估基准日及交割基准日之间实现盈利，该部分利润全部归上市公司享有。

5、员工安置情况

根据《非公开发行股份购买资产协议》，义煤集团与拟购买资产相关的员工将按照“人随资产走”的原则，于交割日后变更劳动合同，该等员工的劳动合同变更手续依照相关的劳动法律、法规办理。截至本报告书签署日，上市公司已与拟购买资产相关的员工签署了《劳动合同》。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

鉴于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜已于2010年12月6日获得中国证券监督管理委员会核准，公司经营范围及股权结构将发生重大变化。2010年12月29日，本公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届改选的议案》、《关于公司高级管理人员辞职的议案》。公司董事会同意提名武予鲁、翟源涛、田富军、宋建华、李永久、杜毅敏、穆洪才7人为公司第五届董事会非独立董事候选人，张铁岗、李斌、王立杰、周旺生4人为第五届董事会独立董事候选人。

2010年12月30日，本公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于公司监事会换届改选的议案》，公司监事会同意提名孙学斌、王文良、张志伟、张银通4人为公司第五届监事会非职工监事候选人。

2011年1月20日，本公司召开2011 年第一次临时股东大会，会议审议了《关于公司董事会换届改选的议案》、《关于公司监事会换届改选的议案》。

2011年1月18日，公司职工代表大会民主选举产生曹振华先生、张淑丽女士和程伟先生3 名职工监事。

2011年1月20日，本公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，选举田富军先生为公司董事会董事长；审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任杜毅敏先生为公司总经理；审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任于莉女士为公司董事会秘书；审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，聘任胡平均、吴同性、宋录生、张寅、李书民、姚照毅先生为副总经理，聘任吴东升先生为财务总监，聘任李国旗先生为总工程师。

2011年1月20日，本公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，选举孙学斌先生担任公司第五届监事会主席。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经本公司审慎核查，本次重大资产重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司违规为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

本次重组相关的主要协议包括：本公司与富欣投资签订的《重大资产出售协议》、本公司与义煤集团签订的《发行股份购买资产协议》、《利润预测补偿协议》及其补充协议，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。交易各方已按照上述协议条款履行相关权利义务，没有违反约定的行为发生。

（二）本次重组涉及到的相关承诺的履行情况

1、关于盈利预测的承诺

承诺人：义煤集团

承诺事项：就拟购买资产未来盈利情况，本公司与义煤集团签署了《利润预测补偿协议》及补充协议，义煤集团所持拟购买资产2010年、2011年和2012年预测的净利润分别为95,026.27万元、103,600.11万元和106,168.58万元。自本次发行股份购买资产完成后，本公司在进行年度审计的同时，应聘请具备相应资质的审计机构对目标资产同一年度实际净利润与拟购买资产《评估报告》预测利润的差异情况，出具专项审核意见。

履行情况：根据中勤万信出具的《关于义马煤业集团股份有限公司注入资产在2010年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》，拟购买资产2010年度实现净利润118,094.30万元，比《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》中业绩承诺盈利预测数95,026.27万元高出23,068.03万元。截至本报告书签署日，上述承诺处于正常履行过程中，义煤集团未出现违背该等承诺的情形。

2、对拟购买资产中资产瑕疵的承诺

承诺人：义煤集团

承诺事项：为避免拟购买资产中资产瑕疵可能给重组完成后上市公司带来的损失，保护上市公司利益，义煤集团承诺：“若在本次重组实施时，上述资产仍存在瑕疵，则本公司将按各资产对应的评估值以现金方式支付给上市公司，在剩余使用年限内根据各资产对应的折旧进度将上述现金按年返还给义煤集团。若因上述资产瑕疵问题给上市公司造成损失的，则相应资产对应的现金无需返还给义煤集团。”

履行情况：截至本报告书签署之日，上市公司拟购买资产中有部分车辆、房产和知识产权，未能尚未过户至上市公司名下。在审计基准日，上述车辆、房产的账面价值合计为元，评估值合计为13,452,160.13元，在本次重组实施时，义煤集团已按照上述资产对应的评估值以现金方式补足给上市公司。截至本报告书签署日，义煤集团已履行上述承诺。

3、关于按照核定产能生产的承诺

承诺人：义煤集团

承诺事项：义煤集团出具承诺：若因拟购买资产包含的本部各煤炭生产单位和子公司在交割日前实际产量超过核定产能问题对上市公司本次重大资产重组构成障碍或受到行政机关处罚，给上市公司造成损失的，义煤集团将赔偿上市公司相应损失。义煤集团将督促并保障拟购买资产下属各煤炭生产单位守法经营，严格按照核定产能进行生产，在交割日前不再发生上述情形。

履行情况：过渡期内拟购买资产各煤矿按照核定产能进行生产，实际产量未超过核定产能，也不存在因超产问题受到行政机关处罚的情形。

4、关于减少同业竞争的承诺

承诺人：义煤集团

承诺事项：为了减少与上市公司之间的同业竞争，义煤集团承诺：

“对于本次重组由于资产权属瑕疵等原因未能注入上市公司的煤炭生产主体，在完善相关资产权属后，能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购或其他合法方式将该等煤矿资产或业务纳入上市公司或由上市公司经营管理。

对于本次重组时因尚未办理完毕相关生产手续，尚不具备生产能力的煤炭生产主体，在其建成投产、开展正常经营活动后，由上市公司根据其业务经营发展需要将其收购。

关于义煤集团作为河南省煤炭企业兼并重组的平台之一，在义煤集团重组实施完成前将以义煤集团为主体进行整合，在义煤集团重组实施完成后将以上市公司为主体进行整合。在义煤集团重组成功前取得的兼并重组煤矿的所有权、所购煤矿完成必要的改扩建建设、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购或其他合法方式将该等煤矿资产或业务纳入上市公司或由上市公司经营管理。”

为保证在未来可预期的期限内切实地解决同业竞争问题，就目前义煤集团已经拥有的煤炭资产，义煤集团进一步承诺：

I、 本次重组完成后，义煤集团将未纳入本次重组范围的煤矿生产经营单位采取委托经营方式，由上市公司统一管理和对外销售。

II、在本次重组完成后的一年内，义煤集团将促使上市公司以自有资金或其他合法资金收购义煤集团持有新疆义煤昆仑能源有限责任公司、新疆大黄山豫新煤业有限责任公司、义煤集团新义矿业有限公司的全部股权，解决上述公司的同业竞争问题；

III、 在本次重组完成后的两年内，义煤集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产的方式，收购义煤集团青海义海能源有限责任公司、河南铁生沟煤矿、阳光煤矿、鄂托克前旗鑫泰苏家井矿业有限责任公司、山西晋义矿业有限公司、襄汾县沙女沟煤炭有限责任公司、山西义鸣矿业有限公司、山西蒲县南湾强肥煤业有限责任公司的权益，解决上述公司或煤矿的同业竞争问题；

VI、如果在本次重组完成后两年内义煤集团仍然不能完全解决前述同业竞争问题，义煤集团承诺将剩余的未纳入上市公司的煤矿资产，全部出让给河南省的其他煤炭企业，彻底解决同业竞争问题。

履行情况：截至本报告书签署之日，上述承诺处于正在履行过程中，义煤集团未出现违背上述承诺的情形。

5、关于规范关联交易的承诺

承诺人：义煤集团

承诺事项：为规范关联交易，义煤集团已出具《关于关联交易承诺函》，承诺如下：“（1）不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；（3）将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；（4）就义煤集团及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

履行情况：截至本报告书签署之日，上述承诺处于正在履行过程中，义煤集团未出现违背上述承诺的情形。

6、关于保证上市公司独立性承诺

承诺人：义煤集团

承诺事项：本次重组完成后，义煤集团将成为公司的控股股东。为了保持重组完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，义煤集团（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。

3、保证上市公司的住所独立于承诺人。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及其控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证承诺人之全资附属企业、控股公司以及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少承诺人的子公司或控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

履行情况：截至本报告书签署之日，义煤集团未出现违背上述承诺的情形。

7、关于义络公司股权代持的承诺

承诺人：义煤集团

承诺事项：义络公司股东中，陈永让代表义络公司生产系统员工及管理层持有公司2,106.70万元，李军代表义络公司后勤服务系统员工持有公司1,893.30万元股权。为解决上述股权代持问题，义煤集团承诺，在本次重组完成后的18个月内，将促使上市公司本着平等、自愿原则收购李军（代表义络煤业后勤服务系统员工）代持的义络煤业23.67%股权、陈永让（代表义络煤业生产系统员工及管理层）代持的义络煤业26.33%的股权（以下统称“代持股权”）。如在上述期限内，上市公司不能完成代持股权的收购，则义煤集团将采取其他符合法律规定的方式解决义络煤业代持股权问题。

履行情况：本次重组经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，义煤集团向义络煤业的全体被代持股东印发告知书，就上述代持行为及拟采取的规范措施对其进行告知。截至本报告书签署之日，上述承诺正在履行过程中，未出现违背上述承诺的情形。

七、其他后续事项的合规性及风险

交易各方已于交割日按照约定履行了相关资产和负债的交接手续。本次资产重组不存在违规风险。

八、独立财务顾问及法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，本次交易的独立财务顾问—西南证券认为：大有能源本次重大资产重组的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，已按协议如期实施。拟购买资产中共有12处房产和48辆车辆无法办理过户至上市公司，1处土地存在6平方米的面积差，下属子公司义络煤业1处在建工程、洛阳义安矿业5处房产和1辆车辆无法完善产权手续，上述资产本次交易评估基准日2009年12月31日的评估值为13,452,160.13元。就上述未能办理过户的资产情况，根据义煤集团在本次重组时的承诺，已经以现金方式支付给上市公司。上市公司将在上述资产的剩余使用年限内根据其对应的折旧进度将上述现金按年返还给义煤集团。若因上述资产瑕疵问题给上市公司造成损失的，则对应资产的部分不返还给义煤集团。上述措施维护了上市公司全体股东特别是广大中小股东的利益，大有能源资产和负债的转移不存在给上市公司带来风险和损害的情形。本次重大资产重组实施过程操作合法、规范，有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

（二）法律顾问意见

经核查，本次交易的法律顾问—中伦律师认为：

1. 截至本法律意见书出具日，本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法可以实施；

2. 大有能源、义煤集团及上海富欣已依法履行了相关的信息披露义务；

3. 相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行其相关义务的情况下,相关后续事项对上市公司不存在重大法律风险；

4. 本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

河南大有能源股份有限公司

2011年9月28日