重大资产重组的风险提示性公告
证券代码：600656 证券简称：ST博元 公告编号：临2011-65
珠海市博元投资股份有限公司
重大资产重组的风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买新余中瑞投资有限公司（以下简称“中瑞投资”）、蔡长春、新余日润太阳能应用有限公司（以下简称“新余日润”）持有的100%江西瑞晶太阳能科技有限公司（以下简称“瑞晶科技”）股权，并同时向中瑞投资出售公司截至2011年9月30日构成业务的全部资产（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”），为充分揭示本次重大资产重组的的相关风险，保护投资者的利益，本公司特别提醒各位投资者注意以下风险，并仔细阅读本公司本次重大资产重组预案等相关文件，特别关注以下所述风险因素：
1、审批风险
本次交易须经公司股东大会非关联股东批准，并需取得中国证监会对本次交易的核准和对本次要约收购义务的豁免。上述事项能否通过核准以及获得核准的具体时间存在不确定性。
2、盈利预测不能实现的风险
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。由于光伏行业的发展具有较强的周期性，盈利预测数据能否最终实现存在一定的风险。
3、光伏行业周期风险
本次交易完成后，本公司主营业务将转为太阳能电池片、电池组件的生产和销售。
近年来，在世界各国政策的大力扶持下，以风能、太阳能为代表的新能源行业发展迅速。我国光伏电池的产量从2001年的3兆瓦上升到2010年的9,000兆瓦，位列世界第一，约占2010年全球光伏电池总产量的56%。随着2010年后国内众多光伏企业在投项目产能的集中释放，如果需求不能同步增长，则产能过剩问题将会更加突出。同时，政策扶持一直是光伏行业发展的重要推动力，如果各国政府对太阳能发电的政策性补贴发生变化或国内光伏产业政策发生重大变化，将对国内光伏行业的发展带来重大影响。
尽管瑞晶科技具有规模优势，但是如果行业短期内处于下降周期，出现严重的产能过剩，或者国内外产业环境和政策发生重大不利变化，可能导致公司的产能利用不足，盈利能力受到不利影响。
4、原材料价格波动风险
晶体硅太阳能电池片的原材料为晶体硅硅片。2005年以来，晶体硅太阳能电池及其应用产品行业发展迅猛，导致上游多晶硅料供应出现短缺，多晶硅料和硅片的价格持续攀升。随着全球多晶硅料厂商的大幅扩产和国内新建产能的释放，原料供应紧张局面已经改变，2008年下半年开始多晶硅料和硅片的价格迅速下降。随着国内光伏电池产业的发展，如果未来多晶硅料价格出现大幅上涨的情形，将给瑞晶科技带来不利影响。
5、技术替代风险
太阳能电池主要分为晶体硅电池和薄膜电池两大类。瑞晶科技目前的产品为晶体硅太阳能电池。目前晶体硅太阳能电池占全球光伏电池总产量的80%以上，且随着多晶硅料供应问题的逐步解决，硅原料价格的大幅下降，晶体硅太阳能电池相比薄膜太阳能电池的高成本的劣势已逐渐扭转，晶体硅太阳能电池仍将凭借相比薄膜太阳能电池较高的光电转换效率、较低的衰竭率而继续保持光伏发电市场上的主流产品地位。
如果未来薄膜电池在光电转化率等方面出现重大突破或者其他效率更高的太阳能电池出现，则公司的晶体硅太阳能电池将面临被替代的风险，会对公司的生产、经营产生重大影响。
6、实际控制人不当控制的风险
据测算，本次交易完成后，中瑞投资、新余日润及蔡长春合计拥有本公司股份比例将达到约43.27%，作为本公司实际控制人，曹勇有可能通过行使投票权或其他方式对本公司的财务和经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。
7、股权质押解除的风险
截至目前，中瑞投资持有的瑞晶科技21.43%股权（按照总股本35,000万元测算，对应7,500万元出资额）尚处于质押状态，中瑞投资正在积极办理解除质押的手续，并承诺在本公司召开董事会审议重大资产重组报告书前解除质押。
8、截至2011年8月31日，公司存在对子公司珠海信实企业管理咨询有限公司和珠海裕荣华投资有限公司的应收款项合计为53,494.13万元。在公司完成债务重组并从子公司处收回股权分置改革业绩补偿款3.9亿元后，公司对子公司的应收款项尚有1.45亿元。为确保公司及时收回该应收款项，公司与中瑞投资已在《重组协议》中明确约定：珠海信实企业管理咨询有限公司和珠海裕荣华投资有限公司保证在本次交易开始实施日的5日前归还对上市公司全部负债。对于珠海信实企业管理咨询有限公司和珠海裕荣华投资有限公司账面资金不足以归还其对上市公司负债的差额部分，由中瑞投资代为归还，并于上述期限内支付给上市公司。
9、补缴以前年度税款的风险
由于瑞晶科技2011年5月由外商投资企业变更为内资企业，其部分进口设备已享受了免征关税和进口环节增值税的优惠，根据相关规定，变更为内资企业需要补缴进口设备关税和进口环节增值税。经瑞晶科技自查，其进口设备属于最惠国待遇关税税率为零，但仍存在补缴进口环节关税、增值税的可能，具体补缴税款的确定及数额，将以主管税务部门认定的结果为准。
为此，控股股东中瑞投资出具承诺：如税收主管机关要求瑞晶科技补缴就其为外商投资企业时享受的税收优惠，就瑞晶科技实际承担的税款额，由中瑞投资无条件全额承担。
10、华信泰已出具承诺，承诺在下列日期前（以孰先为准）不通过二级市场减持其持有的本公司股票：（1）本次重大资产重组获得中国证监会核准通过且交易实施完毕之日；（2）或本次重大资产重组未获得中国证监会核准通过之日；（3）或ST博元终止本次重大资产重组之日。
因华信泰持有的公司39,978,070股股票均已被质押，能否履行上述承诺具有一定风险。
11、股价波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
特此公告！
珠海市博元投资股份有限公司董事会
2011年9月29日
证券代码：600656 证券简称：ST博元 公告编号：2011-66
珠海市博元投资股份有限公司
六届董事会第五十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十九次会议于2011年9月26日以传真及电子邮件的方式发出会议通知。会议于2011年9月28日在珠海市香洲区人民西路291号公司总部会议室以现场会议方式召开，本次会议应到董事7人。出席会议的董事：余蒂妮女士、白荣涛先生、车学东先生、蒋根福先生；独立董事：万寿义先生、李龙先生；独立董事孙坚未能亲自出席会议，书面委托独立董事李龙出席并代为表决。会议有表决权总数为7票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）以及《公司章程》的有关规定。
本次会议由公司董事长余蒂妮女士召集并主持。
会议经逐项审议，并以投票表决方式通过下列议案，决议如下：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条规定，董事余蒂妮女士回避表决，出席本次会议的其余董事对此议案进行了表决。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条规定，董事余蒂妮女士回避表决，出席本次会议的其余董事对此议案进行了表决。
（一）本次交易结构
1、重大资产出售
本公司拟将截至交易基准日合法拥有的构成业务的全部资产，经评估作价出售给中瑞投资，中瑞投资以现金支付。拟出售资产主要包括持有的珠海信实企业管理咨询有限公司100%股权，珠海裕荣华投资有限公司60%的股权，江苏中信安泰投资有限公司45%的股权，浙江八达股份有限公司股权1.875%的股权等，评估预估值为5,786.19万元。
2、发行股份购买资产
本公司拟向瑞晶科技全体股东发行约14,518.63万股股份，用于购买其持有的瑞晶科技100%股权，评估预估值为18.70亿元，最终的发行股份数量将根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定，并经中国证监会核准。
上述重大资产出售和发行股份购买资产构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。
本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份价格及定价依据
公司拟发行股份的价格为12.88元/股，不低于公司第六届董事会第五十九次会议决议公告日（即2011年9月29日）前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）发行方式
本次发行股票采取向瑞晶科技股东非公开发行股票的方式进行。
本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行对象及认购方式
本次发行股票的对象为瑞晶科技的全体股东。瑞晶科技全体股东以其拥有的瑞晶科技100%的股权认购本次非公开发行的股份。
本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）发行股份数量
本公司拟向瑞晶科技股东发行约14,518.63万股（最终发行数量以具有证券业务资格的资产评估机构评估的瑞晶科技100%股权评估值为依据计算确定）。
本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）本次发行股份的限售期
在本次股份认购完毕后，中瑞投资、新余日润、蔡长春均承诺所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
在限售期满后，本次向瑞晶科技股东发行的股份将在上交所上市交易。
本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）标的资产预测利润保证
本公司根据法律、法规和证券监管机关的要求对瑞晶科技未来三年的经营收益做出盈利预测，本公司与瑞晶科技股东将另行签订《发行股份购买资产利润补偿协议》，约定其将以股份补偿方式补足未来三年瑞晶科技实际利润不足上述盈利预测金额的差额部分。
本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）决议有效期
自股东大会审议通过之日起的一年内有效。
本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于审议〈珠海市博元投资股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》
本议案主要内容详见附件：《珠海市博元投资股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条规定，董事余蒂妮女士回避表决，出席本次会议的其余董事对此议案进行了表决。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，经本公司认真核查，本公司董事会认为：
1、本次公司发行股份实施重大资产收购的标的为中瑞投资、新余日润、蔡长春持有的瑞晶科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、截至本董事会决议公告日，中瑞投资持有的瑞晶科技21.43%股权（对应7,500万元出资额）尚处于质押状态，中瑞投资正在积极办理解除质押的手续，并承诺在本公司召开董事会审议重大资产重组报告书前解除质押。除以上情形外，本次重大资产重组拟购买资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
瑞晶科技股东保证在交割日，拟购买资产没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给上市公司。
3、本次交易完成后，公司将取得瑞晶科技拥有的与太阳能光伏业务相关的全部生产经营性资产，并合法拥有生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产。
除瑞晶科技以外，中瑞投资、新余日润和曹勇、蔡长春未投资、经营、控制其他与太阳能光伏业务相关的生产经营性资产。此外，中瑞投资、新余日润和曹勇、蔡长春已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在本次重大资产重组后将保证公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
4、通过本次重大资产重组，瑞晶科技股东将其持有的瑞晶科技100%股权置入本公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条规定，董事余蒂妮女士回避表决，出席本次会议的其余董事对此议案进行了表决。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产出售及发行股份购买资产的相关工作，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重大资产重组管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产出售及发行股份购买资产有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的最终方案；
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易有关的一切协议和文件；
4、协助中瑞投资及其一致行动人办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易完成后，相应修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更登记事宜；
6、如国家或者证券监督管理部门对资产出售及发行股份购买资产有新的规定或者具体要求，根据新规定及具体要求对本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案进行调整；
7、办理本次重大资产重组方案中涉及的非公开发行的股票在上海证券交易所的上市手续，并办理对有关股票的锁定；
8、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的申报材料；
9、办理与本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条规定，董事余蒂妮女士回避表决，出席本次会议的其余董事对此议案进行了表决。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于同意公司与瑞晶科技全体股东共同签署〈珠海市博元投资股份有限公司关于江西瑞晶太阳能科技有限公司之发行股份购买资产及资产出售协议〉的议案》
相关协议主要条款详见附件：《珠海市博元投资股份有限公司关于江西瑞晶太阳能科技有限公司之发行股份购买资产及资产出售协议》。授权余蒂妮女士作为公司代表签署协议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条规定，董事余蒂妮女士回避表决，出席本次会议的其余董事对此议案进行了表决。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于同意中瑞投资及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
由于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易完成后，中瑞投资及其一致行动人持有本公司股份的比例将超过30%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，中瑞投资及其一致行动人拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
鉴于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易将对公司主营业务转变、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且中瑞投资及其一致行动人均承诺自本次非公开发行股份登记至其名下之日起36个月内不转让，故董事会建议股东大会同意中瑞投资及其一致行动人免于发出收购要约。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条规定，董事余蒂妮女士回避表决，出席本次会议的其余董事对此议案进行了表决。
表决情况： 6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案获得股东大会通过后，中瑞投资及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》的规定，就豁免要约收购向中国证监会提出申请，在其取得中国证监会关于要约收购的豁免后，上述方案方可实施。
八、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会审议重大资产重组事项的议案》
本次发行股份拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，对上述相关事项做出补充决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条规定，董事余蒂妮女士回避表决，出席本次会议的其余董事对此议案进行了表决。
表决情况： 6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告！
珠海市博元投资股份有限公司董事会
2011年9月29日
证券代码：600656 证券简称：ST博元 公告编号：临2011-67
珠海市博元投资股份有限公司
六届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珠海市博元投资股份有限公司六届监事会第二十一次会议于2011年9月28日在珠海市香洲区人民西路291号日荣大厦8楼公司会议室召开。公司监事长徐旅先生召集并主持了会议。本次会议应到监事4人，实到3人。出席会议的监事有：徐旅先生、程靖先生、周辉朋先生等3位监事；胡建其监事未能出席，委托周辉朋监事代为表决。会议有表决权总数为4票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经审议，会议以4票赞成，审议并通过《关于同意公司进行公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
监事会同意公司进行公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易。具体方案如下：
1、重大资产出售
本公司拟将截至交易基准日合法拥有的构成业务的全部资产，经评估作价出售给中瑞投资，中瑞投资以现金支付。拟出售资产主要包括持有的珠海信实企业管理咨询有限公司100%股权，珠海裕荣华投资有限公司60%的股权，江苏中信安泰投资有限公司45%的股权，浙江八达股份有限公司股权1.875%的股权等，评估预估值为5,877.89万元。
2、发行股份购买资产
本公司拟向瑞晶科技全体股东发行约14,518.63万股股份，用于购买其持有的瑞晶科技100%股权，评估预估值为18.70亿元，最终的发行股份数量将根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定，并经中国证监会核准。
上述重大资产出售和发行股份购买资产构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。
具体方案由董事会根据相关法律法规的要求执行。
特此公告。
珠海市博元投资股份有限公司监事会
2011年9月29日