证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 编号：2011-026

广东群兴玩具股份有限公司

关于第一届董事会第十次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2011年9月28日上午，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十次会议以通讯方式召开。会议通知于2011年9月23日以直接送达或电子邮件送达。本次会议应表决的董事7人，实际表决的董事7人。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》；

《总经理工作细则》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

二、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》；

《董事会薪酬与考核委员会议事规则》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

三、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制定<子公司管理制度>的议案》；

《子公司管理制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

四、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》；

《重大信息内部报告制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

五、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制定<重大合同法律审查制度>的议案》；

《重大合同法律审查制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

六、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制定<突发事件处理制度>的议案》；

《突发事件处理制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

七、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制定<社会责任制度>的议案》；

《社会责任制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

八、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制定<融资管理制度>的议案》；

《融资管理制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

九、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制定<年度报告信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

十、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记和报备制度>的议案》；

《内幕信息知情人登记和报备制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

十一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制定<内幕信息管理制度>的议案》；

《内幕信息管理制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

十二、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制定<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；

《控股股东、实际控制人行为规范》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

十三、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制定<合同管理制度>的议案》；

《合同管理制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

十四、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制定<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》；

《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

十五、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制定<对外信息报送和使用管理制度>的议案》；

《对外信息报送和使用管理制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

十六、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》；

《对外提供财务资助管理制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

十七、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制定<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》；

《董事会审计委员会年报工作制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

十八、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》；

《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

十九、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制定<独立董事年度报告工作制度>的议案》；

《独立董事年度报告工作制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

二十、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制定<大股东定期沟通机制>的议案》；

《大股东定期沟通机制》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

二十一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制定<财务会计信息四方沟通机制>的议案》；

《财务会计信息四方沟通机制》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

二十二、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制定<信息系统管理制度>的议案》；

《信息系统管理制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

二十三、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制定<财务管理制度>的议案》；

《财务管理制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

二十四、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》。

《对外捐赠管理制度》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

二十五、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于更换公司2011年度审计机构的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

《关于更换公司2011年度审计机构》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

二十六、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表及整改计划的议案》；

《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表及整改计划》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

二十七、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知的议案》。

《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

特此公告！

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2011年9月28日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 编号：2011-027

广东群兴玩具股份有限公司

关于更换公司2011年度审计机构的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”） 于2011年9月5日收到“立信会计师事务所”通知，“立信会计师事务所管理公司”管理的“立信会计师事务所”（特殊普通合伙）和“立信大华会计师事务所有限公司”进行部分人员的交换，“立信大华会计师事务所有限公司”将更名为“大华会计师事务所”（特殊普通合伙）。负责我公司审计的合伙人和专业人士从2011年7月1日起加入了“立信会计师事务所”（特殊普通合伙）。

公司审计委员会提议改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2011年度审计机构。解聘“立信大华”与聘任“立信”时间为股东大会通过之日。

经核查，“立信会计师事务所”（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，是国内第五大会计师事务所，能够满足公司2011年度财务审计工作要求。

公司独立董事对此发表了独立意见：我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，能够满足公司 2011年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011年度审计机构。公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2011年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。

上述《关于更换公司2011年度审计机构的议案》已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2011年第一次股东大会审议。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2011年9月28日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 编号：2011-028

广东群兴玩具股份有限公司

关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》，决定于2011年10月18日上午10：00召开公司2011年第一次临时股东大会。现就召开公司2011年第一次临时股东大会的相关事项通知如下：

（一）会议召集人：董事会

（二）会议主持人：董事长林伟章先生

（三）会议时间：2011年10月18日上午10：00

（四）会议地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区广东群兴玩具股份有限公司本部

（五）召开方式：现场召开，采取现场投票的方式

（六）会议议程

1. 审议公司《关于更换公司2011年度审计机构的议案》

（七）会议出席对象

1、截至2011年10月13日 下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司的保荐代表人、本次会议的见证律师。

（八）会议登记方法

1、登记时间：2011年10月14日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30；

2、登记地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室。信函请注明“临时股东大会”字样；

3、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、 委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

4、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011 年10月14日下午4：30 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

6、联系方式：

联 系 人：郑昕

联系电话：0754-85505187- 380

联系传真：0754-85504287

邮 编：515800

（九）其他事项

本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。

特此通知。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2011年9月28日

广东群兴玩具股份有限公司

2011年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2011年第一次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于更换公司2011年度审计机构的议案》

（注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）

对可能纳入会议的临时议案【 】 按受托人的意愿行使表决权。

【 】不得按受托人的意愿行使表决权。

委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。

注：1、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

2、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。