证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2011-029

  甘肃独一味生物制药股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2011年9月22日发出会议通知，于2011年9月28日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事白慧良先生因有事未出席会议，书面委托董事范自力先生代行议案表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  会议由公司董事长朱锦先生召集并主持。

  经与会董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：

  一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司董事会专业委员会组成人员名单的议案》。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，为确保董事会高效运作和科学决策，公司于2007年1月25日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过，成立了董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会。

  现因本届董事会成员的调整，经董事会讨论，对各专业委员会组成人员做相应的调整，调整方案如下：

  战略委员会委员五人：董事长朱锦先生（主任委员）、董事段志平先生、独立董事范自力先生、独立董事白惠良先生、独立董事黄友先生。

  审计委员会委员五人：独立董事黄友先生（主任委员）、董事段志平先生、董事长朱锦先生、独立董事白惠良先生、独立董事范自力先生。

  提名委员会委员五人：独立董事范自力先生（主任委员）、独立董事白惠良先生、独立董事黄友先生、董事黄蕊女士、董事廖立东先生。

  薪酬与考核委员会委员五人：独立董事白惠良先生（主任委员）、独立董事范自力先生、独立董事黄友先生、董事黄蕊女士、董事廖立东先生。

  二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司出资设立全资子公司的议案》。

  为了延伸公司产业链，确保公司对原材料资源的控制，降低原材料购进成本，确保公司产品质量的需要，公司拟在甘肃省康县以自有资金出资设立一家全资子公司。公司名称：康县独一味药材种植开发有限公司（暂定名，最终名称以所在地工商行政管理局核准登记为准）；注册资本：人民币200万元；拟定经营范围：中药材的种植、开发、收购、粗加工，销售（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

  就投资设立康县独一味药材种植开发有限公司的具体情况，详见《甘肃独一味生物制药股份有限公司关于出资设立子公司的公告》（公告编号：2011-030），该公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于改聘公司董事会秘书的议案》。

  公司董事会秘书黄蕊女士因工作调动于2011年9月27日申请辞去其所担任的公司董事会秘书职务，公司董事会同意其辞去董事会秘书职务，但仍继续担任公司董事。黄蕊女士的辞职申请自送达董事会时生效。

  根据董事长朱锦先生提名，会议同意聘任郭凯先生为公司董事会秘书，任期自本决议通过之日起开始，到期时间与公司其他高级管理人员任期到期时间一致。

  公司投资者关系管理电话为028-85950888-8618，传真为028-85950652。

  三位独立董事经核查一致认为：公司解聘及聘任程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的相关规定。同意董事会的聘任。

  简历：郭凯，男，中国国籍，无永久境外居留权，1975年6月出生，博士学历。曾任职于广汉北外医院内科、成都空军医院泌尿科、成都恩威集团公司。现任公司董事。已于2011年7月取得董事会秘书资格证书，董事会秘书任职资格业经深圳证券交易所审核无异议。

  郭凯先生持有本公司股份24万股，占公司总股本0.06%，与该公司及该公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<甘肃独一味生物制药股份有限公司内部控制规则落实情况自查表>及整改措施》。

  《甘肃独一味生物制药股份有限公司内部控制规则落实情况自查表和整改措施》详见2011年9月29日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司子公司管理制度》。

  《甘肃独一味生物制药股份有限公司子公司管理制度》详见2011年9月29日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与华龙证券有限责任公司签订委托代办股份转让协议的议案》。

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》以及《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》的有关要求和本公司章程规定，公司聘请华龙证券有限责任公司担任本公司代办股份转让主办券商，如果未来本公司股票被终止上市，则由华龙证券有限责任公司代办股票转让的各项工作。

  特此公告。

  甘肃独一味生物制药股份有限公司

  董 事 会

  二O一一年九月二十九日

  证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2011-030

  甘肃独一味生物制药股份有限公司

  关于出资设立全资子公司的公告

  一、对外投资概述

  （1）对外投资的基本情况：

  为了延伸公司产业链，确保公司对原材料资源的控制，降低原材料购进成本，确保公司产品质量的需要，公司拟在甘肃省康县以自有资金出资设立一家全资子公司。

  （2）投资行为生效所必须的审批程序：

  公司董事会决议情况：2011年9月28日公司第二届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出资设立全资子公司的议案》。

  （3）本项对外投资不涉及关联交易；

  （4）本项对外投资不需经公司股东大会审议通过。

  二、拟设立全资子公司的基本情况

  （1）资金来源及出资方式：

  投资主体为本公司，无其他出资主体，子公司注册资本200万元人民币， 全部为公司自有资金。

  （2）全资子公司的基本情况

  公司名称：康县独一味药材种植开发有限公司（暂定名，最终名称以所在地工商行政管理局核准登记为准）；

  拟设地址：康县王坝独一味工业园区；

  企业类型：有限责任公司；

  企业法人：施阳

  注册资本：人民币200万元；

  拟定经营范围：中药材的种植、开发、收购、粗加工，销售（国家明令禁止的除外）。

  上述各项以公司登记机关核定为准。

  三、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为公司独资设立子公司，故无需签订对外投资合同。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （1）投资的目的：

  设立子公司是为了延伸公司产业链，确保公司对原材料资源的控制，降低原材料购进成本，确保公司产品质量的需要。

  （2）存在的风险：

  该项目尚需要通过相关政府职能部门的审批程序方可实施，除此之外，因中药材市场价格变化较大，存在对种植成本的控制受国家产业政策的影响；还可能存在行业竞争、经营与管理等风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  五、备查文件

  1、公司第二届董事会第十四次董事会决议。

  特此公告。

  甘肃独一味生物制药股份有限公司

  董 事 会

  二O一一年九月二十九日