证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2011-017

广东佳隆食品股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2011年9月28日以现场会议方式在公司会议室召开。本次董事会会议通知已于2011年9月18日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9人，实到董事8人，公司独立董事卫祥云先生因工作繁忙不能亲自出席，委托独立董事方钦雄先生代为出席。本次董事会会议由公司董事长林平涛先生召集和主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将上述议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《章程修改对照表》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于<对外担保管理制度>的议案》、《关于<对外投资管理制度>的议案》、《关于<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》、《关于<风险投资管理制度>的议案》。

并同意将上述议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

上述制度内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于公司<董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度>的议案》、《关于公司<董事、监事及高级管理人员自律守则>的议案》、《关于公司<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》、《关于公司<独立董事年度报告工作制度>的议案》、《关于公司<审计委员会年报工作制度>的议案》、《关于公司<投资者调研接待工作管理办法>的议案》、《关于公司<外部信息使用人管理制度>的议案》、《关于公司<社会责任制度>的议案》、《关于公司<应对突发事件管理办法暨应急预案>的议案》。

上述制度内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<内部控制规则落实情况自查表及整改计划>的议案》、《关于加强公司财务管理的整改措施的议案》。

上述《内部控制规则落实情况自查表及整改计划》、《关于加强公司财务管理的整改措施》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司2011年审计机构的议案》，并同意将上述议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

由于立信会计师事务所管理公司管理的立信会计师事务所（特殊普通合伙）和立信大华会计师事务所有限公司进行业务和从业人员的整合，公司目前的外部审计机构立信大华会计师事务所有限公司将更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙），公司原聘任的立信大华会计师事务所有限公司的合伙人和专业人士自2011年7月1日起加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

鉴于负责公司2010年度审计工作的相关合伙人和专业人士已转入立信会计师事务所（特殊普通合伙），并将以立信会计师事务所（特殊普通合伙）的名义继续为本公司提供审计服务，因此，为保持业务的延续性，公司审计委员会提议聘用立信会计师事务所为公司2011年度审计机构。

公司独立董事在董事会审议《关于变更公司2011年审计机构的议案》时发表了独立意见，一致同意将公司2011年度审计机构变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

《关于变更公司2011年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意于2011年10月19日(星期三)上午9:30在公司会议室召开公司2011年第一次临时股东大会，审议上述议案中需要提交股东大会审议的议案。《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会董事签字的第三届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

广东佳隆食品股份有限公司董事会

2011年9月28日

证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2011-018

广东佳隆食品股份有限公司

关于变更公司2011年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到立信会计师事务所（特殊普通合伙）通知，获悉立信会计师事务所管理公司管理的立信会计师事务所（特殊普通合伙）和立信大华会计师事务所有限公司进行业务和从业人员的整合，公司目前的外部审计机构立信大华会计师事务所有限公司将更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙），公司原聘任的立信大华会计师事务所有限公司的合伙人和专业人士自2011年7月1日起加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

鉴于负责公司2010年度审计工作的相关合伙人和专业人士已转入立信会计师事务所（特殊普通合伙），并将以立信会计师事务所（特殊普通合伙）的名义继续为本公司提供审计服务，因此，为保持业务的延续性，公司审计委员会提议聘用立信会计师事务所为公司2011年度审计机构。

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，是国内第五大会计师事务所，能够满足公司2011年度财务审计工作要求。

本次会计师事务所变更属于更换会计师事务所事项。经公司2011年9月28日召开的第三届董事会第十七次次会议审议，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度审计机构，聘用期为一年。

公司独立董事就《关于变更公司2011年审计机构的议案》已发表了独立意见，同意将公司2011年度审计机构变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙），同意公司第三届董事会第十七次会议关于该议案的表决结果，同意将该议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

本次变更会计师事务所的议案尚需提交2011年10月19日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议，上述解聘及拟聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效，《审计业务约定书》待股东大会审议通过后另行签署。

特此公告。

广东佳隆食品股份有限公司董事会

2011年9月28日

证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2011-020

广东佳隆食品股份有限公司关于召开

2011年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东佳隆食品股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第十七次会议决定召集2011年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：2011年10月19日(星期三)上午9:30。

2、会议地点：公司会议室。

3、会议召集人：公司董事会。

4、会议召开方式：现场召开，采取现场记名投票的方式。

5、股权登记日：2011年10月14日(星期五)。

6、会议出席对象：

（1）截至2011年10月14日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会；因故不能出席本次会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事及董事会秘书；

（3）公司高级管理人员及聘请的见证律师等相关人员。

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议的提案由公司第三届董事会第十七次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

2、本次股东大会审议的议案如下：

（1）审议《关于修改<公司章程>的议案》；

（2）审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

（3）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

（4）审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

（5）审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

（6）审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

（7）审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；

（8）审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

（9）审议《关于<对外担保管理制度>的议案》；

（10）审议《关于<对外投资管理制度>的议案》；

（11）审议《关于<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》；

（12）审议《关于<风险投资管理制度>的议案》；

（13）审议《关于变更公司2011年审计机构的议案》。

3、本次会议审议议案的具体内容详见公司于2011年9月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上刊登的第三届董事会第十七次会议决议公告及其他公告信息。

三、会议登记办法

1、登记手续

（1）自然人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明进行登记。代理人出席会议的，还应提交股东授权委托书和个人有效身份证件进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、本人身份证和股票账户卡进行登记；法人股东委托代理人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、代理人身份证、授权委托书和股票账户卡进行登记；受托人为法人的，需同时持其法定代表人、董事会或其他决策机构授权及该授权人员有效身份证件进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2011年10月17日、18日（上午9:30—11:30，下午2:30—5:00）。

3、登记地点：广东佳隆食品股份有限公司证券事务部（广东省普宁市池尾工业区上寮园256幢0138号）；信函请注明“股东大会”字样，邮编：515343；传真号码：0663-2918011。

4、股东出席本次会议提交文件的要求：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应当出具股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明。代理人出席会议的，应出具本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、本人身份证和股票账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出具营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、授权委托书和股票账户卡；受托人为法人的，需一并出具该法人营业执照复印件（加盖公章）、其法定代表人、董事会或其他决策机构授权及该授权人员有效身份证件；

（3）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；

（4）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：甘宏民

联系地址：广东省普宁市池尾工业区上寮园256幢0138号（515343）

联系电话：0663-2912816 联系传真：0663-2918011

电子信箱：Arkam@139.com

2、本次会议时间为半天，与会人员食宿及交通费用自理。

五、备查文件

本公司第三届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

附件1：股东大会授权委托书

附件2：股东参会登记表

广东佳隆食品股份有限公司董事会

2011年9月28日

附件1： 授权委托书

广东佳隆食品股份有限公司董事会：

兹委托 （□先生 □女士）代表本股东出席广东佳隆食品股份有限公司2011年第一次临时股东大会并按照下列指示代为行使表决权：

1、如果委托人未对下述议案作出具体指示，受托人可否按自己意愿行使表决权：

□ 可以 □ 不可以

2、对可能纳入会议的临时议案，受托人可否按自己的意愿行使表决权：

□ 可以 □ 不可以

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于修改<公司章程>的议案》
2	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3	《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4	《关于修订<监事会议事规则>的议案》
5	《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
6	《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
7	《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
8	《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
9	《关于<对外担保管理制度>的议案》
10	《关于<对外投资管理制度>的议案》
11	《关于<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
12	《关于<风险投资管理制度>的议案》
13	《关于变更公司2011年审计机构的议案》

注：投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理；

委托人签名（或加盖单位公章）：

委托人身份证号码： 或 委托人营业执照号码：

法定代表人签名：

委托人股票账号： 委托人持股数： 股

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托期限：自 年 月 日至 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件2：

广东佳隆食品股份有限公司

2011年第一次临时股东大会股东参会登记表

姓 名		身份证号
股东账号		持 股 数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编

广东佳隆食品股份有限公司

章程修改对照表

（2011年9月）

序号	原章程	修改后
1	无	第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前项规定。
2	(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 除上述应提交股东大会审议通过的对外担保事项外，其余对外担保事项应由董事会审议通过。
3	无	审议涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，按照《股票上市规则》规定经独立董事认可及董事会批准后，提交股东大会审议。 审议前款第（三）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
4	无	（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
5	第四十四条 本公司召开股东大会的地点由公司董事会秘书处具体安排并依法予以通知。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。	第四十七条 本公司召开股东大会的地点由公司董事会秘书处具体安排并依法予以通知。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
6	第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

7	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 安排通过网络等方式参加股东大会的，应在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。
8	股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 ……	股东大会选举二名及以上董事或监事时，实行累积投票制。 ……
9	第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
10	第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。	公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 各专门委员会的职责权限、议事程序由公司董事会制定的各专门委员会议事规则规定。
11	2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。	（三）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定可由董事会审议的其他关联交易事项。。 董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
12	第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
13	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真等方式；通知时限为：5天前。	第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电子邮件等方式；通知时限为：5天前。
14	(三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。	（三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式发出。
15	第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。	第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式进行。
16	第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。	第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式进行。
17	第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。	第一百七十三 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，以传真机发送的传真记录时间或电子邮件发出时间为送达日期。

广东佳隆食品股份有限公司董事会

二○一一年九月二十八日