■记者观察

  ⊙记者 郭成林 ○编辑 邱江

  2008年底，轻纺城开发从浙江精功系手中“回购”了上市公司轻纺城的控股权，随后于2009年发行公司债券，投资与轻纺城存在同业竞争的北联市场项目；2011年9月28日，轻纺城开发又以解决同业竞争之名将上述募投项目注入轻纺城，对价为上市公司股权+部分现金。三年时间，作为绍兴县融资平台之一的轻纺城开发，先借债权杠杆实现项目建设、后借股权注入完成项目退出，其精妙的资本运作思路为A股所少见。轻纺城开发未来会否成地方融资平台纾困“新渠”，值得持续关注。

  轻纺城昨日公布重组预案，拟收购大股东轻纺城开发公司持有的东升路市场和北联市场及相应的预收租金、保证金等款项，该等资产预估值约22.3亿元。其中，14.76亿元以向轻纺城开发定增股份作为对价；差额7.54亿将由注入资产招商取得的预收租金或自筹资金支付。

  上述重组事项最罕见之处，是拟注入上市公司的北联市场系轻纺城开发2009年发行公司债券的募投项目。

  资料显示，轻纺城开发于2009年4月发行6年期15亿元固定利率公司债券，据《2009年绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司公司债券募集说明书》，其募投项目之一的北联托运市场改造工程（即前述的北联市场资产），总投资规模14.26亿，投入债券募资6亿。

  据2011年7月21日发改委下发的《关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》，主要股东在债券存续期内进行资产重组时，应履行必要程序：“一是重组方案必须经企业债券持有人会议同意。二是应就重组对企业偿债能力的影响进行专项评级，评级结果应不低于原来评级。三是应及时进行信息披露。四是重组方案应报送国家发改委备案。”

  基于此，轻纺城此次重组的审核链条甚为复杂，其用意为何？

  首先，系为履行轻纺城开发解决同业竞争的承诺。2008年11月，轻纺城开发协议收购浙江精功控股所持有的9680万股轻纺城股份、成为上市公司大股东时曾承诺，今后将逐步把相关市场资源注入上市公司。

  其次，轻纺城为该次重组所支付的对价，包括14.76亿元股权与7.54亿元现金，而后者足以覆盖当时债券募投的6亿资金。

  更深入一层分析，轻纺城开发的资本运作思路可称绝妙。

  据《2009年绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司公司债券募集说明书》，轻纺城开发是绍兴县中国轻纺城建设以及绍兴县城市基础设施建设的投资主体和融资平台，即地方融资平台。轻纺城开发自体造血功能较差，2009年发公司债时，绍兴县也承诺将以财政兜底；同时，基于轻纺城开发当时已收购上市公司，为其债券评级增信不少。

  如今，轻纺城开发通过资产注入上市公司的方式，变相将负债转为上市公司股票+现金，其间还经过资产证券化的评估溢价与流通溢价，未来便可以通过质押或减持轻纺城股票来偿还公司债。

  同时，据轻纺城重组预案，可知拟注资产之东升路市场近三年利润总额为206.41万、-119.01万、-1224.1万元；北联市场预计要到2011年9月30日前才可达预定可使用状态，两者自体造血功能尚存疑问，证券化对现金流饥渴的轻纺城开发而言百利微弊。