| ||
| ||
|
声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：2011年江西省铁路投资集团公司企业债券（简称“11赣铁债”）。
发行总额：人民币10亿元。
债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为7.20%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.95%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.25%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变，在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率7.20%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第5年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行价格：按债券面值平价发行。
发行方式及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点向机构投资者公开发行和通过上证所向机构投资者协议发行。在承销团成员设置的网点预设发行总额9亿元；在上证所预设发行总额1亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向回拨。
在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
债券担保：江西省高速公路投资集团有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用级别为AA+级，发行人主体信用级别为AA级。
释 义
本期债券募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]1423号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：江西省铁路投资集团公司
住所：江西省南昌市北京西路88号江信国际大厦9楼
法定代表人：熊燕斌
联系人：刘超、黄远勇
联系地址：江西省南昌市湖滨东路1369号
联系电话：0791-86310780
传真：0791-86304536
邮政编码：330000
二、承销团
（一）主承销商：平安证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
法定代表人：杨宇翔
联系人：万春兰、李朋、蔡文忠、张究、黄贞
联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B
联系电话：010-66299503
传真：010-66299589
邮政编码：100033
（二）副主承销商：中信建投证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：张全、杨莹、张慎祥
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130653、85130791、85130207
传真：010-85130542
邮政编码：100010
（三）分销商
1、国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
联系人：陈玫颖、史超、薛萌
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦5层
联系电话：010-66025242、66211557、66215566-242
传真：010-66025253、66025241
邮政编码：100033
2、中航证券有限公司
住所：南昌市抚河北路291号
法定代表人：杜航
联系人：姚超
联系地址：北京市西城区武定侯大街6号EXCEL大厦606
联系电话：010-66290681-232
传真：010-66290700
邮政编码：100033
三、担保人：江西省高速公路投资集团有限责任公司
住所：南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦
法定代表人：马志武
联系人：谭荃
联系地址：南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦
联系电话：0791-6243172
传真：0791-6243742
邮政编码：330024
四、网上发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528 号
法定代表人：张育军
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
五、托管机构：
1、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏、李扬
联系电话：010-88170738、88170735
传真：010-88170752
邮政编码：100033
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
负责人：王迪彬
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
六、审计机构：中磊会计师事务所有限公司
住所：北京市丰台区星火路1号长宁大厦8层
法定代表人：耿殿明
联系人：郭增强、吴朝晖
联系电话：010-51120372
传真：010-51120377
邮政编码：100070
七、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心D座12层
法定代表人：毛振华
联系人：陈志新、李悦
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮政编码：100031
八、发行人律师：江西友达律师事务所
住所：江西省南昌市新洲路12号市图书馆大楼五楼
负责人：冯帆
联系人：魏志军
联系电话：0791-6598129
传真：0791-6598607
邮政编码：330025
第三条 发行概要
一、发行人：江西省铁路投资集团公司。
二、债券名称：2011年江西省铁路投资集团公司企业债券（简称“11赣铁债”）。
三、发行总额：人民币10亿元。
四、债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为7.20%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.95%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.25%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率7.20%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第5年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。
七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记，若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。(1)通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管；(2)通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
十一、发行方式及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上证所向机构投资者协议发行。在承销团成员设置的网点预设发行总额9亿元；在上证所预设发行总额1亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向回拨。
在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十二、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2011年9月30日。
十三、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，即自发行首日起至2011年10月11日止。
十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的9月30日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：自2011年9月30日起至2018年9月29日止；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2011年9月30日至2016年9月29日。
十六、还本付息方式：在本期债券存续期内，每年付息一次。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十七、付息日：本期债券的付息日为2012年至2018年每年的9月30日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的9月30日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十八、兑付日：2018年9月30日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年9月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十、承销方式：承销团余额包销。
二十一、承销团成员：主承销商为平安证券有限责任公司，副主承销商为中信建投证券有限责任公司，分销商为国信证券股份有限公司和中航证券有限公司。
二十二、债券担保：江西省高速公路投资集团有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十三、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用级别为AA+级，发行人主体信用级别为AA级。
二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商平安证券有限责任公司，副主承销商中信建投证券有限责任公司，分销商国信证券股份有限公司和中航证券有限公司组成的承销团，以余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券承销团公开发行部分的认购与托管
本期债券承销团公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
二、本期债券上交所市场发行部分的认购与托管
本期债券上交所市场发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A 股证券账户卡复印件认购本期债券。
三、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上证所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。承销团设置的具体发行网点参见附表（本期债券通过上证所协议发行部分的网点标注“▲”）。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承续时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2012年至2018年每年的9月30日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的9月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2018年9月30日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年9月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明，并公告兑付金额。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日在有关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记，若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：江西省铁路投资集团公司
住所：南昌市北京西路88号江信国际大厦九楼
法定代表人：熊燕斌
注册资金：贰拾陆亿壹仟叁佰玖拾肆万元整
企业类型：全民所有制（国有企业）
经营范围：
主营：对各类行业的投资；建设工程的勘察、设计、施工、监理及检测试验；货运代理；仓储服务；房地产开发经营；咨询服务；国内贸易及生产、加工；综合技术服务；技术推广服务；工业与民用建筑工程总承包。
兼营：市政工程、路桥工程建筑施工；物业管理；广告装饰；机械设备租赁；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。（以上项目国家有专项规定的除外）
江西省铁路投资集团公司是2007年12月18日经江西省人民政府批准设立的营业执照注册号为360000010001094的国有企业。
公司服务江西省铁路建设，兼顾多种经营，加大投资力度，大力推行制度创新，是集铁路建设、资产运营与管理、投资、物流贸易等多种经营为一体的创新公司。公司承担统筹协调全省铁路发展、地方铁路行业管理、铁路建设投资等多项重要职能，目前是江西省内最大的铁路投资公司。基于未来铁路交通在江西省基础设施建设领域的重要地位，公司在江西省基础设施建设领域具有突出的战略地位。
截至2010年12月31日，公司拥有江西赣铁投资发展有限公司、江西赣铁物资流通有限公司、江西赣铁置业有限公司和福建中原港务有限公司四个一级资子公司，并参股了昌九城际铁路股份有限公司、向莆铁路股份有限公司、衡茶吉铁路有限责任公司、沪昆铁路客运专线江西有限责任公司、京福闽赣铁路客运专线有限公司和九江银行等公司。
截至2010年12月31日，公司资产总额为1,268,451.62万元，负债总额946,242.64万元，净资产（不含少数股东权益）295,003.70万元，资产负债率74.60%；2010年度，公司实现营业收入16,210.05万元，净利润（不包括少数股东损益）12,755.12万元。
二、发行人历史沿革
江西省铁路投资集团公司是由江西省发展和改革委员会根据《关于同意江西省地方铁路建设集团公司注册为企业法人的函》（赣发改交运函[2007]138号）出资组建的全民所有制企业，成立时登记名称为江西省地方铁路建设集团公司，2007年11月28日取得江西省工商管理局核发的注册号为360000010001094《企业法人营业执照》，注册资金人民币200,000,000元。
2009年4月23日，根据新余市国有资产监督管理委员会《关于同意将市国资公司所持新余洋坊运输公司股权划转给省地方铁路建设集团公司的通知》（余国资字[2008]86号）及新余市渝水区国有资产监督管理局《关于同意将区国资公司所持新余洋坊运输公司股权划转给省地方铁路建设集团公司的通知》（渝国资字[2008]13号），发行人注册资本增加至213,940,000元，于同日办理了工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。
根据江西省人民政府《关于同意江西省地方铁路建设集团公司更名为江西省铁路投资集团公司的批复》（赣府字[2009]54号》文件批复，公司更名为江西省铁路投资集团公司。2009年11月28日，根据江西省发展和改革委员会《关于同意修改〈江西省地方铁路建设集团公司章程〉的批复》（赣发改交运字[2009]1696号），公司注册资金增至人民币2,413,940,000元，以上内容均已在江西省工商行政管理局办理变更手续。
2010年8月31日，江西省人民政府《江西省人民政府办公厅抄告单》（赣府厅抄字[2010]41号）批准从2010年省级地方政府债券人民币31.2亿元中安排2亿元增加公司注册资金。2010年11月28日，江西省发展和改革委员会以货币形式对发行人增加注册资本200,000,000元人民币，增资后公司注册资金为人民币2,613,940,000元。
三、发行人股东情况
发行人出资人为江西省发展和改革委员会，出资比例占公司注册资金的100%。
四、发行人公司治理和组织结构
（一）公司治理
公司是经江西省人民政府批准组建的全民所有制企业，并经江西省人民政府授权作为江西省铁路基础设施项目建设投资公司。公司实行总经理负责制，建立起一套以总经理为首的生产经营管理体系。公司设总经理一名，总经理为公司的法定代表人，由省发改委任命，负责领导公司的投融资、建设、生产、经营等管理工作。公司的决策机构为总经理办公会议，成员包括：总经理、各副总经理、总会计师、党组织负责人、总经济师。公司建立了完善的工会制度，职工代表大会依据法律及公司章程对有关事项作出表决。
（二）组织机构
公司实行总经理负责制。
在组织结构方面遵循高效、精简的原则，根据公司业务特点及需要设置了以下主要职能部门：
1）总经理办公室，主要负责执行总经理办公会决议、公司内外协调及会议文秘等行政工作；
2）人力资源部，主要负责公司人事薪酬等管理工作；
3）战略发展部（产业经济研究所），主要负责行业研究及公司长期发展规划研究等工作；
4）工程项目部（征地拆迁办），主要负责公司工程项目的拆迁、施工、质量管理等工作；
5）计划财务部，主要负责公司财务相关工作；
6）法律审计部，主要负责处理公司法律事务及内部合规审计工作。
截至2010年6月30日，公司的组织结构如下图所示：
图9-1 公司组织结构图
■
五、发行人主要控股公司基本情况
截至2010年12月31日，公司主要控股公司情况如下表所示：
表9-1：公司主要控股公司情况表
■
六、发行人主要高管情况简介
（一）熊燕斌，男，汉族，1968年出生，硕士学历。1991年7月大学毕业于重庆建筑工程学院工民建专业，2008年7月硕士毕业于北京大学公共管理专业。1991年参加工作，现任江西省铁路投资集团公司总经理。曾任江西省发展计划委员会干部、科员、副主任科员、主任科员，江西省发展和改革委员会助理调研员、对外经济联络处处长等职。
（二）刘震华，男，汉族，1969年出生，硕士学历。1991年7月大学毕业于上海同济大学道路交通工程专业，2005年6月硕士毕业于复旦大学世界经济专业。1991年参加工作，现任江西省铁路投资集团公司副总经理。曾任江西省发展和改革委员会设计审查处干部，江西省发展计划委员会设计审查处科员、设计审查处副主任科员、设计审查处主任科员、设计审查处副处长等职。
（三）熊国全，男，汉族，1969年出生，大学学历。1991年7月毕业于山东大学国民经济与管理专业。现任江西省铁路投资集团公司副总经理。曾任江西省发展计划委员会干部、江西省发展和改革委员会机关后勤中心副主任等职。
（四）易安鸣，男，汉族，1961年出生，大学学历。1983年12月毕业于江西省中医学院中医专业。现任江西省铁路投资集团公司副总经理。曾任南昌县中医院副院长、南昌县卫生局副局长、南昌县人民医院总支书记、江西省发展改革委员会交通处主任科员、江西省铁路建设办公室副主任等职。
（五）刘超，男，汉族，1971年出生，硕士学历。2004年7月毕业于复旦大学国际金融专业。现任江西省铁路投资集团公司总会计师。曾任萍乡市进出口公司部门经理、萍乡市发改委科长、芦溪县芦溪镇党委副书记（挂职）、萍乡武功山风景名胜区管委会（财政局、经济发展局）局长、武功山旅游发展有限责任公司副总经理、江西省发展改革委员会能源处主任科员、江西省铁路投资集团公司计财部主任等职。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）发行人所处行业情况
1、中国铁路行业现状
铁路作为国民经济的大动脉、国家重要基础设施和大众化交通工具，在国民经济社会发展中具有重要作用。经过近几年的扩大再生产，我国铁路运输能力已得到进一步扩充，技术装备现代化水平也有了显著提高。另一方面，随着国民经济的高速增长，各行业对铁路运输的需求也逐年增加。目前，我国铁路的旅客周转量、货物发送量、货运密度和换算周转量均为世界第一。但与世界主要国家相比，我国按国土面积计算的铁路网密度和按人口计算的铁路密度还十分低。路网数量相对较少、结构不合理等因素仍然是制约经济发展的瓶颈，特别是中西部铁路发展尤为薄弱。
2、中国铁路行业经营情况
（1）旅客运输量再上新台阶
通过大力强化客运营销，推行以客补货战略，统筹新增和既有运力资源，适时调整列车运行图，优化列车开行方案，推广多样化的售票方式，旅客运输再上新台阶。2009年，全国铁路旅客发送量完成152,451万人次，比上年增加6,321万人次，增长4.3%，其中，国家铁路150,798万人，增长4.4%；非控股合资铁路1,234万人，下降2.6%；地方铁路419万人，增长2.0%。2009年，全国铁路旅客周转量完成7,878.89亿人公里，比上年增加100.28亿人公里，增长1.3%。
图10-1全国铁路旅客发送量
■
图10-2 全国铁路旅客周转量
■
（2）货物运输实现增长
通过积极开展增运增收活动，加强重点区域运输组织工作，深化大客户战略，发挥战略装车点建设和路企直通运输优势，充分发挥大秦、侯月两线能力，批量投入和谐型大功率机车，调整机力配置布局，优化车流径路，提高分界口通过能力。2009年全年货运实现增长，特别是四季度创造了历史新记录。2009年，全国铁路货运总发送量（含行包运量）完成333,348万吨，比上年增加6,101万吨，增长1.9%。其中，国家铁路277,572万吨，增长0.8%；非控股合资铁路31,903万吨，增长14.0%；地方铁路23,873万吨，下降0.5%。2009年，全国铁路货运总周转量（含行包周转量）完成25,239.17亿吨公里，比上年增加132.88亿吨公里，增长0.5%。
图10-3 全国铁路货物发送量
■
图10-4 全国铁路货物周转量
■
2009年，全国铁路行包发送量完成1,307万吨，比上年减少12万吨，下降0.9%，其中，国家铁路1,296万吨，下降1.2%；非控股合资铁路10.50万吨，增长42.1%；地方铁路0.3万吨，增长23.5%。但全国铁路行包周转量完成295.68亿吨公里，比上年增加6.85亿吨公里，增长2.4%。
（3）铁路建设有序高效推进
通过抓住中央加大基础设施投资建设力度、扩大国内需求的难得机遇，拓宽融资渠道，加大投资力度，加快建设步伐，铁路建设工作取得前所未有的显著成绩。2009年，全国铁路固定资产投资（含基本建设、更新改造和机车车辆购置）完成7,013.21亿元，比上年增加2,865.79亿元，增长69.1%，为“九五”和“十五”投资总和的80.3%，创历史最高水平，为促进国民经济增长发挥了重要作用。
图10-5 全国铁路建设投资总额
■
当前，中国铁路正处于全面推进跨越式发展的关键时期。根据经调整的《铁路网中长期规划》的铁路建设量化目标，到2020年全国铁路营业里程达到12万公里。“十二五”期间，铁路建设将不断加速，计划投资3.5万亿，每年不少于7000亿用于基础设施建设，其间计划开通1.6万公里高铁。未来巨大的资金需求将给社会资本提供广阔的投资空间。
3、江西铁路行业发展现状
在全国铁路运输网络中，江西省是一个相对薄弱的省份，“十一五”期间铁路运营里程年平均增长只有0.98%，截至2010年，境内铁路营业里程仅约为2700公里。铁路运输滞后成为制约江西省经济加快发展的最大瓶颈。2010年，铁路完成旅客发送量5587.6万人次，比上年增长2.2%，旅客周转量564.8亿人公里，增长10.6%，铁路完成货物发送量5374.4万吨，增长2.9%；货物周转量685.9亿吨公里，增长4.3%。由于江西省工业经济持续较快发展，钢铁、矿业等行业发展带动了矿石、焦煤等原料运输需求，大量基础设施的投资建设带动了建筑类原料运量快速增加，这些大宗物资将主要依赖铁路运输，而现有铁路运能远远不能适应运量增长的需求，运输矛盾十分突出。
铁路是国家的重要基础设施、国民经济的大动脉和大众化交通工具，为加快江西省铁路建设的步伐，要深入落实科学发展观，紧紧抓住铁道建设的黄金机遇期，加强路地紧密合作，充分发挥各自优势，进一步抓紧“十二五”规划项目的实施，努力为江西省经济社会又好又快发展提供可靠运力保障。2012年前江西省将重点实施16个合资合作铁路项目。目前，在有关部门和各级铁路办的大力支持与共同努力下，省部合建铁路项目已取得阶段性成果。随着2009年4月份鹰梅铁路项目前期工作的正式启动，省委省政府确定的2012年前江西省规划建设的铁路项目已全部启动。其中赣韶铁路已于2009年3月开工；沪昆客专杭长段、合福铁路已于2009年12月开工；赣龙铁路扩能改造已经部署展开征地拆迁工作；九景衢铁路已完成可研审查，皖赣铁路扩能改造可研已编制完成，昌吉赣客专、武九客专、池九城际前期工作加快，赣深客专、合九客专等项目初步纳入规划。
（二）发行人所处行业发展前景
未来几年，我国经济增速预计仍将保持较高水平，运输需求持续增长，铁路交通运输供给总体上仍将偏紧，促进铁路运输快速增长的基本因素将不会改变。为此，国家对铁路建设的支持力度不断加大，中央政府陆续出台了一系列的政策，其中未来三年铁路计划投资规模将超过3.5万亿元。根据国务院2004年通过的《中长期铁路网规划》，2008年10月，根据国家区域经济协调发展战略实施后外部环境和发展条件的变化，《中长期铁路网规划》作出调整。2020年，全国铁路营业里程规划目标由10万公里调整为12万公里以上，电气化率由50%调整为60%以上；客运专线建设目标由1.2万公里调整为1.6万公里以上；规划建设新线由1.6万公里调整为4.1万公里。铁路在未来国民经济发展中依然具有十分重要的地位。
从长远看，我国国土幅员辽阔、人多地少、能源相对缺乏，而铁路具有运能大、能耗低、绿色环保、速度快、占地少等特点，发展铁路运输非常适宜，因此铁路未来发展潜力和空间依然较大。
作为江西省最大的铁路投资公司，近几年发行人在项目推进、规划编制、机制建设等方面取得了卓有成效的成绩，鉴于铁路行业在未来一段时间仍将保持高速发展，因此公司在铁路建设事业方面面临着良好的发展机遇。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
公司立足于建设江西、服务江西、管理创新、国际接轨，着力打造主营突出、管理先进、运作高效、效益良好的多元化经营的铁路产业集团，是江西省地方铁路行业管理主体、江西省铁路建设投融资主体、江西省前瞻性产业和重大基础产业投资主体。
虽然公司是江西省最大的铁路投资公司，但由于公司成立时间较晚，因此成立之初与外省其他铁路投资公司相比实力偏弱。随着江西省政府安排16亿元地方债券和6亿元贴息资金注入公司作为资本金，并已通过纪要赣府厅[2008]158号明确按照南昌市1000-1500亩、其他铁路沿线设区市800-1000亩、县市150-200亩标准将站场周边及铁路沿线土地资产增值收益陆续注入公司，公司实力不断得到充实。截止2010年9月，共有昌九城际、向莆、沪昆客专（杭长段）、九景衢、衡茶吉、赣龙、合福等7条已开工铁路启动了土地资产注入工作，涉及11个设区市和37个县（市），目前已与8个设区市、10个县（市）签订资金注入协议且已收到部分资金，其余3个设区市和27个县（市）正在积极沟通签署协议。
随着土地增值收益逐步注入，公司的实力得到逐步增强，在同行业中的地位将不断提高。未来，公司将在做大铁路主业的同时，通过发挥自身优势，适度加大多元化经营，争取进入全国地方铁路投资行业前列。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、得到政府的大力支持
江西省作为中部地区重要省份，受益于中部崛起战略，近年来财政经济实力不断跃升。2010年，江西省地区生产总值达到9,435亿元，增速高达14%，为1993年以来的最高增幅；财政总收入1,226亿元，增幅32%，创1994年分税制改革以来的最高增幅，居中部省份首位；地方财政收入777.9亿元，增幅高达33.8%；人均GDP达21,210元，跨过3,000美元大关，达3,133美元。
公司作为带动江西省经济发展的主要铁路投资企业之一，得到了政府给予的“以政策换资金、以资源换资金、以运力换资金、以市场换资金、以土地换资金”等各项政策措施的支持。江西省不断增强的财政经济实力和各种资源与资金的注入，对公司未来发展形成了有效的保障。
此外，公司与江西省发改委、财政、国土、环保、水利、税务、铁路局以及各地市政府等行政部门保持良好的沟通，在信息披露、政策决策、项目报批、征地拆迁等方面享有一定政策支持优势。
2、具备可持续融资能力
经过几年的发展，公司已成为具备市场化融资和持续经营能力的大型企业集团，与政策性银行和商业银行等金融机构合作过程中建立了良好的合作关系，并积极探索多种创新融资渠道。随着公司实力的不断增强和部分投资项目的建成，公司的融资能力将进一步增强。
3、具备较强的经营能力
公司在加快铁路建设的同时积极将产业链延伸到物流、房地产、港口码头基础设施、金融等产业，通过项目的运作获得赢利，为主业发展提供有力的支持。
同时，在长期的铁路主业建设投资工作中，公司拥有了一批合作伙伴，如与设计院、施工单位、金融机构、战略投资者等形成了稳定的合作关系，降低了项目选择的成本和风险，增强了公司对外部资源的整合能力。
4、子公司已具备良好的发展基础
目前，公司旗下的赣铁投资、赣铁置业、赣铁物流公司已初具规模。其中，赣铁置业获得了一定的土地资源，赣铁投资在地方铁路专线项目前期工作、工程管理、成本控制等方面积累了一定的经验，赣铁物流在江西省物流市场占有了一定的份额，这为公司的可持续发展提供了良好的基础。
三、发行人业务状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
公司是根据江西省政府决定，由江西省发展和改革委员会于2007年注册成立的大型企业集团。公司作为江西省内铁路投资的主体，主营业务是投资于江西省内的铁路建设，包括合资建设国家铁路和独资建设省内地方支专线铁路。此外，公司还将依托自身优势，通过开展适度多元化经营业务，如从事物流、房地产开发及咨询等业务，进一步增强公司实力。
公司合资建设国家铁路主要通过与铁道部协商出资成立项目公司来进行，一般采取铁道部控股，沿线各省地方铁路公司参股的模式，由项目公司负责项目筹划、融资、建设和运营管理，未来将通过运营给予股东分红。
除了与铁道部合资建设国家铁路外，公司还投资了江西省内部分重点铁路的支专线项目，此部分铁路一般由公司独资兴建，主要为铁路干线沿线的企业提供便捷的铁路交通方式，并通过自身的运营获取收益。
（二）发行人业务状况
近年来，公司与铁道部合作，积极参与国家铁路江西段建设工作。从已开工建设的国家铁路项目来看，2007-2008年公司主要合资项目为昌九城际铁路和向莆铁路，2009年公司开始合资兴建衡茶吉铁路和赣韶铁路，2010年公司参与投资的沪昆客专杭长段、合福客专和赣龙扩能改造工程开工建设。其中，昌九铁路已于2010年建成通车。截止2010年底，向莆铁路累积完成投资99.32亿元，累积投资完成率58.80%；衡茶吉铁路累计完成投资12.12亿元，累积投资完成率51.60%；赣韶铁路累积完成投资8.27亿元，累积投资完成率34.60%；沪昆客专杭长段累积完成投资79亿元，累积投资完成率12.30%；合福铁路累计完成投资17.50亿元，累计投资完成率7.45%；赣龙扩能改造工程累计完成投资7.78亿元，累积投资完成率7.84%。
积极从事国家铁路江西段建设的同时，公司不断加大省内地方铁路支专线的建设。目前，公司投资的樟新盐化基地一期工程已经完工。江西省高安建陶基地铁路专用线项目累积投资3.6亿元，累积投资完成率82%。萍乡工业陶瓷铁路专用线在2010年开工，目前累积投资0.58亿元，累积投资完成率12.39%。另外，公司已完成投资控股新余洋坊铁路股份有限公司，并实现对其重组，洋坊站将成为江西省内铁路专用线站场首个具有区域货运功能的到发站、编组站，其扩能改造工作已在2009年年底开工。地方支专线的建设将大大提高江西省重要的资源和产业生产点的运输能力，并为公司带来一定的运营收益。
（三）发行人未来发展规划
根据国家《中长期铁路网规划（2008年调整）》和《江西省中长期铁路网发展规划》以及《江西省人民政府办公厅关于加快推进铁路建设的若干意见》，到2020年，全省铁路建设要实现三大目标：干线里程实现“三个跨越”，到2012年跨越4000公里的台阶，到2015年跨越5000公里的台阶，到2020年跨越6000公里的台阶；运行时效实现“两个缩短”，构建“三大运行圈”。省会南昌到各设区市运行时间缩短到2小时以内，省会南昌到周边省市的主要城市运行时间缩短到4小时以内，从而构建南昌至各设区市1至2小时运行圈，南昌至周边省市主要城市1至4小时运行圈，江西进京、进沪、进穗、进闽通道不超过5小时运行圈。
路网布局实现“三个不断延伸”。铁路网和专用线不断向县（市）延伸，不断向主要旅游景区延伸，不断向工矿重镇、重点港口和物流中心延伸。
作为统筹江西省铁路发展建设的投资管理主体机构，公司将以上述战略规划为依据，紧紧抓住“十二五”开局的有利时机，充分利用财政、金融等各方面对于铁路建设的支持政策，以推进铁路建设、加大筹融资力度、实现多元化投资及土地运作为重点，促进公司各项事业大发展，为把公司建设成为一个铁路投资、建设、经营、管理以及产业投资多元化发展双轨并行的江西省综合性铁路投资公司奠定坚实的基础。
第十一条 发行人财务情况
发行人2008-2010年度主要财务数据
表11-1：公司2008-2010年主要财务数据
资产负债表主要数据 单位：万元
■
利润表主要数据 单位：万元
■
现金流量表主要数据 单位:万元
■
第十二条 发行人已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，公司及其全资和控股子公司无已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、本期债券募集资金用途
本期债券发行募集资金10亿元将全部用于新建沪昆客运专线杭州至长沙段项目。
表13-1：公司本期债券募集资金投向项目情况表
■
1、项目情况
沪昆客运专线杭州至长沙段可研报告已经国家发展和改革委员会以发改基础[2009]3045号文批准。建设线路自浙江省杭州市，经绍兴（部分区县）、金华、衢州、江西省上饶、鹰潭、抚州（部分区县）、南昌、新余、宜春、萍乡、湖南省株洲（部分区县）至长沙，正线全长927公里，其中浙江、江西、湖南省境内分别为291、543和93公里。全线共设杭州东、萧山、诸暨、义务、金华西、龙游、衢州、江山、玉山南、上饶、弋阳东、鹰潭北、抚州东、进贤南、南昌西、高安、新余北、宜春东、萍乡北、醴陵北、新长沙等21个车站。同时杭州枢纽建设钱塘江越江工程17公里、其他相关联络线23公里，扩建杭州东动车运用所；金华枢纽建设相关联络线12公里；南昌枢纽建设相关枢纽线15公里，扩建南昌西动车运用所，建设动车走行线4公里。长沙枢纽建设相关联络线13公里，扩建长沙动车运用所，建设动车走行线5公里。
项目承担华东地区与中南、西南地区间中长距离客流，兼顾沿线城际客流。该项目建设形成了我国铁路客运专线主骨架，充分发挥了路网效益，提高沪昆铁路通道运输能力和运输质量，从而促进区域经济社会协调发展。
根据国家发展改革委关于新建杭州至长沙铁路客运专线可行性研究报告的批复（发改基础[2009]3045号），项目总投资额为1,308.8亿元，其中工程投资1,197.8亿元，动车组购置费111亿元。按照铁道部与江西省合作安排，南昌铁路局与赣铁集团成立合资公司沪昆铁路客运专线江西有限责任公司负责该项目江西段建设。赣铁集团对该项目的权益投资额为35.4亿元，拟使用本期债券募集资金10亿元。
2、审核、核准或备案情况
该项目于2009年11月取得国家发展和改革委员会《关于新建杭州至长沙铁路客运专线可行性研究报告的批复》（发改基础[2009]3045号），并获得国家环保总局的《关于新建铁路沪昆铁路客运专线杭州至长沙段工程环境影响报告书的批复》（环审[2009]544号）和国土资源部《关于沪昆铁路客运专线杭州至长沙段工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2009]425号）的批复。
截止2010年底，项目累计完成投资79亿元，累积投资完成率12.30%。土石方年累计完成1480.30万方，开累1,480.30万方，完成设计量的39.60%。桥梁累计完成67,284.62成桥米，完成设计量的17.84%。隧道正洞开挖累计完成2,550.28成洞米，完成设计量的9.4％。全线拆迁完成设计的56.53%，开工里程 406.08公里，梁场、拌和站、便道等大临设施建设完成设计的99%。
3、项目市场情况和盈利预测
该项目全部投资税后内部收益率为6.98%，大于铁路行业新线基准收益率（3%），全部投资的经济内部收入率11.8%，具有良好的经济效益和一定的抗风险能力。
该项目的实施既对沿线地区社会经济将产生积极影响，得到了地方政府和人民的支持，又可提高铁路运输质量，减少环境污染，实现社会经济可持续发展。
二、本期债券募集资金使用计划及管理制度
公司将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。
在募集资金使用过程中，一方面，公司将合理安排资金使用计划，减少资金闲置；另一方面，对于确已出现的暂时性资金闲置，公司将依据相关规定，按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。公司严格执行募集资金使用计划和管理制度，并制定了专门的制度规范债券发行募集资金的管理、使用和偿还，严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用，以保障投资者利益。
第十四条 偿债保证措施
一、 本期债券的担保事项
江西省高速公路投资集团有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
江西省高速公路投资集团有限责任公司是根据江西省人民政府赣府字【2009】29号《关于同意江西省高速公路投资集团有限责任公司组建方案的批复》在江西高速公路投资发展（控股）有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司和江西省公路开发总公司三家公司基础上组建的大型国有独资有限责任公司，作为江西省内高速公路投资建设和经营主体，总体承担省内的高速公路建设与运营工作。省政府授权省交通运输厅作为江西高速出资人代表，依法行使出资人的权利和履行义务。截止2009年12月31日，担保人注册资本为人民币10亿元。
江西高速作为江西省唯一的高速公路建设运营主体，按照省政确立的“统一管理、统一投资、统一建设、统一运营”的原则，全面负责管理江西省内高速公路及相关项目的投融资、项目建设、路产及产业经营。目前，江西高速主要经营管理江西省境内福银高速昌九段、乐温段、温沙段、沪昆高速梨温段、温厚段、昌樟段、胡傅段等18条、2208公里高速公路，占全省已通车高速公路总里程的91%，实力雄厚。同时，江西高速还承担着石吉、彭湖一二期、昌奉、九江长江公路大桥、隘瑞、德昌、永武、吉莲、奉铜等1000多公里高速公路的建设任务，随着路产逐渐建成投产，未来发展前景较好。
截至2010年12月31日，江西高速总资产4,714,273.99万元，归属于母公司所有者权益1,822,478.06万元，2010年实现营业收入652,935.24万元，净利润178,410.36万元。
（二）担保人财务情况
1、担保人主要财务数据
单位：万元
■
（三）担保人资信情况
担保人作为江西省高速公路投资、建设、运营和管理的唯一主体，受到江西省政府的大力支持，在江西省高速公路行业拥有绝对的政策优势、规模优势和市场经营优势。担保人与各金融机构保持了良好的合作关系，融资渠道畅通。由担保人负责承继的江西高速公路投资发展（控股）有限责任公司15亿元公司债券偿付记录良好，从未违约。随着担保人资产整合和建设工作不断推进，拥有的路产规模不断扩大，经营业绩将不断提升。
总体来看，担保人资金实力较为雄厚，资信情况良好，具有较强的担保实力，能够为本期债券本息按时偿付提供有力保证。
（四）担保函的主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人保证将本金与利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。
二、发行人制定了切实有效的偿债计划
江西省铁路投资集团公司在充分研究、分析公司未来财务状况的基础上，根据本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，在人员安排，财务制度、资金来源等方面对本期债券的本息支付制定了切实可行的、多层次并互为补充的偿债计划，并将在未来的经营运作中根据实际情况进行适当调整。公司将严格按照计划完成偿债安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，保证本息按时足额兑付。
自本次发行起，公司将成立工作小组负责管理还本付息工作。该小组由公司总经理任组长，带领相关职能部门多名专业人员，并保持所有成员相对稳定。自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
三、发行人具备较强的偿债保障实力
（一）公司较好的盈利能力和偿债能力是本期债券按期偿付的基础
2008年、2009年以及2010年公司营业收入分别为10,877.76万元、6,204.83万元、16,210.05万元，净利润（不包括少数股东损益）分别为6,296.58万元、15,717.97万元、12,755.12万元，呈现良好的发展势头。预计未来公司通过日常经营、获得财政贴息、土地出让收入、参股或控股地方重点优质企业等方式，将形成足够的现金流支付债券的本息。
（二）税收返还政策为本期债券还本付息提供了一定支持
江西省财政厅、省发改委、省地方税务局联合下发的《关于我省铁路建设项目有关财税政策的通知》（赣财预[2008]214号）和《关于部省合资合作铁路运营期财税支持政策的补充通知》（赣财预[2010]92号）明确，在建设期各市县每年应承担的资本金，通过年终结算专项上缴省财政，由省财政统一拨付至公司开设的专门账户，作为资本金出资；在省部合资、合作铁路项目建成运营的前5年，省财政按实际缴入省库的企业所得税、营业税及附征的城市维护建设税和教育费附加收入（以上收入含相关市县按规定比例应分享部分），全额列支预算，作为对公司的铁路建设资金返还，拨至公司开设的专门账户，用于偿还银行等金融机构的债务等。财政支持的税费返还政策极大地提升了公司的资金实力，为本期债券的还本付息提供了支持。
（三）良好的募集资金投资项目是本期债券还本付息的有力保障
本期债券募集资金中10亿元全部投入新建沪昆客运专线杭州至长沙段项目。上述项目在经营期内预期收益良好，建成投产后将进一步完善公司的投资布局，大大增强公司的营运能力，增加公司的现金流量，提高公司的经营效益，这将为公司按期偿付本期债券的本息提供有力保障。
（四）充足的土地储备和股权投资等资产增强了本期债券还本付息的能力
根据省政府赣府厅字[2008]158号等文件安排，明确铁路沿线市县向公司合理提供铁路场站周边及沿线土地资产。随着纪要落实，公司将拥有充足的土地储备等资产，如有需要公司将有计划的出让部分土地变现。同时公司投资形成的铁路公司股权，可在需要资金时进行选择性出售，以增加和补充偿债资金。
（五）公司具有通畅的外部融资渠道
公司具有良好的资信和极强的融资能力，与国家开发银行及多家商业银行存在稳固的合作关系，在国家开发银行、四大国有银行及多家股份商业银行共计获得授信额度88.4亿元，已提取48.65亿元。在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，公司凭借较好的资信记录和良好的外部融资关系筹措资金予以解决。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
2、偿付风险
在本期债券存续期内，如果受市场环境变化等不可控制的因素影响，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券本息按期偿付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和变现时出现困难。
（二）与发行人相关的风险
1、体制改革风险
目前铁路政企体制改革多次提上议事日程，未来政企分家等政策如何制定，权、责、利如何划分尚不确定，这对公司未来经营模式、管理机制、盈利方式都产生了一定的不确定性。
2、经营风险
公司是江西省最大的铁路投资公司，铁路项目建设和经营周期都比较长，铁路建设前期的道路规划、征地拆迁成本，铁路建设期间的建设成本、工程质量，铁路通车后的轨道养护成本，都会直接影响铁路的经营效益。另外，某些自然灾害的发生，如洪涝、塌方、地震等均可能对铁路造成严重破坏，导致铁轨无法正常通行，减少公司的主营收入。
3、行业竞争风险
在公司经营的铁路所在经济区域内的其他运输方式，如高速公路、航空的发展将会分流铁路的客货流量。现有的国干线和其他省级铁路干线，以及其他竞争性铁路的建设也将影响铁路的车流量，因而对公司的经营业绩产生一定影响。
4、产业政策风险
公司目前主要从事铁路的经营管理业务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策有不同程度的调整。相关产业政策变动可能对公司的经营活动和盈利能力产生影响。
5、与募集资金投资项目相关的风险
铁路项目建设规模大、周期长、施工强度高，对工程建设的组织管理和物资设备的技术性能要求较为严格，同时在项目建设期间如出现原材料价格以及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难，将导致建设成本上升或项目不能按期竣工。
二、风险对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券赋予投资者在债券存续期第五年末按照面值将债券回售给发行人的权利，届时若市场利率上升，投资者可以选择向发行人回售债券。同时，本期债券拟在发行结束后申请在合法的证券交易场所上市交易，如获得核准，本期债券流动性将得到增强，有助于投资者规避利率风险。
2、偿付风险对策
公司将强化管理，提高生产运营和工程建设管理效率，积极实施各项发展计划，确保公司的可持续盈利能力，尽可能地降低本期债券的偿付风险。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后的1个月内，主承销商将协助公司向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。
另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，企业债券交易日趋活跃，本期债券未来的流动性风险将逐步降低。
（二）与发行人相关的风险对策
1、体制改革风险
由于铁路政企体制改革涉及方面过多，改革难度很大，各方利益博弈较为激烈，目前并无明确的改革方案。且由于铁路建设涉及国土、环保、基建、金融、拆迁等各个方面，公司设立之初即为江西省唯一统筹协调铁路建设的主体，目前以及未来一段时间，公司都将积极关注相关政策，不断发挥自身优势，保持在江西省铁路建设中具备不可动摇的主导地位。
2、经营风险对策
公司今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取相关支持政策，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力。进一步强化与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本。
在轨道规划方面，公司将本着审慎和合理的原则，对轨道规划方案实施前进行反复研究，对未来车流量要做科学严谨的论证，充分考虑未来车流量增长因素，并努力争取降低征地成本和施工难度。
在工程施工方面，公司将严格按照相关规定，规范施工、监理单位的实验检测行为，并通过推广标准化施工力求消除工程质量隐患。为了在保证工程质量的基础上节约成本，公司采取了项目业主责任制、招标投标制、工程监理制、合同管理制和目标管理制，并对合同款额的支付采用计量支付。
此外，公司将进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，提高运营效率和经济效益，降低运营风险。
3、行业竞争风险对策
随着江西省铁路的逐步建设通车，路网效应的不断显现，其灵活高效的优点将更加突出。
根据《江西省铁路网发展规划》，到2012年江西省铁路网规模将达到约4000公里，2015年将达到约5000公里，2020年左右将达到约6000公里，逐步实现“五纵五横”路网骨架，基本实现省内主要城市之间以及省会到周边主要城市1—4小时的经济运行圈，路网效应将非常明显。公司将充分利用自身在江西省铁路产业的主导地位，继续合理规划和完善该地区铁路网络的建设，凭借自身铁路经营经验和专业优势，充分发挥铁路的网络化优势。在运输总量增加的大趋势下，把其他运输方式和其他省级铁路的分流效应降到最低，保证铁路通行量的持续稳定增长。
4、产业政策风险对策
针对未来政策变动风险，公司将与主管部门保持密切联系，加强政策信息的收集和研究，及时了解和判断政策变化趋势，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑。另外，公司一直以来重视加强综合经营和技术创新能力，加快市场化进程，提高整体运营效率，增加自身积累，提升可持续发展能力，尽量降低政策变动对公司经营带来的不确定性影响。
5、与募集资金投资项目相关的风险对策
在项目的实施和运作过程中，公司将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段，有效地控制公司运营成本；在项目管理上，公司将加强招投标管理和合同管理，严格按照基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期保质竣工并投入运营。
第十六条 信用评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司初步评定，本期债券信用级别为AA+级，公司主体信用级别为AA级。
一、中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级报告内容概要
（一）主要观点
中诚信国际评定2011年江西省铁路投资集团公司企业债券信用级别为AA+。本级别反映了本期债券安全性很强，违约风险很低。
中诚信国际评定江西省铁路投资集团公司主体信用级别为AA。中诚信国际肯定了国家对铁路行业的高度重视和支持，为铁路行业未来快速发展奠定了良好的基础，江西省经济、财政实力的增强和快速提升的城镇化率为公司的铁路建设提供了良好的外部条件，以及江西省政府给予公司的支持力度很大；同时，中诚信国际也关注到公司资产负债率上升，债务压力很大，公司盈利能力较弱，对税收返还和土地收入的依赖较大对公司未来发展的影响。
本期债券信用等级基于江西省高速公路投资集团有限责任公司为公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对债券本息偿还的有力支持。
（二）优势
1、国家对铁路行业的高度重视和支持，为铁路行业未来快速发展奠定了良好的基础。铁路具有运能大、能耗低、绿色环保、速度快、占地少等特点，因此铁路未来发展潜力和空间较大。根据江西省规划，2012年全省铁路总里程为4000公里左右，2015年5000公里左右，2020年6000公里左右，发展速度很快；
2、江西省经济、财政实力的增强和快速提升的城镇化率为公司的铁路建设提供了良好的外部条件。江西省地方财政收入从2005年的252.9亿元增长到2009年的581.2亿元，每年的增长率保持在18%以上。未来，伴随着江西省经济的不断发展，江西省财政收入预计将保持稳定增长。财政实力的不断增强，将进一步推进铁路等基础设施建设工作；
3、江西省政府给予公司的支持力度很大。为了平衡资金的支出，江西省政府给予公司很强的支持力度，通过注入土地资源、税收返还、给予财政贴息以及注入资本金等方式给予支持；
4、第三方担保实力很强。江西省高速公路投资集团有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（三）关注
1、公司资产负债率上升，债务压力很大。铁路建设投资投入资金很大，公司近年来资产负债率逐年上升，债务压力很大。考虑到江西省铁路建设步伐明显加快，未来几年资产负债率有可能继续走高；
2、公司盈利能力较弱。公司目前参建的铁路项目均处于建设期，且公司参建的铁路采取参股的方式，收益仅体现在分红上，考虑到铁路项目由于前期投入较大，运营初期难以盈利，预期未来几年，公司盈利能力较弱；
3、公司对支持资金存在一定的依赖。目前公司主要支持资金的实际到位仍然取决于政府的执行力度和财政实力，在到位时间上存在一定的不确定性。
二、中诚信国际信用评级有限责任公司跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本公司债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
中诚信国际将在本公司债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，发行人应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。
第十七条 法律意见
发行人聘请江西友达律师事务所作为本期债券的发行人律师。江西友达律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，认为：
一、发行人系依法设立并有效存续的全民所有制企业，具有独立的法人资格，具备发行本期企业债券的主体资格。
二、发行人申请发行本期企业债券符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规所规定的有关企业债券发行的各项实质条件。
三、发行人本期企业债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。
四、本次债券发行的担保人及担保方式符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法律、法规的规定，担保合法有效。
五、本期企业债券《募集说明书》及其摘要中的重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、本次发行信用评级符合法律法规规定，本次发行承销方案符合法律法规规定。
七、发行人近三年未发生任何重大违法、违规情况。
八、发行人申请发行的本期债券为企业债券，已取得在目前阶段发行本期企业债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
综上，发行人已就本次发行企业债券履行了必要的内部程序，发行人具有发行本期企业债券的主体资格，本次发行具备法律法规和其他规范性文件规定的各项发行要求规定的实质性条件，本期债券担保人及担保方式、信用评级、承销方案和募集说明书亦均符合法律法规规定，未发现发行人本次发行方案的实施存在法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，公司将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
投资者在阅读本期债券募集说明书的同时，应参考阅读以下备查文件：
1、国家发展和改革委员会对本期债券的批文
2、《2011年江西省铁路投资集团公司企业债券募集说明书》
3、《2011年江西省铁路投资集团公司企业债券募集说明书摘要》
4、发行人2008-2010年经审计的财务报告
5、中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告
6、江西友达律师事务所为本期债券出具的法律意见书
7、担保人为本期债券出具的担保函
8、担保人最近一年的财务报告
二、查询方式
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
一、发行人：江西省铁路投资集团公司
1、发行人：江西省铁路投资集团公司
住所：江西省南昌市北京西路88号江信国际大厦9楼
法定代表人：熊燕斌
联系人：刘超、黄远勇
联系电话：0791-86310780
传真：0791-86304536
邮政编码：330000
2、平安证券有限责任公司
联系人：万春兰、李朋、蔡文忠、张究、黄贞
联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B
联系电话：010-66299503
传真：010-66299589
邮政编码：100033
此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅《2011年江西省铁路投资集团公司企业债券募集说明书》全文：
1、国家发展和改革委员会
www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
www.chinabond.com.cn
如对上述备查文件或本期债券募集说明书有任何疑问，可咨询发行人或主承销商。
附表：
2011年江西铁路投资集团公司企业债券发行网点表
■
“▲”为本期债券通过上证所协议发行部分的网点
2011年9月
| 赣铁集团、公司、本公司、发行人 | 指 江西省铁路投资集团公司 |
| 赣铁物流 | 指 江西赣铁物流有限公司 |
| 赣铁投资 | 指 江西赣铁投资发展有限公司 |
| 赣铁置业 | 指 江西赣铁置业有限公司 |
| 江西高速、担保人 | 指 江西省高速公路投资集团有限责任公司 |
| 本期债券 | 指 发行人发行的总额为人民币10亿元的2011年江西省铁路投资集团公司企业债券 |
| 本次发行 | 指 2011年江西省铁路投资集团公司企业债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年江西省铁路投资集团公司企业债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年江西省铁路投资集团公司企业债券募集说明书摘要》 |
| 国家发改委 | 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 省发改委 | 指 江西省发展和改革委员会 |
| 人民银行 | 指 中国人民银行 |
| 中央国债登记公司 | 指 中央国债登记结算有限责任公司 |
| 中国证券登记公司 | 指 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 上证所 | 指 上海证券交易所 |
| 主承销商 | 指 平安证券有限责任公司 |
| 承销团 | 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团 |
| 中诚信国际 | 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 余额包销 | 指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项 |
| 元 | 指 人民币元 |
| 法定节假日和/或休息日 | 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 工作日 | 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日和/或休息日） |
| 公司名称 | 注册资本（元） | 持股比例 |
| 江西赣铁投资发展有限公司 | 100,000,000.00 | 100% |
| 江西赣铁置业有限公司 | 50,000,000.00 | 100% |
| 江西赣铁物资流通有限公司 | 20,000,000.00 | 100% |
| 福建中原港务有限公司 | 50,000,000.00 | 56% |
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 1、资产总计 | 1,268,451.62 | 679,538.10 | 139,581.46 |
| 其中：流动资产 | 513,439.64 | 282,354.78 | 38,005.27 |
| 2、负债合计 | 946,242.64 | 398,184.48 | 89,135.94 |
| 其中：流动负债 | 75,048.28 | 79,911.68 | 26,035.94 |
| 3、长期股权投资 | 410,781.85 | 316,258.74 | 97,093.93 |
| 4、长期借款 | 815,600.00 | 296,719.80 | 63,100.00 |
| 5、归属于母公司所有者权益 | 295,003.70 | 264,248.58 | 50,445.53 |
| 6、所有者权益合计 | 322,208.97 | 281,353.62 | 50,445.53 |
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 1、营业收入 | 16,210.05 | 6,204.83 | 10,877.76 |
| 2、营业成本 | 14.104.37 | 5,048.37 | 10,264.34 |
| 3、营业外收入 | 23,007.37 | 28,088.62 | 8,901.84 |
| 4、财务费用 | 17,532.01 | 11,560.21 | 2,321.64 |
| 5、归属于母公司所有者的净利润 | 12,755.12 | 15,717.97 | 6,296.58 |
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 59,059.00 | 6,312.10 | -4,060.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -331,840.99 | -281,495.72 | -90,108.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 523,616.10 | 454,523.20 | 98,413.90 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 250,834.10 | 179,339.58 | 4,245.31 |
| 项目名称 | 审批情况 | 项目总投资额 （亿元） | 权益投资额（亿元） | 募集资金使用额度 （亿元） |
| 新建沪昆客运专线杭州至长沙段 | 发改基础 [2009]3045号 | 1308.8 | 35.4 | 10 |
| 总计 | 1308.8 | 35.4 | 10 |
| 项目 | 2010.12.31 |
| 总资产 | 4,714,273.99 |
| 总负债 | 2,373,707.96 |
| 所有者权益 | 2,340,566.04 |
| 项目 | 2010年 |
| 营业收入 | 652,935.24 |
| 利润总额 | 216,697.61 |
| 净利润 | 178,410.36 |
| 承销商 | 发行网点 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| ▲平安证券有限责任公司 | 固定收益事业部 | 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 | 李华、吴洪鹏、刘文沁 | 010-66299559 0755-22625862 |
| 中信建投证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市东城区朝内大街188号 | 张全、 杨莹、张慎祥 | 85130791 85130207 |
| 国信证券股份有限公司 | 固定收益证券总部 | 北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦5层 | 樊莉萍、 陈玫颖、史超 | 66025242 66211557 |
| 中航证券有限公司 | 承销与保荐分公司 | 北京市西城区武定侯大街6号EXCEL大厦606 | 叶海钢、姚超 | 010-66290681 |
发 行 人 江西省铁路投资集团公司
主承销商